股权受益权转让及回购协议

股权受益权转让及回购协议转让方（甲方）：合肥XX集团股份有限公司受让方（乙方）：安徽XX信托有限责任公司签约地：中国•合肥市 第1章转让标的、金额与期限2第2章股权受益权的管理3第3章股权受益权回购4第4章股权受益权回购保障措施5第5章声明与保证5第6章违约责任5第7章其他约定6第8章附则7 邮政编码：传真：0551-XXXXXX邮政编码：2300XX传真：0551-26XXXXX甲方（转让方）：合肥XX集团股份有限公司住所：合肥XX开发区莲花路东耕耘路南法定代表人：陈XX电话：0551-XXXX乙方（受让方）：安徽XX信托有限责任公司住所：合肥市XX路XX号法定代表人：过XX电话：0551・鉴于：1.甲方持有1000万股XX食品股份有限公司（以下简称“XX食品”）的股权。2.甲方同意将上述股权的股权受益权转让给乙方，乙方同意以募集的信托资金受让。协议主旨：甲方为提高资金使用效率，拓宽融资渠道，将其持有的XX食品壹仟万股限售流通股的股权受益权进行转让。乙方通过发行“XX信托•上市公司股权受益权投资集合信托计划”向社会募集信托资金，用于受让上述股权受益权，期限一年。在该信托计划期限届满时（含信托计划提前届满时），甲方无条件按本协议之约定溢价回购本协议项下的全部股权受益权。为保证XX集团按约定支付股权受益权回购资金，XX集团以其持有的XX食品壹仟万股限售流通股股权提供质押担保。同时，由XX食品实际控制人陈先保及其配偶高文芳提供连带责任保证担保。根据中华人民共和国《合同法》、《信托法》等法律、法规，甲、乙双方木着平等互利的原则，对股权受益权转让及冋购事宜进行友好协商，签署本协议。第1章转让标的、金额与期限第一条、股权受益权甲方对其持有XX食品壹仟万股限售流通股的股权（简称“标的股权”）而依法享 有的全部股东权益的受益权，股权受益权的具体内容如下：1、标的股权的转让收入；2、标的股权因公积金转增、拆分股权等原因而形成的派牛股权的转让收入；3、因标的股权和派牛股权取得的股息红利等；4、标的股权是否参与配股由XX集团决定和岀资，不在本信托计划所指的受益权之列；5、标的股权对应的公司事务参与权，不在木信托计划所指的受益权之列。第二条、转让标的与转让金额转让标的：甲方合法持有的XX食品壹仟万股限售流通股的股权受益权。转（受）让金额：甲方将木协议的上述转让标的转让给乙方，乙方以“XX信托•上市公司股权受益权投资集合信托计划”项下的信托资金实际募集额受让。第三条、转让价款的支付乙方采用一次性付款方式。乙方以发行“XX信托•上市公司股权受益权投资集合信托计划”（期限一年）募集的资金受让木协议的上述转让标的，实际募集信托资金额为人民币—万元（小写:¥元）。转让价款在信托计划牛效当日即2012年_月_日汇入甲方的账户。第四条、股权受益权转让完成股权受益权转让在同时具备下列条件之日即视为股权受益权转让完成：1、本协议签署生效；2、乙方付清全部转让价款。第五条、转让期限本协议项下的转让期限为一年，自信托计划生效之日起计算（如遇节假日则顺延）。第2章股权受益权的管理第六条、在股权受益权转让期间，甲方应积极配合乙方按照相关规定管理股权受益权，进行相关信息披露。第七条、甲方承诺：在信托存续期内，未经乙方书面同意，甲方对标的股权及其因公积金转增、拆分股票等原因而形成的派生股权均不得卖岀、转让、赠与或设立信 托，也不得设置任何形式的担保（如质押）。 第3章股权受益权回购第八条、甲方应在“XX信托•上市公司股权受益权投资集合信托计划”期限届满之曰无条件溢价回购乙方在本协议第二条项下受让的股权受益权。出现以下情形时，视为信托计划期限提前届满。甲方同意提前无条件回购乙方在本协议第二条项下受让的股权受益权，但乙方应提前10天书面通知甲方：1、在本协议履行期间，若甲方存在兼并、重组，或经营管理不善，发生严重亏损,或与第三方发牛重大债务纠纷时，或甲方向乙方提供的材料有虚假隐瞒重复买卖的，或甲方未按本协议之约定履行回购义务的，则乙方有权要求甲方提前回购乙方在本协议第二条项下受让的股权受益权。2、若出现由于法律法规、市场制度变动等原因对本协议的履行产生重大不利影响,使得本协议无法持续稳健运行的情况。3、受益人大会一致同意提前终止信托的。4、信托被解除。5、《指XX信托•上市公司股权受益权投资集合信托合同》第21条所列提前终止约定出现时。6、法律、法规规定的其他法定情形。第九条、甲方应向乙方支付的股权受益权回购资金总额1、股权受益权回购率股权受益权回购率为11.8%/年。2、股权受益权回购资金总额股权受益权回购资金总额二信托计划资金总额X（1+股权受益权回购率X本信托存续天数*360）（本协议中的“本信托存续天数”是指“XX信托•上市公司股权受益权投资集合信托计划”的实际存续天数）。第十条、回购资金的支付时间和方式1、甲方于信托牛效满6个月的对应日（首次支付日）支付部分回购资金，并转入信托财产专户，用于支付部分信托税费、信托报酬。首次支付日支付部分回购资金二信托计划资金总额X股权受益权回购率X信托计划自生效H至首次支付H的实际存续天数（不含首次支付FI当FI）—360（2）转让期满，甲方应将剩余回购资金全部转入信托财产专户，回购乙方依本协 议第二条受让的全部股权受益权。 剩余回购资金二股权受益权回购资金总额一首次支付日己支付的部分回购资金第4章股权受益权回购保障措施第■•一条、为确保XX集团按约定支付股权受益权回购资金，XX集团以其持有的XX食品壹仟万股限售流通股股权提供质押担保。同时，由自然人（XX食品实际控制人）陈先保及其配偶高文芳提供连带责任保证担保。第5章声明与保证第十二条、甲方的声明与保证：1、甲方承诺所转让的股权受益权是甲方合法享有，提供的材料真实、完整、合法,经办手续完备。2、甲方承诺对本协议股权受益权享有转让权。3、甲方承诺股权和所转让的股权受益权未设定任何其他信托或担保，不存在任何权利瑕疵。4、甲方保证按本协议约定支付回购资金，按期回购股权受益权。5、甲方保证在有效回购前不对该股权和股权受益权设定任何限制性权利行为。第十三条、乙方的声明和保证：1.本协议签署生效后，乙方承诺于信托计划生效之日，当日内向甲方支付股权受益权受让价款。2.乙方承诺对甲方提供的有关股权受益权、企业经营及财务等方面的资料及情况保密，但有关机关依法律、法规查询或披露的除外。3.除甲方因自身过错未按本协议约定履行回购义务外，未经甲方同意，乙方不得擅自转让木协议项下的股权受益权。4.甲方依本协议之约定支付完股权受益权回购资金总额且乙方收到股权受益权回购资金总额的，视同甲方回购完毕本协议项下的全部股权受益权。在此种情形下，视为甲乙双方履行完毕木协议约定的义务。第6章违约责任 第十四条、木协议生效后，甲、乙双方当事人均应如约履行木协议项下的义务。任何一方不履行或不适当履行木协议项下的义务，或者履行木协议的义务不符合约定的，应承担违约责任。1.甲方未按木协议约定足额支付股权受益权回购资金的，乙方有权要求甲方支付本协议约定的冋购资金，并对延期未支付的冋购资金部分依延期天数按照日万分之八计收违约金，造成损失的，甲方还应承担赔偿责任。2.乙方未按木协议规定支付股权受益权转让价款的，甲方有权要求乙方支付木协议约定的款项，并对延期未支付的款项依延期天数并按日万分之八计收违约金。但因信托计划不牛效的除外。乙方违反木协议约定擅自转让木协议项下的债权及股权受益权的，应按木协议约定的全部股权受益转让价款的5%。向甲方支付违约金；给甲方造成损失的，还应向甲方承担赔偿责任。3.如甲方未按协议约定支付全部的回购资金，则乙方在保留追索甲方权利的同时,可通过行使担保权利的方式获取冋购资金。4.守约方为实现债权而发生的诉讼费、律师费、差旅费及其他为实现权利而发牛的合理费用由违约方予以承担。第7章其他约定第十五条、期限的顺延本合同规定甲、乙双方各自向对方支付相关款项的FI期如遇法定节假FI,则顺延至下一个工作FI。第十六条、除非甲、乙双方另行约定，本协议所规定的或因本协议所发出或提出的每一项通知、要求或其他通讯往来均应采取中文书面方式，并按本协议所列的地址由专人递送或特快专递或邮资付讫挂号或按本协议所列的传真号码发给收件的对方。任何一方发出的书件在送达收件的对方时即为送达。对书件是否到达有争议的，凡以专人递送或特快专递或邮资付讫挂号发岀的、以收件方签署的收条或从事专人递送或特快专递业务的公司或邮政机关的查询回单为准；凡以传真发出的，以发出方的传真机打印出的发送记录单为准。凡本协议规定必须是原件的任何书件，任何一方不得仅使用传真方式发出和送达,违者无效。任何一方对本协议所列的地址、传真号码、法定代表人作出变更的，应在变更之 日后五个工作日内，将变更事宜通知给对方。否则，对方在得到通知前，已发给变更一方的书件，即使因变更没有到达收件的一方，仍视为送达。第十七条、甲、乙双方确认：甲乙双方间的任何权利义务均以甲乙双方签字确认的协议的约定为准，凡甲乙双方没有签字确认的任何其他协议涉及甲乙双方的权利义务，均对甲乙双方没有法律约束力。第十八条、木协议生效后，除木协议已有约定的外，甲、乙任何一方均不得擅自变更或解除木协议；如确需变更或解除木协议的，应经甲、乙双方协商一致，达成书面协议，并由甲方和乙方各自的法定代表人（负责人）或授权代理人签字并加盖各自的公章方为有效。第十九条、甲、乙双方之间发生的关于木协议的一切争议，双方可协商解决。协商不成需诉讼的，由乙方所在地的人民法院管辖。第二十条、木协议的部分或个别的条款或其部分内容如果自始或将来成为无效，不影响木协议或木协议其他条款或其余内容的有效性。第8章附则第二十一条、本协议经甲、乙双方各自的法定代表人或授权代理人签字并加盖各自的公章之H起成立，自“xx信托•上市公司股权受益权投资集合信托计划”生效之FI起生效。本协议生效后，甲方或乙方发生合并或分立或改制的，本协议对合并或分立改制后的全体法人或其他组织同时具有约束力。第二十二条、本协议一式六份，甲方乙方各执三份，每份具有同等法律效力。本页无正文，为协议签署页。 甲方:乙方:法定代表人（或授权代理人）:法定代表人（或授权代理人）:签署H期：年月H签署H期：年月H