股权收益权转让和回购合同

股权收益权转让及回购合同Ill编号:转让方：【］（以下简称“转让方”）法定代表人：联系地址：邮政编码：联系电话：传真：受让方：（以下简称“受让方”）法定代表人：联系地址：邮政编码：联系电话：传真： 鉴于：受让方拟设立“【】股权收益权投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），以信托资金受让转让方持有【】股权（以下简称“标的股权”）对应的股权收益权（以下简称“标的股权收益权”），并由转让方在约定的期限届满后回购该标的股权对应的股权收益权。现根据《中华人民共和国合同法》等法律、行政法规的规定，双方本着诚实信用和公平的原则，就标的股权收益权转让及回购相关事宜，经友好协商，达成本合同，以资遵照执行。一、转让标的（一）本合同项下的转让标的为：【转让方】持有的【标的公司】【】万股股权（对应比例：%）对应的股权收益权，即标的股权收益权。（二）本条第（一）款所述股权收益权包括以下内容：1、标的股权在任何情形下的卖出收入；2、标的股权因送股、公积金转增、拆分股权等而形成的派生股权在任何情形下的卖出收入；3、因持有标的股权及其派生股权而取得的股息红利等；4、标的股权及其派生股权产生的其他收入。（三）标的股权的所有股东权利及义务仍由转让方行使。（四）受让方和转让方在此确认：标的股权收益权的转让是基于标的股权形成的转让方与受让方之间的债权债务关系。受让方受让标的股权收益权即形成该等债权债务关系。该等债权债务项下，转让方负有将本条第（二）款约定的标的股权收益支付给受让方的义务。受让方不负有标的股权的义务。（五）自受让方将第一笔转让价款支付至转让方指定的账户之日（含该日）起至转让方按时足额支付全部回购价款之日（不含该日）止（以下称“受让方持有标的股权收益权期间”），标的股权收益权由受让方享有。二、转让价款及其用途（一）受让的标的股权收益权对应的标的股权数量为【】万股。标的股权 收益权的转让价款分期支付，各期转让价款的具体金额以信托计划各期实际募集的资金金额为准。（二）本合同股权收益权转让价款预计为人民币【】亿元。最终转让价款以信托计划各期实际募集到位的资金为准。（三）每股标的股权所对应的股权收益权的转让价格二信托计划各期实际募集信托资金总额三受让的标的股权收益权对应的标的股权数量。（四）转让方将转让价款用于【】。三、转让价款的支付（一）受让方有权根据信托计划募集情况分期支付转让价款，受让方支付转让价款以信托计划各期募集成功为前提。（二）满足下列条件后，受让方向转让方支付第一笔转让价款：1、信托计划已成立，且首期信托单位所对应的信托资金已划入信托财产专户；2、【转让方】董事会/股东会就标的股权收益权转让事宜及标的股权质押事宜出具同意的决议文件并交付受让方；3、本合同已签署完毕且生效及已办理完毕强制执行公证手续；4、编号为【】的《股权质押合同》已签署完毕且生效及已办理完毕质押登记手续和强制执行公证手续；5、受让方支付第一笔转让价款前，转让方无任何违反本合同的行为；6、受让方要求满足的其他条件。（三）上述条件满足后，受让方应在3个工作日内将首笔转让价款（即信托计划第一期实际募集的信托资金总额）支付至转让方指定的以下账户：户名：开户行：账号：信托计划后续某期信托单位募集成功及该期信托资金已全部划入信托财产专户、转让方无任何违反本合同的行为的，受让方在该期募集成功后三个工作日内将转让价款支付至前述账户。 （四）双方确认，由于信托计划募集可能面临市场及政策变动的风险，本合同不视为受让方对信托计划成功募集作出任何保证。双方对转让价款的支付协商不一致的，受让方有权不予支付转让价款，不视为受让方违约。四、文件资料的提交（一）转让方应当于受让方支付第一笔转让价款前提交必要的文件和资料，并应受让方的要求随时提供相关文件和资料，包括但不限于：1、转让方持有标的股权的相关文件资料及凭证正本复印件。2、以标的股权设定质权所需要的任何文件。3、其他需要转让方提供的文件。转让方向受让方提交的文件和资料，均为本合同的有效附件。（二）受让方持有标的股权收益权期间，转让方应在本公司会计报表月报、季报和年报（年报须经审计）完成后3日内报送受让方备案。五、双方义务（一）转让方的义务1、受让方持有标的股权收益权期间，转让方取得第一条约定的标的股权的任何现金形式的收入（包括但不限于股息红利、卖出价款等）的，应当在取得相关收入后3个工作日内支付至受让方指定的下述信托专户:账户名：账号：开户行：受让方需变更信托专户的，应当在信托专户变更后10个工作日书面通知转让方。2、受让方持有标的股权收益权期间，除非取得受让方的事先书面同意，转让方不得卖出标的股权。3、自本合同签署之日起至转让方按时足额支付全部回购价款之日止，转让方发生持股变动或标的股权被冻结、被强制执行等对受让方持有的标的股权收益权产生不利影响的情况时，转让方均有义务立即将相关信息通知受让方。4、受让方持有标的股权收益权期间，转让方应当独立行使股东权利，履行股东义务。5、转让方有义务按照本合同约定回购本合同项下受让方受让的全部标的股 权收益权，按时足额支付回购价款。6、本合同生效后，发生下列情形之一的，转让方应在发生该情形5日内书面通知受让方，书面通知中还应详细列明对其已构成的或可能构成的影响以及已采取或准备采取何等补救措施、补救的期限和预期效果：(1)转让方在回购期限内出现连续3个月拖欠金融机构贷款本金或利息；(2)转让方发生被起诉或被申请仲裁等情形，受让方认为可能造成信托计划重大损失的；(3)转让方违反其与受让方签署的任何合同或承诺、确认等；(4)司法机关、监管部门等对转让方进行立案调查从而严重影响转让方的履约能力，或其他严重影响转让方社会声誉、履约能力等情形；(5)受让方发现转让方所做出的陈述与保证以及在受让方对其进行尽职调查时所提供资料存在严重虚假陈述，从而可能对信托计划的稳健运行产生严重不利影响的；(6)受让方认定的对转让方履行本合同项下的义务产生重大不利影响的其他事项。7、转让方应在其发生更换办公地址、法人代表、联络人或联络电话等情形后三个工作日内书面通知受让方。8、认购信托业保障基金根据《信托业保障基金管理办法》(银监发[2014]50号，以下简称“《办法》”)以及《关于做好信托业保障基金筹集和管理等有关具体事项的通知》(银监办发(2015)32号，以下简称“《通知》”)的规定，经友好协商，由转让方出资并委托受让方认购中国信托业保障基金(以下简称“保障基金”)，认购额为信托计划项下募集成功的各期信托资金总额的1%。(1)釆取以下【】方式认购：A.受让方在划付每笔转让价款时，将其中的1%作为认购资金代转让方划付至受让方指定的保障基金专项账户(以下简称“保障基金账户”)，该笔认购资金计入融资本金；B.受让方根据信托项下的资金募集进度通知转让方分笔缴付认购资金。在转让方将募集资金的1%作为认购资金先行划付至保障基金账户后，方可申请提款, 该笔认购资金不计入融资本金。若因转让方未及时划付认购资金造成信托资金闲置的，转让方应按本合同约定利率承担资金成本。（2）受让方收到转让方缴付的认购资金后，按规定时间将认购资金划缴至中国信托业保障基金有限责任公司（以下简称“保障基金公司”）。（3）转让方按上述约定出资并委托受让方认购保障基金后，该等资金认购的保障基金所对应的权益和风险由转让方享有和承担；且受让方仅在保障基金公司实际向其支付该等资金认购的保障基金所对应的本金和收益后，以保障基金公司实际支付的金额为限转付给转让方，受让方不承担任何垫付义务。保障基金的收益分配和计算以《办法》、《通知》及法律法规和监管部门的规定为准。（4）协议中未涉及的关于保障基金认购事项按《办法》、《通知》及相关法律法规和监管部门的规定执行。如因法律法规调整或新的法律法规出台导致本合同约定与该等规定不一致的，则保障基金认购事宜按调整后的法律法规规定执行。（二）受让方的义务1、依据本合同的规定按时足额向转让方支付标的股权收益权的转让价款。2、除本合同另有约定外，不干预转让方对标的股权相关权利的正常行使。3、依据本合同享有权利，不向第三方主张对标的股权享有所有权。六、标的股权收益权的回购（一）一般约定1、标的股权收益权的回购期限为自信托计划成立之日起【】个月，转让方应根据约定分期支付回购价款。转让方应按照本合同的约定按时足额支付每期回购价款，受让方应于回购期限届满之日（即信托计划期限届满之日）按本合同约定将其受让的全部标的股权收益权转让给转让方。2、转让方应当向受让方分期支付回购价款，本合同项下标的股权收益权回购价款总额为以下各项金额之和，按照下列公式计算和时间节点支付:（二）特别约定1、发生下列情形之一时，受让方有权要求转让方支付违约金，转让方应于收到受让方要求支付违约金的书面通知之日起3个工作日内支付： （1）转让方违反本合同约定的。（2）转让方违戾其与受让方签署的其他合同或承诺的。（3）发生本合同第五条第（一）款第6项约定情形之一，且转让方未采取受让方认可的补救措施。（4）转让方未按照本合同第七条第（二）款约定追加受让方认可的担保的。（5）转让方涉及重大违法违纪事件的。（6）【转让方】出现重大经营风险公告、严重法律诉讼案件、被监管当局行政处罚等重大事件导致严重影响标的股权价值的。（7）标的股权受到司法查封、被强制执行等措施，导致本合同目的无法实现的。2、发生第六条第（二）款第1项约定情形，受让方有权解除本合同，转让方应当向受让方支付违约金，违约金金额二【】，受让方亦有权根据《股权质押合同》行使担保权利。（三）回购价款及违约金支付至第五条第（一）款约定的账户。（四）受让方持有标的股权收益权期间，转让方向受让方实际支付了标的股权收益的，已付的股权收益可以等额抵销转让方按照本条应支付的回购价款。（五）转让方按照本合同约定按时足额支付全部回购价款后，受让方持有的标的股权收益权即归属于转让方；除办理标的股权解除质押登记手续外，受让方无需办理其他任何变更登记手续。（六）转让方回购标的股权收益权且支付完毕回购价款后，因标的股权收益权转让而形成的转让方与受让方之间的债权债务关系即消灭。七、担保措施（一）为确保转让方履行本合同项下的全部义务、责任，转让方以标的股权提供质押担保。转让方与受让方另行签署《股权质押合同》，并于《股权质押合同》签署后、受让方向转让方支付第一笔转让价款前办理完毕标的股权质押登记手续，并办理完成强制执行公证手续。（二）本合同项下之担保如发生不利于受让方的变化，经受让方要求，转让方应按要求另行提供受让方认可的担保。 八、税费承担（一）双方应各自承担其与准备、协商谈判和签署本合同有关的费用。（二）双方应各自承担其根据本合同行使权利或履行义务过程中产生的费用（包括但不限于聘请律师、会计师、审计师的费用）。九、陈述与保证（一）转让方陈述与保证1、转让方是依照中华人民共和国法律成立的，并有效存续的企业法人。2、转让方拥有签署和履行本合同的权利，并已取得签署和履行本合同的合法授权；本合同一经签署，即对转让方具有约束力。3、转让方签署和履行本合同以及完成交易的行为没有也不会与任何以其为一方的协议、合同和法律文件相冲突，或者构成任何以其为一方的协议、合同和法律文件中规定的违约事件，没有也不会违反适用于其的任何法律、法规、规章,或任何有权机关的命令、判决、裁定。4、转让方已如实告知受让方有关标的股权和标的股权收益权的真实情况，未隐瞒与订立、履行本合同有关的重要事实，未提供任何虚假情况。5、转让方保证标的股权为其合法拥有，未对标的股权设定质押或其他权利限制，标的股权没有任何权利瑕疵。6、转让方承诺将转让标的股权收益权所获得的资金用于【】，不得用于土地储备、房地产开发等国家政策法律法规明确限制或禁止的领域。转让方应于信托计划存续期间，单笔使用受让方支付的标的股权收益权转让价款金额大于或等于【】万元时，需在资金使用后5个工作日内向受让方提供资金使用报告（格式见附件1）,说明资金用途，并提供相关银行流水及签署的协议等资金用途证明文件。7、转让方向受让方提供的信息均为真实、准确的，不存在向受让方隐瞒重要信息、事项或情况的情形，亦不存在任何重大错误或遗漏。8、如转让方未按本合同约定履行回购义务，则其行使标的股权的表决权时,应取得受让方的书面同意。 （二）受让方陈述与保证1、受让方是依照中华人民共和国法律成立并有效存续的金融机构，并已取得从事信托业务的资质条件及许可。2、受让方拥有签署和履行本合同的权利，其已取得签署和履行本合同的合法授权；本合同一经签署，即对其具有约束力。3、受让方签署和履行本合同以及完成交易的行为没有也不会与任何以其为一方的协议、合同和法律文件相冲突，或者构成任何以其为一方的协议、合同和法律文件中规定的违约事件，没有也不会违反适用于其的任何法律、法规、规章,或任何有权机关的命令、判决、裁定。4、受让方向转让方提供的信息均为真实、准确的，不存在向转让方隐瞒重要信息、事项或情况的情形。十、通知（一）本合同项下的一切通知、说明等文件均须以书面形式做出，可由专人送达、挂号邮递、特快专递等方式传送，传真可作为辅助送达方式，但事后必须以上述约定方式补充送达。（二）通知、说明等文件在下列日期视为送达：1・专人递送的，在专人递送之交付日为有效送达；2.以挂号信（付清邮资）发出的，以寄出方持有的挂号信回执所示日为送达0;3.以特快专递（付清邮资）发出的，以收件人签收日为送达日，收件人未签收的，在寄出（以邮戳为凭）后的第3日为有效送达。（三）双方在本合同中填写的联系地址即为其有效的通讯地址。（四）任意一方的联系方式发生变更，均须于变更发生之日起的3个工作日内通知另一方，否则，除非法律另有规定，变更一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。（五）本条约定作为合同中独立存在的条款，不受合同其他条款效力的影响。十一、保密双方对于本合同以及因签署或履行本合同而获悉的对方尚未公开的信息承 担保密义务，未经另一方事先书面同意，任何一方不得将本合同的任何有关事项或对方尚未公开的信息向除本合同以外的第三方披露，但是因以下情况所进行的披露除外：1、受让方履行法律法规或信托文件规定的信息披露义务，向委托人和受益人进行的披露。2、向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本合同有关的信息承担保密义务。3、该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求。4、向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本合同有关的披露。5、受让方根据金融监管机构的要求，向金融监管机构进行的披露。6、因转让方违约，受让方在处置标的股权或标的股权收益权时向受让方或潜在受让方进行的相应披露。本条的规定在本合同终止后仍然有效。十二、不可抗力（一）本合同所指不可抗力，是指由于地震、水灾、战争、政府行为以及其他不能预见并对其发生后果不能合理预防或避免的各类事件。（二）如果本合同一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本合同，则该方应在不可抗力发生后5日内书面通知其他方；并应在15日内提供事件的详细情况及有关主管机关、职能部门或公证机构证明本合同全部或部分不能履行的证明文件。（三）因不可抗力而导致任何一方全部或部分不能履行本合同的，该方不承担违约责任，但该方应采取一切必要和适当的措施减轻可能给其他方造成的损失。（四）发生不可抗力，各方应依据不可抗力对履行本合同的影响程度，协商决定变更或终止本合同。十三、合同的变更和补充（一）经双方协商一致，可以变更本合同约定的内容。 （二）本合同未尽事宜，双方可以签订补充合同。（三）变更后的内容或补充合同与本合同具有同等法律效力，如果变更后的内容或补充合同与本合同发生冲突，以变更后的内容或补充合同为准。十四、合同的解除（一）经双方协商一致，本合同可以解除。（二）信托计划不成立的，本合同自动解除。除因转让方的原因造成信托计划不成立外，本合同双方互不承担赔偿责任。（三）信托计划成立之日起10个工作日内，第三条第（二）款约定的全部条件仍未满足的，受让方有权单方面解除合同，受让方不承担任何责任。如转让方存在违约的，应承担违约责任。（四）因不可抗力造成本合同不能履行或不能全部履行的，双方可以解除部分或全部合同，由此所造成的损失，由各方本着公平原则协商分担。十五、违约责任（一）本合同生效后，双方均应履行本合同所约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应当依法承担违约责任。（二）转让方违反本合同中约定的义务（包括但不限于转让方未按期足额支付回购价款、违反陈述和保证，并在15个工作日内未按受让方要求整改或未按受让方要求追加担保）或者出现其他违约情形的，受让方有权同时采取以下一种或多种措施：1、要求转让方继续支付其应付款项（包括但不限于支付回购价款）的义务,并在违约期间每日按照应付未付金额的万分之五支付违约金，违约金不足弥补受让方遭受的损失的，还应赔偿受让方因此而受到的损失的差额部分；2、单方面部分或全部解除本合同；3、要求转让方赔偿受让方因此遭受的全部损失。十六、强制执行公证（一）双方共同确认：经慎重考虑决定，本合同签订之日，双方自愿根据有关法律规定向受让方指定的公证处办理本合同公证并赋予强制执行效力。双方已 经对强制执行公证的含义、内容、程序、效力等完全明确了解。为办理强制执行公证所交纳的公证费用由转让方承担。（二）转让方保证：如地址、联系方式等发生变更时，自前述变更发生之日起3个工作日内将变更通知送达至受让方及公证处承办公证员并取得回执。否则，转让方因业务需要按照本合同文首所约定的各方联系方式对其送达有关文件时，不论转让方是否收悉，自发出之日起7个工作日，视为受让方已履行了送达义务。在此情况下，转让方自愿放弃对受让方所负通知义务的抗辩权。（三）双方对本合同中所规定的义务无异议，双方共同确认：如转让方不履行或不能履行本合同项下的义务时，受让方有权直接向公证处申请强制执行证书，向有管辖权的人民法院申请强制执行，而无须经过诉讼程序，同时，转让方放弃对受让方直接申请强制执行的抗辩权。（四）本条关于强制执行公证的约定优先于本合同第十七条执行。十七、争议解决与本合同有关或因履行本合同而发生的有关争议，合同各方应友好协商解决；如果协商不成，任何一方应向受让方所在地有管辖权的人民法院起诉。十八、法律适用本合同适用中国法律并依据中国法律解释。十九、实际履行本合同双方均了解并同意，违反本合同的任何条款将造成的损害数额可能是不确定的，并且法律上对违反上述任何条款（无论是已经发生的还是潜在的）的救济可能是不充分的。因此，双方同意，除享有法律和本合同规定的任何权利或救济之外，双方均有权要求违约方实际且全面地履行本合同项下的义务。二十、其他事项（一）如果本合同的任何条款因任何原因无效，该条款的无效并不影响本合同其他条款的有效性，双方应当继续履行本合同其他条款。（二）受让方以信托计划项下受托人的身份签署本合同。（三）本合同项下的各标题仅为行文方便而设，不用于解释本合同。除本合同特别约定外，本合同中的用语与《【】股权收益权投资集合资金信托计划之 信托合同》项下的用语具有相同含义。（四）本合同经双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章后生效。（五）本合同一式陆份，双方各持贰份，其余各份用作公证及办理抵押登记等手续，每份具有同等法律效力。（六）转让方和受让方在本合同文首填写的通讯地址、联系方式为双方认可的通讯地址、联系方式。一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起2个工作日内以书面形式通知另一方。如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动一方”）未将有关变化按照本合同的约定及时通知另一方，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失负责。（以下无正文） 【本页为《【］股权收益权投资集合资金信托计划之股权收益权转让及回购合同》（编号：［］）签署页，无正文】［］（公章）法定代表人或授权代表（签字或盖章）公司（公章或合同专用章）法定代表人或授权代表（签字或盖章）签署时间：年月日签署地点： 附件1:资金使用报告（样本）信托有限公司：根据《【】股权收益权投资集合资金信托计划之股权收益权转让及回购合同》（编号：【】，以下简称“本合同"）之规定，本公司特根据本合同约定向贵司提交本次资金使用报告。本次资金的具体用途是O本次使用资金金额：（大写）万元整；小写：元整。附：1、本次资金用途相关证明文件。2、银行流水。【】（盖章）年月曰