股权回购项目担保协议书

项目担保协议书XXXXXXXX项目XX期XXXXX基金管理有限公司201805002 第一条担保履行期限4第二条担保范围4第三条担保方式4第四条变更及其他担保4第五条担保合同的独立性5第六条担保责任5第七条担保人的其他义务6第八条保证人的陈述、保证与承诺7第九条不可抗力8第十条违约责任8第十一条法律适用及争议的解决8第十二条通知9第十三条保密10 第十四条其他约定10 项目担保协议书本项目担保协议仅对于RJ矿业投资有限公司与都匀市MY投资中心两方签署的【股权回购协议】做出第三方担保使用，内容如下：股权回购方:法人代表：注册地址：股权被回购方：法人代表：注册地址：担保方：法人代表：注册地址：以上三方中的股权回购方以下称为“甲方”或“回购方”，股权被回购方以下称之为“乙方”或“被回购方”，担保方以下称之为“丙方”或“担保人”，甲乙双方签订的【股权回购协议】以下称之为“主协议”。鉴于：甲方系一家在中国成立的企业(营业执照注册号：),其注册地址为：,主营业务为，甲方有意于将被回购方持有的回购方百分之(%)的股权以协议的金额回购，乙方有意转让上述股权。 因此，依据有关法律、法规并经三方协商一致后，丙方对甲乙双方已达成股权回购的协议作出如下担保，并承担相关违约连带责任，以便三方共同遵守。第一条担保履行期限1.1三方确认签字后本担保协议与丙方担保责任生效，并在甲乙双方签订的主协议全部内容完成后的一个会计年度后，丙方的担保责任废止，具体日期以甲乙双方在主协议中约定的时间为准。1.1.2在甲乙双方协议生效期间或者协议到期后经各方协商同意进行展期的，此担保协议牛效期应依展期时间为准做出相应展期，若甲乙双方协议牛效期间内经甲乙双方协商同意宣布提前到期的，此担保协议生效期应以提前到期日为准宣布担保责任到期。第二条担保范■EJ2.1本协议项下担保范阖包括:2.1.1甲方或者乙方因违反主协议全部或部分内容而产生的违约金、损害赔偿金及其他与之相关的经济损失。2.1.2甲方或者乙方为实现主协议中约定的权利而发生的相关费用，即行驶相关权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、差旅费、评估费、拍卖费等。第三条担保方式3.1为保证各方在相关协议下的权利实现，担保人同意为各方在相关协议下的约定权益、权利提供不可撤销的连带责任担保，甲乙双方同意接受担保人作岀担保,并为此担保协议项下各项条款的顺利实行提供必要的便利条件与配合。第四条变更及其他担保4.1甲乙双方变更主协议相关条款的，保证人同意仍依照本合同的约定对变更后的相关条款承担保证责任，无需列行取得保证人同意。4.2担保人承诺，不论甲乙双方或额外第三方是否为甲乙双方签订的主协议寻找其他担保，不论上述其他担保何时成立、是否有效、甲乙双方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意担保主协议项下的全部或部分条款，保 证人均对担保范围内的条款承担担保责任，并且同意由甲乙双方在各项担保中自主选择实现担保的顺序和额度。4.3无论甲乙双方过去、现在或将来是否已经、将要或可能放弃（包括但不限于放弃抵押权或其他担保权利、放弃抵押权或其他担保权利的顺位）、变更（包括但不限于变更抵押权或其他担保权利的顺位、担保金额或范围）、或任何其他担保方为甲乙双方的主协议提供过去、现在或将来已经、将要或可能提供的任何抵押权、质权或保证或其他任何形式的担保，保证人的担保责任均不因此而减少或免除，保证人承诺仍然按照本合同的规定提供担保。第五条担保合同的独立性5.1本协议的效力独立于主协议，主协议无效、部分无效或被撤销并不影响本协议的效力。如主协议被确认为无效、部分无效或被撤销，则保证人对于甲乙双方因返述相关资产或赔偿损失而产生的相关经济损失也承担连带保证责任。第六条担保责任6.1如果主协议项下条款到期或者甲乙双方根据主协议的约定或法律规定宣布提前到期，甲乙双方或单方未按时足额履行，或者违反主协议的其他约定，担保人人应在担保范围内立即承担担保责任。6.2担保人应在收到甲乙双方或单方提交的请求承但担保责任通知后3个工作日内，将相关应付款项划付至甲乙双方或单方指定账户。6.3发生下列情形之一的，甲乙双方或单方有权立即要求担保人履行担保责任：6.3.1甲乙双方不履行到期责任，或甲乙双方不按时依约履行当期责任的，或违反主协议的任何其他约定，或担保人违反本合同的任何约定；6.3.2甲乙双方或担保人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；6.3.3甲乙双方有权向除担保人以外的第三方转让其在本合同项下全部或部分的权利或义务，且担保人在原担保的范围内继续承担担保责任；未经甲乙双方书面 同意，担保人不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。6.3.4甲乙双方实现担保项下权利所得资金按以下顺序进行清偿：(1)甲乙双方任何一方为实现主协议项下相关权利而发生的所有费用；(2)因担保人违反本协议而产生的赔偿金；(3)因甲乙双方任何一方违反主合同而产生的违约金、损害赔偿金；第七条担保人的其他义务7.1担保人丧失或可能丧失担保能力，或作为担保人的法人、其他组织发生承包、租赁、合并、兼并、合资、分立、联营、股份制改造、撤销等行为，担保人应提前书面通知甲乙双方。本协议项下的全部义务由变更后的机构或由对担保人作出撤销决定的机构承担。如甲乙双方认为变更后的机构不具备相应的担保能力，由担保人作出撤销决定的机构提供为甲乙双方所能接受的新担保，并签订相应的担保协议。7.2未经甲乙双方书而同意，担保人不得向第三方提供超岀其自身负担能力的担保。7.3甲乙双方任何一方发生合并、分立、股份制改造、增减资本、合资、联营、更名等情形的，担保人的担保责任不因此减少或免除。7.4担保人应接受甲乙双方对担保人资金、财产和经营状况的监督，根据甲乙双方的要求提供财务报表等有关信息、文件、资料，并保证其准确、真实、完整与有效。7.5担保人应向甲乙双方提供真实有效的能够证明其合法主体资格的法律文件，担保人发生名称、法定代表人(负责人)、住所、经营范围、注册资本金或公司(企业)章程等工商登记事项变更的，应当在变更后［3］个工作日内书而通知甲乙双方，并附变更后的相关材料。第八条保证人的陈述、保证与承诺8.1担保人系依据中华人民共和国法律、法规登记注册的法人，截至本合同签订 之日，担保人均处于正常的经营状态，不存在任何现有的或可合理预期的可能导致担保人在担保期间不能继续正常经营的因素。8.2担保人签署与履行本协议项下的义务符合法律、行政法规、规章和担保人章程或内部组织文件的规定，且已获得公司内部有权机构及/或国家有权机关的批准及合法授权。因担保人无权签署本协议而产生的一切责任均由担保人承担，包括但不限于全额赔偿甲乙双方因此遭受的损失。担保人确认自己对甲乙双方的资产、债务、经营、信用、信誉等情况、是否具备签订主协议的主体资格和权限以及主协议的所有内容已经充分了解。8.3担保人基于本协议项下义务而向甲乙双方提供的所有文件、资料、报表和凭证等是准确、真实、完整和有效的。8.4除已书面向甲乙双方披露的情况Z外，担保人未隐瞒任何己发生或即将发生的可能导致其担保能力明显下降或丧失的事件。8.5不论担保人已经或将与主协议项下的甲乙双方或其他担保人签订反担保协议或类似协议，该协议在法律上或事实上将不会损害甲乙双方在本合同项下的任何权利和利益。8.6担保人同意甲乙双方向中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库或有关单位、部门查询担保人的信用状况，并同意甲乙双方将担保人的信息提供给中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库。8.7担保人充分了解并同意主协议的全部条款，自愿为主协议项下的全部条款担保，其在本协议项下的全部意思表示是真实的。担保人签署并履行本协议不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。8.9担保人具有履行本协议项下义务的能力，不存在可能对担保人履行本协议项下义务的能力造成重大不利影响的诉讼或仲裁、强制执行、破产等法律程序或其他任何事件或状况。8.10担保人已经充分了解和知悉甲乙双方的资产、债务、经营、信用、信誉等情况、是否具备签订主协议的主体资格和权限以及主协议的所有内容。 第九条不可抗力9.1“不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延课任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、其他天灾、战争、骚乱、罢工或其他类似事件、新法规颁布或对原法规的修改等政策因素。9.2如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或变更、终止本合同。第十条违约责任10」担保人违反本协议任一约定或违反任何义务，或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下的任一义务的，或担保人违反其在本协议的陈述、担保或承诺的，甲乙双方均可书而通知担保人纠正其违约行为，如果担保人对于甲乙双方发出上述通知之日起【5】个工作日内仍未对违约行为予以纠正，则甲乙双方依在主协议和本协议项下的相关权利有权单独或一并行使下述权利：(1)要求担保人限期纠正违约行为；(2)要求担保人提供新的担保；(3)要求担保人赔偿损失(4)法律许可的其他救济措施。10.2担保人违反本协议的任何约定，或因担保人过错造成本协议无效的，担保人应在担保范围内做出相应赔偿。第十一条法律适用及争议的解决11.1本协议适用中华人民共和国(为本协议之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)相关法律、法规。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，可以通过协商解决，协商不成，任何一方均可向注册地有管辖权的人民法院起诉。除非诉讼裁决另有规定，双方为诉讼而实际支付的费用(包括但不限于诉讼费和合理的律师费)由败诉方承担。 11.2在诉讼期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行，协议各方均不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的相关义务。第十二条通知12」本协议各方同意，本协议项下的任何通知均须以书而形式作出。各方的联络及通讯方法以以下各方互留信息为准：甲方指定联系人：甲方通讯地址：甲方固定联系方式/电子邮箱：乙方指定联系人：乙方通讯地址：乙方固定联系方式/电子邮箱：丙方指定联系人：丙方通讯地址：丙方联系方式/电子邮箱：12.2通知在下列日期视为送达被通知方：(1)专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日；(2)挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示H后第5R；(3)特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第4日。12.3一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日当天以书而形式通知其他方。任何一方违反前述规定，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造 成的影响和损失承担责任。第十三条保密13」本协议各方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的有关本协议及各方签署的与本协议项下相关所有信息及/或本协议所含信息(包括有关定价的信息,但不包括有证据证明是经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息)予以保密。13.2未经对方书而同意，不向任何其他方披露此类信息(不包括与本协议有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事)，但以下情况除外：(1)向有关于主协议或本协议的投资者、股东、合伙人或潜在投资者披露；(2)向与主协议或本协议有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露；(3)根据适用的法律法规的要求，向中国的有关政府部门或者管理机构披露。13.3在任何情形下，本条所规定的保密义务应永久持续有效。第十四条其他约定14」在本协议履行过程中，各方未行使或未及时行使其在本协议项下的任何权利，不视为放弃该权利，亦不影响其他方行使其在本协议项下的其他权利及担保人履行其在本协议项下的任何义务，且所有权利放弃均应书而做出。14.2本协议中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本协议之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。14.3除非本协议另有约定，各方应各自承担其签署和履行本协议所发生的费用。14.4如有未尽事宜，本协议各方或与之关联的第三方可签订补充协议，附件、补充协议为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。14.5担保人已阅读本协议及主协议的所有条款，对本协议及主协议条款的含义、相应的法律后果已全部通晓并充分理解。 14.6本协议自各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章、财务章之日起生效。14.7本协议一式六份，协议方各持两份，每份具有同等法律效力。（以下无正文）回购方【甲方】签署：日期：公章签章财务章签章被回购方【乙方】签署：日期：公章签章财务章签章 担保方【丙方】签署：日期：公章签章财务章签章