香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。須予披露及關連交易終止契據及新認購協議終止認購協議謹此提述本公司於2009年8月25日刊發有關認購協議之公告，該協議訂明可按認購價100,000,000港元認購認購股份。認購股份（佔新海發展經擴大已發行股本之25%）已由認購人認購，及根據認購協議，為數20,000,000港元已於配發認購股份時支付予新海發展。根據認購協議，認購股款之餘額為數80,000,000港元將於接獲新海發展於需要時發出之催繳通知後繳付，以用於擴充新海發展之液化氣零售業務。直至目前，一筆為數20,000,000港元之款項已被催繳及由認購人繳付，餘下60,000,000港元尚未被催繳。鑒於本集團於2009年12月9日公告之股份配售完成後現金狀況良好，董事已決定，有關之業務擴充可在毋須新海發展根據認購協議進一步催繳認購股款之情況下進行。應本公司之要求，訂約方同意簽立終止契據以終止認購協議，及訂立新認購協議。根據終止契據，於終止認購協議時，認購人須轉讓認購股份予新海香港。作為轉讓之代價，新海香港須向認購人支付為數40,000,000港元（即新海發展向認購人所收到之全部認購股款），該金額將與認購人根據新認購協議應付等額之款項互相抵銷。*僅供識別—1—
新認購協議根據新認購協議，認購人須按新認購價40,000,000港元認購新認購股份（佔新海資源經擴大已發行股本之10%）。根據新認購協議，於行使期內，認購人在若干情況下有權要求新海資源購回或促使購買新認購股份。倘行使回售權，新認購股份將由新海資源按相等於新認購價之代價購回（或促使購買）。一般事項終止契據及新認購協議之主要作用在於(i)解除訂約方各自於認購協議項下有關認購股份之未催繳認購價60,000,000港元之責任；及(ii)將認購股份（即新海發展之25%股款已部份繳付之股份）交換為新認購股份（即新海資源之10%已全數繳足之股份）。由於終止契據及新認購協議之適用百分比率超過5%但低於25%，故根據上市規則第14章，其項下之交易構成本公司之須予披露交易。此外，由於新海發展及新海資源均為本公司之附屬公司，故認購人因其於新海發展之現有25%持股量而為本公司之關連人士，且因其可於新海資源持有10%持股量而將為本公司之關連人士。因此，終止契據及新認購協議項下之交易亦構成本公司之關連交易，須遵守上市規則第14A章項下之申報及公告規定，且根據上市規則第14A章之規定，須進一步待獨立股東於本公司將就此召開之股東特別大會上以投票表決之方式批准後，方可作實。本公司將成立由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會，以向獨立股東提供意見。本公司亦將委任獨立財務顧問，以就終止契據及新認購協議之條款向本公司之獨立董事委員會及獨立股東提供意見。一份載有（其中包括）終止契據及新認購協議之詳情、本公司獨立董事委員會之推薦建議、獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見，以及召開本公司股東特別大會通告之通函，將於實際可行情況下盡快寄發予股東。—2—
1.終止契據1.1日期2010年4月8日1.2訂約方為認購協議之原訂約方即：(i)新海香港，本公司之全資附屬公司，現時持有新海發展之75%已發行股本；(ii)認購人，現時持有新海發展之25%已發行股本；及(iii)新海發展，本公司之附屬公司。1.3終止認購協議認購協議須於第3段「終止契據及新認購協議之條件」所載終止契據之條件獲達成當日終止。1.4轉讓認購股份終止認購協議後，認購人須向新海香港轉讓認購股份，以恢復新海香港於新海發展之100%持股量，代價為新海香港須向認購人支付40,000,000港元之款項。轉讓認購股份之代價乃經新海香港與認購人公平磋商後達致，並相等於認購人就認購股份已繳付之認購股款總額。由於將就本項交易而支付予認購人之代價將與認購人根據新認購應付之代價（按下文第2.3分段「新認購」所述）互相抵銷，故交易將不會涉及任何實際付款。—3—
1.5有關支付股息之安排認購股份須連同所有股息及分派權利轉讓予新海香港，猶如新海香港於全部時間為認購股份之登記股東。經考慮認購人（若非因終止契據）根據認購協議有權獲派新海發展截至2009年12月31日止年度之股息，新海香港須向認購人以現金支付250,000港元之款項。250,000港元之付款相等於(i)25,000,000港元（即根據2009年賬目截至2009年12月31日止年度來自零售罐裝液化氣之未經審核除稅後溢利之約數）乘以(ii)25%（即認購人所持有新海發展已發行股份之百分比），再乘以(iii)40%（即認購人截至終止契據日期就認購股份已繳付之認購價之百分比）所得出之金額。該金額被所有訂約方視為公平及合理，並將以本集團之內部資源支付。2.新認購協議2.1日期2010年4月8日2.2訂約方(i)新海香港；(ii)認購人；及(iii)新海資源，本公司之間接全資附屬公司，於本集團零售罐裝液化氣業務控股架構重組後，目前為零售公司之控股公司。2.3新認購待下文第3段「終止契據及新認購協議之條件」所載新認購協議之條件獲達成後，認購人須按新認購價40,000,000港元認購新認購股份（佔新海資源經新認購擴大之已發行股本之10%）。—4—
新認購價乃經新認購協議之訂約方公平磋商後達致。於達致新認購價時，(i)已參考2009年賬目所示新海資源及零售公司之綜合資產淨值約212,245,000港元；及(ii)已考慮本集團墊付予新海資源之股東貸款其中為數100,000,000港元將根據新認購協議之條款資本化（按下文第2.5分段「股東貸款資本化」所述）。2.4新認購價之支付新認購股份之股款將由認購人指示新海香港向新海資源繳付終止契據項下新海香港應付為數40,000,000港元之款項作為支付。2.5股東貸款資本化2009年賬目所示本集團墊付予新海資源之股東貸款淨額中，為數100,000,000港元將於2010年9月30日或之前根據新認購協議資本化，從而相應增加新海資源之股東權益。2.6回售權認購人有權要求新海資源按以下方式購回或促使購買全部新認購股份：(a)倘出現下列情況，認購人可於首個行使期內隨時行使回售權：(i)於2010年6月30日或之前並無向認購人提供2009年經審核賬目；或(ii)2009年經審核賬目中，新海資源之經審核綜合資產淨值（經調整以不計入新認購或任何股東貸款資本化）少於零售公司及其控股公司於2008年賬目所示之綜合資產淨值。—5—
(b)倘新海資源之股份（或新海資源或其任何附屬公司或控股公司因重組就交換新海資源之股份而發行之股份）並無於2012年7月1日或之前於聯交所主板上市，則認購人可於第二個行使期內隨時行使回售權。倘回售權獲行使，購回代價相等於新認購價，及將以本集團之內部資源提供資金。3.終止契據及新認購協議之條件終止契據及新認購協議兩者均須待於股東大會上取得大多數贊成票批准後，方可作實。4本集團及其零售罐裝液化氣業務之資料本集團之主要業務為銷售及分銷液化氣，及銷售電子產品（主要為流動電話及電子零件）。本集團之部份液化氣業務（即零售罐裝液化氣）由各零售公司進行，該等公司於2009年年終前均為新海發展之附屬公司。透過各零售公司，新海發展擁有並經營（或擁有其經營權）廣東及廣西13個（截至2009年底之數）本地液化氣站，每個氣站擁有其各自之零售渠道鏈。5.新海資源之資料新海資源為本公司於2009年11月18日於英屬處女島註冊成立之全資附屬公司。由於新海發展於過往年度曾參與本集團其他業務，緊接2009年12月底前，新海發展旗下所持有之零售罐裝液化氣業務獲轉讓予新海資源，以更清晰地將其與本集團之其他業務劃分。截至2009年12月31日止年度，新海資源及零售公司於重組後編製之未經審核之綜合財務摘要及經營業績，及新海發展管理賬目中截至2008年12月31日止年度的比較數字如下：—6—
截至2009年截至2008年12月31日止12月31日止12個月12個月千港元千港元（未經審核）（未經審核）營業額920,5311,043,001除稅前純利41,59819,647除稅後純利23,81620,940於2009年於2008年12月31日12月31日千港元千港元（未經審核）（未經審核）總資產440,158325,639總負債226,386260,610淨資產213,77265,029少數股東權益(1,527)(1,531)權益持有人應佔權益212,24563,4986.新認購之所得款項用途認購人根據新認購協議應收之所得款項將與新海香港根據終止契據應付予認購人等額之款項互相抵銷。7.終止契據及新認購之理由及得益終止契據及新認購協議之主要作用在於(i)解除訂約方各自於認購協議項下有關認購股份之未催繳認購價60,000,000港元之責任；及(ii)將認購股份（股款已部份繳付）交換為新認購股份（即新海資源之10%已全數繳足之股份）。—7—
按原先協定，根據認購協議，來自認購人合共100,000,000港元之認購股款只可用於擴充新海發展之業務（即罐裝液化氣之零售）。業務擴充涉及（其中包括）於香港及澳門設立罐裝液化氣業務。除於配發認購股份時已支付之20,000,000港元外，該等認購股款將於接獲新海發展於需要時發出之催繳通知後繳付，以用於上述業務擴充。由於本集團在香港選定作為罐裝液化氣站之土地需時取得政府批准變更土地使用條件，直至目前，於80,000,000港元將予催繳支付之金額中，僅一筆為數20,000,000港元之款項已被催繳及繳付。餘額60,000,000港元仍未被催繳。同時，鑒於本集團於本公司於2009年12月9日公告之股份配售完成後現金狀況良好，董事已決定，有關之業務擴充可在毋須新海發展根據認購協議進一步催繳認購股款之情況下進行。應本公司之要求，訂約方同意簽立終止契據以終止認購協議，及訂立新認購協議。終止契據及新認購協議將簡化零售公司之股本權益架構，以及相應之會計處理—轉換認購股份為新認購股份能避免認購人持有之股份為股款部份繳付之股份。新認購協議完成後，認購人將持有新海資源已發行股本之10%入賬列作繳足及與所有其他新海資源股份享有同等地位之股份。董事（包括獨立非執行董事）認為，終止契據及新認購協議之條款屬公平合理並符合本公司及股東之整體利益。由於認購協議之條款尚未全部履行，故本公司自認購認購股份之預期收益尚未計入本公司截至2009年12月31日止年度之綜合賬目。因此，除向認購人支付合共250,000港元以代替認購人將自新海發展收取之任何股息付款外，終止契據將不會對本公司構成任何重大財務影響。另一方面，新認購將為本公司帶來約19,755,000港元之收益，有關金額為新認購價與歸屬於新認購股份之新海資源資產淨值之差額，並將直接計入本公司之儲備。8.認購人之資料認購人為於英屬處女島註冊成立之公司，其股東於酒店、房地產發展、工廠及石油行業擁有逾30年投資經驗。—8—
9.上市規則之涵義由於終止契據及新認購協議之適用百分比率超過5%但低於25%，故根據上市規則第14章，其項下之交易構成本公司之須予披露交易。此外，由於新海發展及新海資源均為本公司之附屬公司，故認購人因其於新海發展之現有25%持股量而為本公司之關連人士，且因其可於新海資源持有10%持股量而將為本公司之關連人士。因此，終止契據及新認購協議項下之交易亦構成本公司之關連交易，須遵守上市規則第14A章項下之申報及公告規定，且根據上市規則第14A章之規定，須進一步待獨立股東於本公司將就此召開之股東特別大會上以投票表決之方式批准後，方可作實。本公司將成立由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會，以向獨立股東提供意見。本公司亦將委任獨立財務顧問，以就終止契據及新認購協議之條款向本公司之獨立董事委員會及獨立股東提供意見。一份載有（其中包括）終止契據及新認購協議之詳情、本公司獨立董事委員會之推薦建議、獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見，以及召開本公司股東特別大會通告之通函，將於實際可行情況下盡快寄發予股東。10.釋義於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具備以下涵義：「2008年賬目」指零售公司及其控股公司於2008年12月31日之未經審核備考財務報表，乃以綜合基準，並假設零售公司於新認購協議日期之股本權益架構於2008年12月31日已存在而編製「2009年賬目」指新海資源及零售公司截至2009年12月31日止12個月之未經審核綜合財務報表—9—
「2009年經審核賬目」指新海資源及零售公司截至2009年12月31日止12個月之經審核綜合財務報表「本公司」指新海能源集團有限公司，於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所上市「終止契據」指新海香港、認購人及新海發展於2010年4月8日就終止訂約方各自於認購協議項下之責任簽立之終止及解除契據「董事」指本公司之董事「本集團」指本公司連同其附屬公司及共同控制實體「行使期」指首個行使期及第二個行使期「首個行使期」指回售權可獲行使之首個期間，即由2010年7月1日起至該日後3個月止期間（包括首尾兩日）「香港」指中華人民共和國香港特別行政區「港元」指港元，香港法定貨幣「獨立股東」指由於概無股東須就批准終止契據及新認購協議放棄投票，故為全體股東「液化氣」指液化石油氣「上市規則」指聯交所證券上市規則「澳門」指中國澳門特別行政區—10—
「新海發展」指NewOceanDevelopmentLimited（新海發展有限公司），新海香港於英屬處女島註冊成立之全資附屬公司，於2009年年終前為零售公司之控股公司「新海香港」指SoundHongKongLimited（新海香港有限公司），本公司於英屬處女島註冊成立之附屬公司，現時持有新海資源之全部已發行股本及新海發展之75%已發行股份「新海資源」指BestResourcesBaseLimited（富基有限公司），新海香港於英屬處女島註冊成立之全資附屬公司，於2009年12月31日為零售公司之控股公司「新認購協議」指新海香港、認購人及新海資源於2010年4月8日就新認購訂立之協議「新認購」指根據新認購協議認購新認購股份「新認購價」指根據新認購協議認購人應付之新認購股份代價40,000,000港元「新認購股份」指根據新認購協議將發行及配發予認購人之5,000股新海資源股本中每股面值1.00美元之股份「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港及澳門「回售權」指認購人要求新海資源購回或促使購買新認購股份之權利「零售公司」指新海資源現時旗下持有之間接附屬公司及共同控制實體，各公司均從事零售罐裝液化氣—11—
「第二個行使期」指回售權可獲行使之第二個期間，即由2012年7月1日起至該日後6個月止期間（包括首尾兩日）「股份」指本公司已發行股本中每股面值0.10港元之股份「股東」指股份持有人「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「認購人」指ProvisionalTalentLimited，於英屬處女島註冊成立之公司「認購協議」指新海香港、認購人及新海發展於2009年8月21日就認購認講股份訂立之協議「認購股份」指根據認購協議已發行及配發予認購人之12,500股新海發展股本中每股面值1.00美元之股份，部份股款經已支付承董事會命主席岑少雄香港，2010年4月8日於本公告日，本公司之董事會成員包括執行董事岑少雄先生、岑濬先生、趙承忠先生、岑子牛先生、蕭家輝先生、蔡錫坤先生及王堅先生；非執行董事胡匡佐先生；獨立非執行董事張均鴻先生、陳旭煒先生及徐名社博士。—12—
