增资认购协议

[在此处键入]增资认购协议本《增资认购协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于年月日在省市签署：甲方（投资方）：地址：法定代表人：乙方（目标公司股东）：地址：法定代表人：丙方（目标公司股东）：地址：法定代表人：丁方（目标公司）：地址：法定代表人：鉴于：1.目标公司是一家依据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限公司，其企业法人营业执照见本协议附件一。目标公司的经营范围；2.甲方是一家依据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限公司，注册资本万元人民币，计划对目标公司进行投资；3.乙方和丙方是目标公司股东，乙方持有目标公司%股权，丙方持有目标公司%股权，乙方和丙方同意甲方增资目标公司。据此，本协议双方在平等互利的原则基础上，通过友好协商达成如下协议：第一条目标公司基本情况第11页（共7页） [在此处键入]1.1截至年月日，目标公司注册资本万元，资本公积万元。目标公司经营范围。1.2目标公司的股权结构为：乙方持有目标公司%的股权；丙方持有目标公司%的股权。第二条增资的认缴2.1本协议各方一致确认：甲方向目标公司投资万元。其中，万元计入目标公司注册资本，万元计入目标公司资本公积金。2.2甲方投资完成后，目标公司股权结构如下：甲方持有目标公司%的股权；乙方持有目标公司%的股权；丙方持有目标公司%的股权。第三条增资款缴付和股权交割3.1本协议签署后个工作日，并且目标公司股东会作出按照本协议约定的条件进行增资的决议后，甲方应将本协议第二条约定的全部投资款万元人民币支付到目标公司指定账户。3.2甲方投资款支付到位后三个工作日内，目标公司应向甲方分别出具出资证明，并将甲方登记在目标公司股东名册，同时目标公司应聘请会计师事务所出具验资报告。3.3目标公司新一届股东会依照本协议约定条件做出修改公司章程的决议。3.4甲方投资款支付到位后个工作日内，目标公司应完成本次增资的工商变更登记。第四条税费承担各方应按国家法律规定各自承担与本合同履行相关的税费。第五条公司交接5.1本协议3.4条的股权变更登记手续后，甲方应召集股东会会议，更换目标公司的董事、召开董事会、更换管理层。目标公司原董事、管理层与新任董事、管理层应完成下列文件的交接：（1）公司企业法人营业执照、组织机构代码证、公司章程和公司成立的其他相关文件、税务登记证、银行账户等公司档案文件；（2）公司财务会计账册、业务文件和合同；（3）公司资产及土地使用权的权属证明文件；（4）公司内部制度和管理体系等文件。5.2第11页（共7页） [在此处键入]房产、汽车和办公用品等的交接。目标公司管理层和目标公司原管理人员在交接文件清单上签字确认后，视为目标公司完成交接工作。5.3在目标公司增资的股权变更登记完成后，目标公司原印章在甲方和乙方、丙方共同监督下依法销毁。甲方成为目标公司股东后，目标公司更换全部新印章。第六条公司治理6.1目标公司增资完成后，甲方、乙方和丙方召开股东会会议，审议通过修改后的章程。6.2股东会会议目标公司股东会由全体股东组成，是目标公司的最高权力机构，行使下列职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；(3)审议批准董事会的报告；(4)审议批准监事会报告；(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(8)对发行公司债券作出决议；(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(10)修改公司章程；(11)对公司聘用、解聘会计师事务所、财务顾问及其他评估机构作出决议；(12)审议批准应由股东会审议通过的担保事项；(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产20%的事项；(14)审议公司购买或出售土地使用权、知识产权、专有技术等无形资产；(15)审议公司投资额超过公司最近一期经审计总资产20%的重大投资事项；(16)审议批准变更募集资金用途事项；(17)审议股权激励计划；(18)审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东会决定的其他事项。6.3董事会董事会由名董事组成，其中甲方委派名董事，乙方委派名董事，丙方委派名董事，担任董事长。第11页（共7页） [在此处键入]董事会会议应由三分之二以上董事出席方可举行。董事未出席董事会会议，也未委托代理人代为出席会议而导致董事会参会人数不能达到法定人数，董事长应当再次向全体董事发出会议通知并在该通知发出七日后再次召开董事会会议。董事仍未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。每一名董事均仅有一票表决权。董事会对所议事项作出的决定必须经全体董事过三分之二通过方为有效。6.4监事会目标公司设监事会，监事会由名监事组成，、各提名一名担任监事，职工代表一名担任监事。6.5管理层总经理由任命，财务负责人由推荐。公司的法定代表人由担任。第七条乙方、丙方和目标公司的陈述与保证乙方、丙方和目标公司方对甲方做出如下陈述与保证：7.1目标公司是一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限公司，具有其正在进行之业务的公司资质和能力。7.2目标公司签署及履行其在本协议项下的义务，是在其公司经营权利范围内的，并且不违反(i)适用于目标公司的任何法律、行政法规、部门规章、规范性意见、判决、裁定或命令；(ii)目标公司的公司章程或营业执照；（iii）目标公司签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定。7.3目标公司已取得及履行完毕签署及履行本协议所需的一切必要的内部批准、授权或其他相关手续，并已取得及履行完毕签署及履行本协议所需的一切政府部门的批准、同意或其他相关手续。7.4目标公司、乙方和丙方向甲方提供的所有文件、资料、报表和凭证是准确、真实、完整和有效的，并且以复印件形式提供的文件均与原件相符。7.5在本协议签署之时，不存在任何针对目标公司且单独或总体地对目标公司履行本协议项下义务的能力或对目标公司的任何资产产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对目标公司履行本协议项下义务的能力或对目标公司的任何资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。7第11页（共7页） [在此处键入].6目标公司之财务记录和资料完全符合中国法律、法规及会计准则的要求。目标公司财务报表正确地记载和反映了目标公司的资产及债务情况。目标公司提交的财务报表内容真实有效，乙方和丙方保证目标公司不存在未披露的表外负债，不存在漏计成本、费用及少计提坏帐准备和其他减值准备的情形。7.7目标公司不存在对外担保，乙方和丙方保证目标公司财产也不存在抵押、质押或留置权，及任何争议和权利瑕疵。7.8目标公司对其商标权、专利权、域名等知识产权拥有完全的、排他的权利，该权利不存在任何瑕疵和争议。乙方保证目标公司不存在任何第三方对目标公司的任何知识产权主张任何权利。7.9乙方、丙方和目标公司对于甲方依据本协议享有的一切权利均予以认可，乙方、丙方和目标公司承诺积极配合甲方办理本协议约定的所有股权变更登记所需要的一切手续。7.10乙方和丙方持有的目标公司股权未设置任何质押及其他第三者权利，其持有的目标公司股权也未被查封、冻结或存在其他权利限制。第八条甲方的陈述与保证甲方对乙方、丙方和目标公司做出如下陈述与保证：8.1甲方是一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限公司，签署本协议的权利和授权。8.2甲方签署及履行其在本协议项下的义务，是在其公司经营权利范围内的，并且不违反(i)适用于甲方的任何法律、行政法规、部门规章、规范性意见、判决、裁定或命令；(ii)甲方的公司章程或营业执照；（iii）甲方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定。8.3本协议对甲方构成合法、有效并具有法律约束力的义务。8.4甲方提供的所有文件、资料、报表和凭证是准确、真实、完整和有效的，并且以复印件形式提供的文件均与原件相符。8.5不存在任何针对甲方且单独或总体地对甲方履行本协议项下义务的能力或对甲方的出资款项产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对甲方履行本协议项下义务的能力或对甲方的出资款项产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。8.6甲方按本协议缴纳的出资款项的资金均来源合法。第11页（共7页） [在此处键入]第九条违约责任9.1一般原则本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。任何一方违反本协议的约定，视为该方违约，违约方应对其他方赔偿因其违约行为而遭受的损失。9.2目标公司的违约以下情况构成目标公司在本协议项下的违约：(1)目标公司在本协议做出的任何陈述和保证以及目标公司根据本协议提供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的；(2)目标公司违反本协议项下目标公司应履行的任何承诺或义务。发生目标公司违约事件，甲方有权要求目标公司赔偿因其违约而给甲方造成的一切直接经济损失。9.3乙方和丙方的违约以下情况构成乙方和丙方在本协议项下的违约：(1)乙方和丙方在本协议做出的任何陈述和保证以及乙方和丙方根据本协议提供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的；(2)乙方和丙方违反本协议项下乙方和丙方应履行的任何承诺或义务。发生目标公司股东违约事件，甲方有权要求乙方和丙方赔偿因其违约而给甲方造成的一切直接经济损失。9.4甲方的违约以下情况构成甲方在本协议项下的违约：(1)甲方未按本协议的规定及时履行出资义务；(2)甲方在本协议做出的任何陈述和保证以及甲方根据本协议提供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的；(3)甲方违反本协议项下甲方应履行的任何承诺或义务。发生甲方违约事件，目标公司有权要求甲方赔偿因其违约而给目标公司造成的一切直接经济损失。第十条不可抗力10.1不可抗力事件第11页（共7页） [在此处键入]不可抗力包括但不限于天灾、战争、恐怖行动、暴乱、火灾、爆炸、地震、流行病疫或由于任何法律、法规、规章等规范性文件变更或为受影响方所不能合理控制的任何其他原因而引发的不可预见、不可抗拒、不可避免的事件。10.2不可抗力事件通知如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力事件的发生而不能履行本协议的条款和条件，受不可抗力阻止的一方应在不可抗力事件发生之日起的14日之内通知协议他方，该通知应说明不可抗力事件的发生并声明该事件为不可抗力事件。10.3不视为违约由于不可抗力事件而导致的任何本协议的延迟履行或未能履行均不应构成受不可抗力阻止的一方的违约，并且不应因此导致就任何损害、损失或罚金的索赔。在此情况下，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。不可抗力事件消除后，受不可抗力阻止的一方应尽快向协议他方发出不可抗力事件消除的通知，而协议他方收到该通知后应予以确认。第十一条保密义务本协议各方同意，对其中一方或其代表提供给协议他方的有关本协议项下交易的所有重要方面的信息及/或本协议所含信息(不包括有证据证明是由经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息)予以保密，并且同意，未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息(不包括与本协议拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事)，但以下情况除外：(1)向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露；(2)根据适用的法律法规的要求，向中国的有关政府部门或者管理机构披露；(3)根据适用的法律法规的要求所做的披露。但是，进行上述披露之前，披露方应通知协议他方其拟进行披露及拟披露的内容。未经其他方的事先书面同意，任何一方不得将本协议拟议之交易向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。第十二条法律适用和争议的解决12.1本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律和法规。12.2本协议各方在履行协议过程中发生争议应协商解决，自争议发生之日起30日不能协商解决的，按照以下第种方式解决：第11页（共7页） [在此处键入]（1）任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，仲裁地点在北京，仲裁裁决为终局的，对各方均有约束力。（2）任何一方有权向所在地人民法院提起诉讼。第十三条通知与送达13.1通知方式任何与本协议有关各方之间的通知或其他通讯往来应采用书面形式（包括专人送达、邮递、传真或电报方式），并按照下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知。（1）甲方：联系人：地址：邮编：电话：传真：Email地址：（2）乙方：联系人：地址：邮编：电话：传真：Email地址：（3）丙方：联系人：地址：邮编：电话：传真：Email地址：第11页（共7页） [在此处键入]（4）丁方（目标公司）：联系人：地址：邮编：电话：传真：Email地址：13.2送达时间本协议规定的各种通讯方式应当按照下列方式确定其送达时间：（1）任何面呈之通知在被通知人签收时视为送达，被通知人未签收的不得视为有效的送达；（2）任何以邮寄方式进行的通知均应采用挂号快件或特快专递的方式进行，并在投邮48小时后视为已经送达被通知人（法定节假日顺延）；（3）任何以传真方式发出的通知在发出并取得传送确认时视为送达，但是，如果发出通知的当天为节假日，则该通知在该节假日结束后的第一个工作日内视为已经送达；（4）任何以电报方式发出的通知在通知发出后24小时视为送达（法定节假日顺延）。13.3变更任何一方的通讯地址、通讯号码或被通知人如果发生变化，应当在该变更发生后的七天之内通知对方，否则对方对于其原通讯方式的通知视为有效通知。第十四条其他14.1附件本协议附件系本协议的有效组成部分，与本协议具有同等约束力，如同已被纳入本协议。如附件与本协议不一致时,以本协议为准。14.2可分割性本协议的各部分应是可分割的。如果本协议中任何条款、承诺、条件或规定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，而且该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分，本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。14.3修改第11页（共7页） [在此处键入]对本协议的任何修改须以书面形式并经各方正式签署始得生效。修改应包括任何修改、补充、删减或取代。本协议的任何修改构成本协议不可分割的一部分。14.4弃权除非经明确的书面弃权或更改，本协议项下各方的权利不能被放弃或更改。任何一方未能或延迟行使任何权利，都不应作为对该权利或任何其他权利的放弃和更改。行使任何权利时有瑕疵或对任何权利的部分行使并不妨碍对该权利以及任何其他权利的行使或进一步行使。任何一方的行为、实施过程或谈判都不会以任何形式妨碍该方行使任何此等权利，亦不构成该等权利的中断或变更。14.5完整协议本协议应取代此前本协议各方之间关于目标公司本次增资的任何和所有(书面的或口头的)讨论和协议。除非经由本协议各方签署书面文件，不得对本合同进行任何变更或修改。14.6后续立法除法律本身有明确规定外，后续立法或法律变更对本协议不具有溯及力。各方可根据后续立法或法律变更，经协商一致对本协议进行修改或补充，但应采取书面形式。14.7标题本协议中的标题及附件之标题仅为方便而设，并不影响本协议中任何规定的含义或解释。14.8文本本协议正本一式捌份，具有同等法律效力。各方当事人各持贰份，另贰份用于办理相关法律手续。14.9协议生效本协议自本协议各方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。甲方：（盖章）法定代表人或授权代表：签署日期：乙方：（盖章）法定代表人或授权代表：签署日期：第11页（共7页） [在此处键入]丙方：（盖章）法定代表人或授权代表：签署日期：丁方：（盖章）法定代表人或授权代表：签署日期：附件一目标公司企业法人营业执照第11页（共7页）