技术入股合作合同

编号:技术入股合作协议甲方：乙方：签订日期：年月日甲方:电话： 住址：身份证号：乙方：电话：住址：身份证号：甲方，乙方双方因共同投资设立公司（以下简称〃公司〃）事宜，现在友好协灣基础上，根据《屮华人民共和国合同法》，《公司法》等相关法律规定，达成如下协议.一、拟设立的公司名称，住所，法定代表人，注册资本，经营范围及性质1、公司名称：2、住所：3、法定代表人：4、注册资本：—万元，本资本实行认缴制，不实行一次性到位。5、经营范围：o具体以工商部门批准经营的项冃为准。6、性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲，乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任.二、股东及其出资入股情况1、公司由甲，乙双方股东共同投资设立，总投资额为—万元°作为对公司的投资，不得撤回。（1）甲方以现金和技术入股作为出资，现金出资额—元人民币；技术入股费用—万元，占注册资本的—%。如甲方技术入股未达到—万元，以具体结算，具体按本协议第— 章款约定。（2）乙方以现金作为出资，出资额—元人民币，占注册资本的—%；2、以上投资款用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回.3、甲，乙双方均应于公司账户开立之日起H内将各应缴纳的注册资金存入公司账户.4、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八章第一条、第二条承担相应的违约责任.股东和股东会1、股东权利（1）甲乙双方按本合同第二章第1条缴纳出资完成后即成为股东。各股东按出资比例享有自己权利和承担义务。（2）公司对外投资必须经全体股东同意。义务（1）股东不能以公司名义和资产为公司股东或第三方提供担保，否则此股东赔偿公司所有损失,并另外补偿公司—万元。（2）股东不得经营与本公司相同业务，如有违反，此股东此项目所有收入全部归本公司所有。（3）股东故意侵害公司利益，应向公司和其他股东承担全部责任和无限责任。2、股东会（1）聘用公司财务会计出纳人员和公司副经理，并决定薪水和违约责任等重要事项。（2）决定总经理薪水和相关权利和义务。（3）决定公司经营计划和投资项冃。（4）审议公司财务报表，账簿等财务内容。（5）审议公司利润分配方案。（6）公司增资扩股或减资决议。（7）每一季度召开一次股东会。三、公司管理及职能分工 1、公司设董事会，设执行董事和董事，任期年。可以连先连任。2、甲方为公司的总经理和董事，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括:(1)办理公司设立登记手续。(2)根据公司运营需要招聘员工。(3)审批日常事项。(4)甲方财务审批权限为元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲，乙双方共同签字认可，方可执行。(5)不得泄露公司秘密。(6)不得侵占和挪用公司财产，否则双倍赔偿。(7)不得公款私用，或以自己或第三方名义开立账户存储转账。(8)注册公司经营管理工作，接受乙方监督。(9)公司H常经营需要的其他职责。3、乙方为公司的执行董事，担任公司的法人代表，具体负责：(1)对甲方的运营管理进行必要的协助；(2)检查公司财务；(3)不得侵占和挪用公司财产，否则双倍赔偿。(4)不得公款私用，或以自己或第三方名义开立账户存储转账。(5)不得泄露公司秘密。(6)保管好公司公章。(7)监督甲方执行公司职务的行为。(8)公司章程规定的其他职责。4、甲方的工资为—元/月，乙方的工资报酬为—元/月，均从临时账户或公司账户中支付。因甲方入股方式其屮有部分是技术入股，技术入股具体为技术入股，直到—年—月—口共—元，技术入股费用共—万元，甲方如利润不足—元甲方需5、重大事项处理 公司设股东会，遇有如下重大事项，须经甲，乙双方达成一致决议后方可进行:(1)公司不为任何第三方提供担保;(2)决定公司的经营方针和投资项目；(3)股东向公司借款或公司向股东借款的；(4)对于上述重大事项的决策，甲乙双方意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式处理：o(5)除上述重大事项需要讨论外，甲乙双方一致同懣每月进行一次的股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。(6)《公司法》第三十八条规定的其他事项.四、资金，财务管理1、公司成立前，资金由临时账户统一收支，并山甲，乙双方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，具体为.2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支,财务统一交由聘任的财务会计人员处理.—签字认可备案。3、财务章和发票章由—负责。公司账目等财务信息公司会计必须o五、盈亏分配1、利润和亏损，甲，乙双方按照实缴的出资比例分享和承担.2、公司税后利润，在提取资本公积金(税后利润的—%)后，方可进行股东分红.股东分红的具体制度六、转股或退股的约定1、转股：公司成立起年内，股东不得转让股权.自第年起，经各方股东同意，一方股东可进行股权转让，此时未转讣方对拟转让股权享有优先受讣权.若一方股东将其股权转让了另一方的，受让方款,出让方应负责办理相应的变更登记等手续, 但若因转让款不到位，出让方有权—且受让方应承担主要责任为.转让方违反上述约定转让股权的，转让协议,转让方应向未转让方支付元.2、退股:(1)一方股东，须先清偿其对公司的个人债务且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务.(2)股东退股：若公司有盈利，则公司o若公司无盈利，则公司。(3)任何时候退股均以现金结算.(4)因一方退股导致公司性质发牛改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜.3、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法.若增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并分亨和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意.4、如在公司成立期间某股东退股，则o七、协议的解除或终止1、发生以下情形，本协议即终止：(1),公司因客观原因未能设立；(2),公司营业执照被依法吊销；(3),公司被依法宣告破产；(4),甲乙双方一致同意解除本协议。2、木协议解除后：(1)甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；(2)若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返述出资，按出资比例分配剩余财产. (1)若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。八、违约责任1、任一方违反协议约定，未足额，按时缴付出资的，须 2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任,并向守约方支付违约金—元。3、木协议约定的其他违约责任。九、其他1、本协议自甲乙双方签字之日起主效，未尽事宜山甲乙双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。2、本协议约定屮涉及甲乙双方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。3、因本协议发生争议，各方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。4、木协议一式份，甲，乙双方各执份，具有同等的法律效力。甲方（签名）：乙方（签名）：年月日年月日