变更法人和股东 股东会决议

（本决议适用于股东变更、法人变更，需两份股东会决议、一份股权转让协议，一份章程修正案）我这是费了九牛二虎之力，在工商局被退回来了好几回总结出来的，希望有需要的朋友可以用到。********公司股东会决议根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，****年*月*日在本公司会议室召开了本次临时股东会会议。本次会议已于1***日以前按《公司法》的有关规定通知了全体股东。应到股东*人，实到股东*人。股东*、*全部出席，持股比例100%。会议按出资比例进行了表决。代表100%表决权。会议由执行董事*主持，*记录。决议如下：一、同意原股东*将其持有****公司的**的股份（*万元人民币）无偿转让给***，其他股东放弃优先购买权。股权转让后，***成为新股东，各股东出资比例为：***以货币、知识产权出资***万元，占***%；***以货币、知识产权出资***万元，占***%。二、原公司股东会解散，新一届管理机构由新股东会选举产生，三、同意修改公司章程修正案。四、公司其他登记事项不变。股东盖章、签名（自然人）：***有限公司二〇一四年一月七日 ***有限公司股东会决议根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，二〇一四年一月七日在本公司会议室召开了本次临时股东会会议。本次会议已于1***日以前按《公司法》的有关规定通知了全体股东。应到股东2人，实到股东2人。股东***、***全部出席，持股比例100%。会议按出资比例进行了表决。代表100%表决权。会议由执行董事***主持，***记录。决议如下：一、公司不设董事会，设一名执行董事。***符合《公司法》第一百四十七条和《企业法人法定代表人登记管理规定》第四条规定的执行董事的任职条件，现决定由其担任***有限公司的执行董事。根据公司《章程》中的有关规定，执行董事为法定代表人。免去***执行董事、法定代表人的职务。二、公司不设监事会，设一名监事。***符合《公司法》第一百四十七条监事的任职条件，现决定选举其担任***有限公司的监事。监事依照《公司法》和公司章程的规定行使职权。免去***监事的职务。三、公司设一名经理，由执行董事兼任。***符合《公司法》第一百四十七条监事的任职条件，现决定选举其兼任公司经理。经理依照《公司法》和公司章程的规定行使职权。四、公司其他登记事项不变。股东盖章、签名（自然人）：***有限公司二〇一四年一月七日 股权转让协议转让方：***身份证号：130***住址：****受让方：***身份证号：133***住址：***因为公司经营管理的需要，转让方同意无偿将其所持有的***有限公司***%的股权（股权*万元），经股东会讨论同意转让给受让方***。此出资未作任何的抵押、质押，受让方同意受让，双方达成如下转让协议：一、转让方将其持有的***有限公司***%的股权（股权***万元）无偿转让给受让方，受让方不支付对价。二、双方以2014年1月7日前清算的财产及债权债务数据为准，全部转交给受让方。受让方享有转让方的债权，清偿转让方应承担的债务。三、转让方在***有限公司的股东权益日2014年1月7日起由受让方行使，经营后果与转让方无关。四、公司的变更登记事项，由受让方办理，所需费用由受让方负担。转让方应积极配合，提供变更登记所需材料。五、本协议在履行过程中方生纠纷，由双方协商解决，协商不成时，通过诉讼程序解决。六、本协议一式三份，具有同等效力，双方各持一份，报公司登记机关白案一份。七、本协议自双方签订之日起生效。转让方签字（盖章）：受让方签字（盖章）：2014年1月7日 ***有限公司章程修正案根据《公司法》及《公司登记管理条例》有关规定和二〇一四年一月七日股东会决议。对公司章程第五章股东的名称、住所和身份证号股东名称：***股东住所：***身份证号：***股东名称：***股东住所：***身份证号：***第六章股东的出资方式、出资额和出资时间第十一条：公司股东出资方式和出资额如下：（单位：万元）序号股东姓名或者名称出资方式认缴出资额实缴出资额出资时间占注册资本总额的比例1***货币知识产权******2013年3月2***日前***%2***货币知识产权******2013年1月7日前***%3合计货币知识产权***10***10100%公司法定代表人（签字）：***有限公司二〇一四年一月七日