河北唐山农村商业银行股份有限公司发起人协议书

河北唐山农村商业银行股份有限公司发起人协议书河北唐山农村商业银行股份有限公司发起人协议书L!录第一章总则第二章拟筹建机构名称、住所和机构性质第三章经营宗旨和业务范围第四章注册资木、股权设置和股木结构第五章发起人入股金额、股份和入股比例第六章发起人权利和义务第七章筹建工作第八章违约条款及争议解决方式第九章附则第一章总则第一条根据《国务院关于卬发深化农村信用社改革试点方案的通知》（国发（2003）15号）、《国务院办公厅关于进一步深化农村信用社改革试点的意见》（国办发（2004）66号）和《河北省人民政府关于印发河北省深化农村信用社改革实施方案的通知》（冀政（2005）26号）精神，按照《屮华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会令2008年第3号）和《中国银临会关于农村中小金融机构行政许对事项补充规定的通知》（银监发（2011）3号）等有关规定，为推进唐山市市辖区农村信用补产权制度改革，建立现代金融企业制度，增强和完善服务“三农”功能，唐山市丰润区农村信用介作联社、丰南区农村信用合作联社、古冶区农村信用合作联社、开平区农村信用合作联社和郊区农村信用合作联社（以卜•简称：市辖区5家农信联社）决定以新设合并方式发起设立“河北唐山农村商业银行股份有限公司”（以下简称：唐山农商银行）。为明确各发起人之权利义务，在遵循公正、平等、自愿原则的基础上，经充分沟通和协商，特达成木协议书。第二条所有发起人同意在现有市辖区5家农信联社的基础上，以新设介并方式发起设立唐山农商银行。唐山农商银行开业后，市辖区5家农信联社法人资格注销，其全部债权债务及相关业务由唐山农商银行承继。 第三条唐山农商银行按照投资主体多元化原则，构建股份制的产权形式，发起人以市辖区5家农信联社原社员为基础，再定向吸收符合资格和条件的企业法人入股，以有利于完善公司法人治理结构。唐山农商银行发起人的资格和条件应当符合相关法律、法规、国务院银行业监督管理机构的和关规定，以及本协议约定的其他条件。如果意向发起人的入股资格未获国务院银行业监督管理机构审核通过，或根据筹建•匸作需要对认购股份数额进行调整，则该意向发起人除有权要求取回其已支付的相应款项木金和同期银行活期存款利息外，不得主张其他任何额外利益。同时，河北唐山农村商业银行股份有限公司筹建工作小组（以下简称“筹建工作小组”）可以向其他符合条件的自然人、企业法人重新募集股份，重新募集的惠向发起人应当确认并H愿接受此次股份制改造所涉及的全部决议、方案、协议和其他相关文件等的约束，包括但不限于市辖区5家农信联社社员代表大会的决议、筹建工作小组的方案以及其他和关资料、文件等均対新的意向发起人继续有效，无需另行签署。第四条企业法人发起人由其法定代表人或其授权代表签订本协议，自然人发起人由其本人或其授权代表签订本协议。本协议对各发起人均具有法律约束力。唐山农商银行全部股份由各发起人足额认购（含市辖区5家农信联社社员原股金转股部分）。向唐山农商银行入股，坚持入股自愿、风险自担的原则。第五条根拯市辖区5家农信联社信贷资产状况，所有发起人认购唐山农商银行股份前，必须根据具认购的股份，每股另行缴纳人民币0.20元的货币资金，用于购买等额不良资产，冃该项资金必须先行到位。笫六条唐山农商银行处置发起人认购的不良资产所实现的收入，应首先足额支付处置过程小所发生的各种费用及应缴纳的各种税、费等，如仍有剩余，则归参与购买不良资产的全体发起人所冇。单一发起人将按其所购买的不良资产份额在所冇发起人购买的全部不良资产中所占的比例，享有相应的部分。第七条本协议的发起人保证履行木协议中与之相关的所有内容。关于唐山农商银行在发起设立过程中涉及的一切筹建行为，全体发起人一致同意并授权筹建工作小组负责组织实施。第二章机构名称、住所和机构性质第八条机构名称及住所中文名全称：河北唐山农村商业银行股份有限公司（简称：唐山农商银行）。英文名称：HebeiTangshanRuralCommercialBankCompanyLimited英文简称：TangshanRuralCommercialBank英文缩写：TSRCB 唐山农商银行的住所：河北省唐山市新华西道148号邮政编码:063004第九条唐山农商银行系具有独立企业法人资格的股份制农村商业银行。唐山农商银行的组织形式为“股份有限公司”，全部股本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对唐山农商银行承担责任，唐山农商银行以全部财产对其债务承担责任。第十条唐山农商银行以安全性、流动性和效益性为经营原则，实行独立核算、自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。唐山农商银行依法执行国家有关法律、行政法规和规章，执行国家金融方针和政策，依法接受国务院银行业监督管理机构的监督管理。第十一条根据业务发展需要，报国务院银行业监督管理机构批准后，可设立若干分支机构，分支机构不具有独立法人资格，在唐山农商银行的授权范围内依法开展业务，其民事责任由唐山农商银行承担。第三章经营宗旨和业务范围第十二条唐山农商银行的经营宗旨是：坚持以市场为导向，以安全性、流动性和效益性为经营原则，依法合规稳健经营，为“三农”、中小企业和统筹城乡发展提供高效优质的金融服务。第十三条唐山农商银行•拟开展的业务范甫为：吸收公众存款；发放短期、小期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；从事银行卡业务（借记卡）;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。唐山农商银行成立后，在市辖区5家农信联社原冇经营范用的基础上，将依据《商业银行法》，根据业务发展需要，逐项向国务院银行业监督管理机构申请开办其他业务。笫四章注册资木、股权设置和股木结构第十四条注册资木唐山农商银行的注册资本为人民币210,000万元。第十五条股权设置唐山农商银行本次拟发行股份总额为210,000万股（含原社员股金按规定转股部分），全部股本划分为等额股份。全部由发起人认购。全部股份分为自然人股和法人股，全部为普通股，同股同权，同股同利。第十六条股本结构 为体现各方面股东利益，确保公司法人治理结构完善有效，唐山农商银行拟设置的股木结构为：（一）法人股约占股木总额55%,其中：计划征集3家持股比例在5%以上的法人股东。（二）白然人股约占股本总额45%,其中职工自然人合计持股比例不得超过股本总额的20%o第五章发起人入股金额、股份和入股比例第十七条唐山农商银行木次发行股份总额为210,000万股（含原股金按规总转股部分），每股而值为人民币1.00元，每股认购价1.50元，除原股金转股外，全部由发起人新增认购。全体发起人入股的前提条件是根据《河北唐山农村商业银行股份有限公司筹建工作方案》的规定，每认购1股唐山农商银行股份的同时，需另行出资0.20元用于购买等额不良资产。发起人购买不良资产的具体处理、管理事宜，根据《河北唐山农村商业银行股份有限公司发起人购买不良资产协议书》的约定履行。第十八条单一口然人入股起点为30万股，单一口然人投资入股比例不超过唐山农商银行股木总额的2%；单-个职工持股数量不超过50力-股，职工自然人合计持股比例原则不超过唐山农商银行股本总额的20%。单一法人入股起点为600万股，单个企业法人及其关联方合计持股比例不超过唐山农商银行股本总额的1096。任何发起人拟持有唐山农商银行股份总额5%以上需事前报国务院银行业监督管理机构批准。关联方是指相互之间存在直接或间接控制、受同一企业共同控制或重大影响关系的企业。关联方或关联企业的定义，最终以《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》和中国企业会计准则及和关法律、法规所作的定义为准。第十九条市辖区5家农信联补原社员股金的处置（一）符合唐山农商银行发起人资格和条件，拟作为发起人并月•所持有的原股金折算为唐山农商银行股份能够达到入股起点以上（含入股起点，下同）或愿意新增认购股份至入股起点以上的原社员，根据清产核资、资产评估确认后的原股金净值一1.50元（1.50元为唐山农商银行股金每股认购价格）折算为唐山农商银行股份；折股不足一股的，由该发起人现金补足，或将折股后余额部分按退股处理。原股金净值=原持股数额X每股净值（每股净值不足1元的按1元计算）。折股后达不到入股起点以上的，按1.5元/股认购差额部分股份（同样需满足发起人的前提条件，即每认购1股唐山农商银行股份的同时，另行出资0.20元用于购买等额不良资产）。 （二）不符合唐山农商银行发起人资格和条件或不愿作为唐山农商银行发起人的原社员，按退股处理。退股金额按照淸产核资、资产评估确认后的原股金净值（下同）。（三）原自然人社员U死亡而乂未办理股金继承手续的，允许其合法继承人继承其股金，并按前述条件折股或退股；无承继人的，按退股处理，其股金在银监会批筹后转入“其他应付款”科冃核算，并按照有关法律法规和银行业临督管理机构的规定依法处理。（四）原H然人社员因离婚、涉股金处置的司法判决等原因导致股金持有人发生变更的，有变更后的股金持有人按照前述条件进行折股或退股。（五）被关停、倒闭、吊销执照、破产等企业法人或其他组织的股金，有承继人的，由承继人按前述条件办理折股或退股；无承继人的，按退股处理，其股金在银监会批筹后转入“其他应付款”科FI核算，并按照有关法律法规和银行业监怦管理机构的规定依法处理。（六）企业法人存在合并、分立情形的，依照其约定或按照法律的规定由合并、分立后承继其持有股金的法人按照前•述条件办理折股或退股。（七）经通知或公告后仍无法联系或暂时无法确认权利人身份的股金，在社员代表取得该社员所在村委会（居委会）出具的证明该社员无法取得联系的书而文件后，将由社员代表代为办理退股手续；对于无法确定其住所的社员，由该社员所在网点的社员代表代为办理退股手续，将按照清产核资、资产评估确认后的原股金净值进行退股处理，退股后的金额将转入“其他应付款”科冃核算，并按照有关法律法规和银彳亍业临督管理机构的规定依法处理。（八）退股款在原社员退股手续办理完毕后，于唐山农商银彳亍止式开业Z日起15个工作n内发放到原股金分红账户。（九）按照银监会关丁“促进股权适度向法人股东集中”的规定，允许符合发起人资格和条件的优质法人股东收购自然人股金；対既持有自然人股乂持有金业法人股的原社员，要求将其自然人股转换成企业法人股。（十）对原社员要求新增股份的，具有优先认购权，英认购条件与新股东相同。（十一）特别说明：如筹建唐山农商银行事项没冇获得国务院银行业监督管理机构批准而被止式终止木次筹建，则在此次改制过程中所办理的退股手续自动失效，拟退股的原股金仍为原市辖区5家农信联社的股金。第二十条唐山农商银行不得与工商企业以换股形式相互入股，也不接受各级人民政府财政资金直接入股。唐山农商银行股份由符合发起人条件的原社员和其他发起人共同认购，出资缴付和出资方式如下：除原市辖区5家农信联社原社员持有的股金对按有关规定进行折算以外，原社员增持以及其他发起人应以自有货币资金认购股份，并一次缴足。不得以其债权、实物、有价证券 等非货币财产折价入股；入股资金必须是具合法拥有的自有资金，不得以借贷资金及他人委托资金入股，并保证其资金来源的真实性和合法性。第二十一条木次认购资金必须经过有关会计师事务所出具的验资报告子以确认。上述发起人实际认购的具体股份数额以中介机构验资到账资金为准。第二十二条发起人应在收到筹建工作小组发出的缴款通知书后，按照缴款通知书规定的缴款期限将认购股份的款项足额缴存至筹建工作小组指足的账八。逾期未缴或未足额缴存认购股份的款项的视为违约，筹建工作小组有权取消具发起人资格。第六章发起人权利和义务第二十三条发起人享有如下权利：（一）共同决定唐山农商银行的发起设立；（二）授权筹建工作小组全权负责唐山农商银行筹建事宜，并对其进行监督；（三）处理或指定他人代为处理与唐山农商银行设立准备工作相关的事项；（四）凶其他发起人违约而造成损失吋，有权获得补偿或赔偿；（五）在唐山农商银行依法设立后，根据有关法律法规和唐山农商银行章程，享有股东权利；（六）参加创立大会，并行使表决权；（七）唐山农商银行发起未成功时，发起人叮撤冋其所认购的股份；（八）享有有关法律法规、本协议及章程规定的发起人的其他权利。第二十四条发起人承担下列义务：（一）按照协议规定的时间和方式认购唐山农商银行股份，并在规定的时限内足额缴清认购股份应缴纳的全部款项，且保证出资资金來源真实、合法合规，不存在以借贷资金、他人委托资金入股的情况；（二）及时提供办理唐山农商银行屮请筹建、开业、设立及登记注册所需要的全部文件、证明，为唐山农商银行的设立捉供各种服务和便利条件。捉供的资料应遵守冇关规定，不得存在虚假、重人遗漏或任何隐瞒；（三）发起人有义务主动就其投资入股资金及用于购买不良资产的资金来源的真实性、合法性，具木身及关联方向唐山农商银行以及其它境内金融机构入股情况，以及所持股份与比例、其本身与设立后的唐山农商银行不发生违法违规关联交易和提供资料真实性等情况向筹建工作小组提供和出具书而声明，保证其所作陈述或提供的文件资料的真实性、介 法性。如果发起人未履行主动声明或具所作陈述、提供的文件资料存在任何欺骗或隐瞒，则该发起人在唐山农商银行成立后的投票权、收益权和配股权将受到限制，或限期原价转让其股份或超过比例部分的股份；（三）除因法律法规规定或筹建工作小组同意披露的文件、资料、信息外，发起人及其工作人员对在筹建过程中取得、获悉或了解到的筹建工作小组、唐山农商银行、市辖区5家农信联社以及其他发起人的文件、资料、信息、商业秘密等负有保密义务；（四）各发起人按其所认购股份的比例承担唐山农商银行筹建设立过程屮所产生的费用，并对设立唐山农商银行产生的债务和支出承担连带责任；各发起人应遵守发起人协议，对因未履行发起人协议项下与设立唐山农商银行相关的义务而对唐山农商银行、市辖区5家农信联社和其他发起人造成的损失进行赔偿；对唐山农商银行不能设立或设立过程中的过失行为引起的法律后果承担连带责任；因个别发起人的行为或过错导致唐山农商银行不能成立的，由该发起人承担全部费用；（五）在足额缴纳出资款项后，除未能依法召开创立大会、创立人会决议不设立或银行业监督管理机构依法不批准设立唐山农商银行的情形外，任何发起人均不得要求退股，也不得抽冋认购股份所缴纳的出资款项；（六）在唐山农商银行依法设立后，承认并遵守唐山农商银行章程，根据有关法律法规，承担股东应当履行的义务；（七）在唐山农商银行成立Z日起3年内不得转让其所持有的股份。（八）主要股东自股份交割Z口起5年内不得转让所持股份，到期转让股份及受让方的股东资格应取得临管部门的同意。主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制唐山农商银行5%（含）以上股份或表决权以及对唐山农商银行决策有重大影响的股东；（九）内部职工在本行工作期间不得将其股份转讣或质押；董事、监事、行长和副行长等高级管理人员持有的股份，在任职期间和离职后6个月内不得转让；（十）按规泄转让股权时，必须同时转让相应的不良资产的处置收益权；（十一）支持改制组建后的唐山农商银行支农定位，在严格控制经营风险的基础上，随着经营实力的不断增强不断提高支农服务水平。所冇金业法人发起人和拟持股1%及以上的自然人发起人承诺支持唐山农商银行加强“三农”服务；（十二）如成为唐山农商银行发起人后将持续补充资本，以充实唐山农商银行的资木金，提高资木充足率，不断增强唐山农商银行抗风险能力；（十三）拟持股5%及以上的企业法人发起人，还应遵守以下五项承诺：一是承诺不谋求优于英他股东的关联交易并出貝银行贷款情况及贷款质量情况说明（经贷款金融机构确认）；二是承诺不干预本行的日常经营事务；三是承诺自入股Z日起5年内不转让所持该行股份；四是承诺持续补充资木，成为唐山农商银行发起人后将持续补充资木，以充实唐 山农商银行的资木金，提高资木充足率，不断增强唐山农商银行抗风险能力；五是承诺不向本行施加不当的指标压力和超出《公司法》规定的不当影响。（十四）承担有关法律法规规定的其他义务。第七章筹建工作第二十五条全体发起人同意为了设立唐山农商银行之LI的授权筹建丁作小组作为屮请人向银监会、工商局等和关部门捉交与唐山农商银行筹建和开业和关的川请并履行和关职责。第二十六条筹建工作小组职责为：（一）聘请冇关中介机构协助唐山农商银行的筹建和开业工作；（二）按照市辖区5家农信联社社员代表大会通过的决议，统一组织市辖区5家农信联社的清产核资和整体资产评估工作，确认净资产并处置；（三）负责征集发起人，草拟与设立唐山农商银行有关的各项文件，组织联系各发起人并与其签署有关法律文件，保证规范性、真实性、完整性；并组织各发起人缴纳购买不良资产款项和认购唐III农商银行股份款项;（四）拟定唐山农商银行筹建和开业所需文件；（五）负责召集和主持创立人会；（六）负责与监管部门就唐山农商银行筹建和开业事宜进行沟通；（七）依据法律、法规、文件规定以及发起人授权应当履行的其他职责。第二十七条在唐山农商银行筹建过程中所需各项费用出筹建工作小组进行预算并合理使用。待唐山农商银行成立后，列入唐山农商银行的筹建和开办费用。第二十八条唐山农商银行创立大会应于发起人股款缴足Z日起30内召开，创立人会由各发起人或其授权的代表参加。创立人会按规定审议下列事项并作出书面决议：（一）审议通过筹建工作报告；（二）审议通过唐山农商银行的章程草案；（三）审议通过唐山农商银行的股东大会的议事规则；（四）选举产生唐山农商银行第一届董事会的董事、第一届监事会的非职工监事；（五）审议通过唐山农商银行的经营方针和发展计划；（六）审议通过支持“三农”发展和明确今后三年农业贷款比例的决议; （七）审议通过与设立唐山农商银行有关的具他事宜。第二I九条唐山农商银行获批准开业并进行工商登记后，筹建工作小组自行解散。第八章违约条款及争议解决方式第三十条违约条款（一）本协议任何一方违反本协议的冇关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的法律责任。（二）如果发起人的资格未能最终通过银行业监督管理机构审核通过，筹建工作小纽有权取消其发起人资格，返还其已经缴纳的全部款项和同期银行活期存款利息。由此导致的唐山农商银行注册资本耒能缴足的部分，筹建工作小组可以另行征集。（三）发起人违反本协议的冇关规泄，而致使唐山农商银行无法设立的，均构成违约，除应由该方承担筹建过程中所发匸的费用外，还应赔偿由此给市辖区5家农信联社或唐山农商银行以及其他履约的发起人所造成的损失。第三十一条争议解决方式凡因木协议引起的或-与本协议冇关的一切争议，协议各方应首先本着友好互利的原则进行协商解决。如协商不成，贝II任何一方有权向唐山农商银行拟注册地人民法院提起诉讼。第九章附则第三十二条本I办议未尽事宜，依照国家有关法律法规和国务院银行业监督管理机构有关管理规定执行或由筹建工作小组协调解决。第三十三条对本协议进行的任何修改或补充，必须经协议各方协商同意，以书而形式作出，并作为木协议的组成部分，与本协议具冇同等的法律效力。第三十四条木协议全体发起人同意授权筹建工作小组可根据国务院银行业监督管理机构审核意见或要求或根据筹建丁•作之需要对木协议书进行修订、补充或完善，且同意接受修订后Z协议书的约束，无需另行签署协议。第三十五条由于不可抗力或发起人严重违约，致使本I办议无法履行，或者使本协议的履行成为不必要或不对能的，经协议各方一致通过，可以终止本协议。第三十六条本协议自全体发起人或发起人授权代表签字ZU起，对其产生法律效力。本协议（连同附件）一式6份，具有同等法律效力。协议书文本在办理有关报批及登记手续后，剩余文本由筹建工作小组办公室保存（筹建成立后转由唐山农商银行保存），各发起人有权借阅，或支付合理费用后取得复印件。 第三十七条木协议之任何附件为木协议不可缺少的组成部分，与木协议具有同等的法律效力：（一）附件-：企业法人发起人名录及签名册；（-）附件二：拟持冇股份总额5%以上的企业发起人近2年审计报告及资信证明；（三）附件三：最人十户自然人名录；（四）附件四：自然人发起人名录、签名册和分类汇总表；（五）附件五：企业法人有权机关决定入股决议及营业执照等；（六）附件六：企业法人发起人书血声明。笫三十八条重要捉示：发起人签署木协议书前已经详细阅读并充分知悉征集发起人说明书、本协议书及其所有附件的全部内容，对征集发起人说明书、本协议书及其所有附件屮各条款无任何疑议。木协议书的签署为发起人的真实意愿，并对其和应的法律后果全部通晓并充分理解。河北唐llI农村商业银行股份有限公司筹建工作小组二O—二年八月二十二H