2021年有限公司股东出资协议（书）范本

2021年有限公司股东出资协议（书）范本撰写人：___________日期：___________ 2021年有限公司股东出资协议（书）范本甲方：住址：___号码：乙方：住址：___号码：丙方：住址：___号码：风险提示：建议在设立公司时，一定要签订书面的出资协议，进一步明确股东之间的权利义务，预防潜在的不确定法律风险。因为，公司的出资人因较少考虑公司出资过程中出现的问题，往往不重视出资协议的签订或根本不签订此协议。导致出资人之间缺少出资协议的约束，权利和义务的边界相对模糊，当公司出资活动出现与出资人预期相悖的情况时，纠纷和诉讼的可能性增加。第13页共17页 甲乙丙三方经充分协商，一致同意共同出资设立___公司，各方依据《___公司法》等有关法律、法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以共同遵守。第一条公司概况公司名称：公司法定代表人：公司___：___形式：有限责任公司。责任承担：甲、乙、丙三方以各自的出资额为限对___有限责任公司承担责任，以所设立新公司全部资产对所设立新公司债务承担责任。第二条公司宗旨与经营范围经营宗旨：经营范围：第三条注册资本本公司的注册资本为人民币___元整，其中：甲方：出资额为___元，以___方式出资，占注册资本的___％。乙方：出资额为___元，以___方式出资，占注册资本的___％。丙方：出资额为___元，以___方式出资，占注册资本的___％。（全体股东货币出资金额不低于有限责任公司注册资本的百分之___）。风险提示：第13页共17页 由于现在时常会出现股东出资不实或拖延出资的情况，所以，在签订出资协议时，要明确约定出资的时间，因为股东有按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额的义务。以及要明确约定货币出资、非货币财产出资的财产权的转移问题，如股东以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；若以非货币财产出资的，则应当依法办理其财产权的转移手续。需要办理所有权或使用权转让登记手续的依法办理登记手续。并且股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第四条出资时间股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当及时依法将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当及时依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。甲方投入新公司的现金应于___年___月___日前将货币出资足额存入公司临时账户；乙方投入新公司的现金应于___年___月___日前将货币出资足额存入公司临时账户；丙方投入新公司的现金应于___年___月___日前将货币出资足额存入公司临时账户。第五条出资评估第13页共17页 作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，应当遵守相关法律法规。以实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后___天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司所登记机关提交有关证明。第六条出资证明本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：（1）公司名称。（2）公司登记日期。（3）公司注册资本。（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期。（5）出资证明书的编号和核发日期。第七条股份转让任何一方股东转让其部分或全部股份时，必须经过其他股东同意，且在同等条件下其他股东有优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，以公司章程规定为准。违反上述规定的，其转让无效。第八条公司登记全体股东同意指定___（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。第13页共17页 第九条公司治理结构1、公司设股东会、董事会、监事会、总经理。2、公司董事会由___名董事组成，其中甲方委派___名，乙方委派___名，丙方委派___名，董事长即法定代表人由甲／乙／丙方委派的董事担任。3、公司监事会由___名监事组成，其中甲方委派___名，乙方委派___名，丙方委派___名，监事会主席／召集人由甲／乙／丙方委派的监事担任。4、公司设总经理___名，副总经理___名，均由董事会聘任。第十条各发起___利1、申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。2、签署本公司设立过程中的法律文件。3、审核设立过程中筹备费用的支出。4、推举本公司的执行董事候选人___，各方提出的执行董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，执行董事任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。5、提出本公司的监事候选人___，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。第13页共17页 6、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。第十一条各发起人义务1、及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。2、在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。3、发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。4、公司成立后，发起人不得抽逃出资。5、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担各自应承担的义务。第十二条费用承担1、在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。2、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。第十三条财务、会计1、公司应当依照法律、行政法规和___财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。第13页共17页 2、公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经___验证。3、公司在每一营业年度的前___个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。4、财务会计报告应当在召开年度股东大会的___日前置备于本公司，供股东查阅。5、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之___列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之___以上的，可以不再提取。6、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。7、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。8、股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。9、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第13页共17页 10、公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第十四条经营期限1、营业执照签发之日为公司成立之日。2、公司经营期限为___年。自___年___月___日至___年___月___日。3、合营期满或提前终止合同，甲乙丙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，各方投资比例进行分配。风险提示：为避免发生潜在风险，合同各方将违约责任条款作出明确约定，就会使签约人谨慎签约，全面系统的估计自己的履约能力，防止签约人故意违约，提高签约人履行合同的自觉性，并在履约过程中积极按合同约定履行义务，使合同风险消弭于签约阶段。其次，在履约阶段，可促使对方积极履约，并在对方有违约情形发生时，及时确定违约责任，必要时可采取有效措施，使守约方损失降至最低。再次，如果因违约产生纠纷，自行协商不能解决纠纷而诉至法院或仲裁机构，法院或仲裁机构可以依据相关条款直接确定违约方的违约责任，防范诉讼举证不利及败诉风险。第十五条违约责任1、协议各方任意一方未按协议约定，如期足额缴纳出资时，每逾期___日，违约方应向其他方支付出资额的___%作为违约金;如逾期___个月仍未缴纳的，其他方有权解除协议。第13页共17页 2、由于一方的过错，造成本协议不能履行或者不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司及其他合作方造成的损失。第十六条声明和保证本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：（1）发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。（2）发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。（3）发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。风险提示：公司在设立过程中，有关将来公司的很多资料信息都没有采用其他保密措施，出资人之间依君子协定并不能完全解决保密问题，在出资协议中应当明确保密条款，尤其是具有特定的专利技术、技术___，或者具有特殊的经营方式或服务理念的公司，更应作保密的约定。对于公司成立后有部分股东不参与经营管理的公司，出资协议时所约定的保密条款应扩大到公司成立之后。一是避免股东利用股东身份损害成立后的公司利益；二是避免股东利用该公司的信息“另起炉灶”，与公司形成直接竞争关系。第十七条保密第13页共17页 合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业___、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业___）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业___的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为___年。第十八条通知1、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同__通知和要求等，必须用书面形式，可采用邮寄、传真、___等合法方式。2、甲方通讯方式：乙方通讯方式：丙方的通讯方式：3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起___日内书面通知其他方，否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。第十九条合同变更本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。第二十条争议的处理第13页共17页 本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门进行调解。协商或调解不成的，可依法向___法院提起诉讼。第二十一条合同的解释本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。第二十二条补充本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲、乙、丙各方可以达成书面补充合同。第二十三条合同的效力1、本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖印鉴之日起生效。2、本合同一式___份，甲、乙、丙双方各___份。风险提示：1、对外责任。原则上，公司设立不能，股东应对外承担连带责任；2、内部责任。对设立行为所产生的债务和费用如何分担的问题；3、对由于股东个人的过失原因造成公司不能设立致使其他股东利益受到损害的责任。第13页共17页 甲方（签字）：签订时间：___年___月___日签订地点：乙方（签字）：签订时间：___年___月___日签订地点：丙方（签字）：签订时间：___年___月___日签订地点：第13页共17页2021年有限公司股东协议书依据《___公司法》，并经过各股东慎重研究，一致同意按照现行法律规定出资申请设立一个有限责任公司，现就具体事项制定协议如下，供各方共同信守：第一条申请设立的有限责任公司名称为“有限公司”(以下简称公司)，并有不同字号的被选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。第二条公司主要经营第三条公司经营宗旨和目标第17页共17页 第四条公司股东共个，分别为：甲方：乙方：第五条公司注册资金及出资比例，出资方式。公司注册资金(人民币)：元。甲方出资万元，占注册资金的%，全部以货币出资。乙方出资万元，占注册资金的%，全部以货币出资。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。公司在成立后，应当向股东签发出资证明书。第六条各股东须按期足额缴纳各自认缴的出资额。公司名称预先核准登记后，应当在天内到银行开设公司临时帐户。股东应当在公司临时帐户开设后天内将货币出资足额存入公司临时帐户。第七条股东不按协议缴纳所认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。违约金的计算方式为：每迟延一日，每日以不足出资额部分的万分之二向守约方支付违约金。第八条新公司为有限责任公司，股东以其各自的出资额为限对公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。第17页共17页 第九条股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定为代表或者共同委托的代理人作为申请人，向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。各股东对向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性承担责任。第十条公司如因股东未能按时缴付出资而未能有效设立，设立过程中产生的费用及其它责任，应由违约方承担。第十一条任何一方向第三方转让其部分或全部股权时，须经其他股东过半数同意，在同等条件下其他股东有优先购买权。股东在接到转让股权的书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。违反上述规定的，其转让无效。第十二条股东的权利为：1、查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;2、___公司利润;3、公司事项的表决权;第十三条股东的义务为：1、按期足额缴纳出资;2、分担公司经营风险及损失;3、遵守法律、法规和公司章程，依法行使股东权利，不得损害公司或其他股东的合法利益;第17页共17页 第十四条公司的筹备工作由全体股东共同进行，在筹备期间各股东应根据情况合理分工，以保证筹备工作的顺利进行。第十五条各股东预先交付元作为开办费用，待公司正式成立后作为公司开办费用列入成本核销。开办费用自本协议书签字后交付，由统一管理使用。第十六条筹备期间的筹备工作由负责安排，各股东应积极予以配合。第十七条因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所发生费用由各股东按出资比例分别承担。第十八条本协议各方一致同意将本合同履行过程中发生的纠纷提交___按照该会现行有效的仲裁规则进行裁决。第十九条本协议各方未尽事宜双方可以另行约定，本协议所产生的附件与本协议具有同等效力。第二十条本协议一式份，经全体股东签字后生效，每位股东各执一份，具同等法律效力。甲方：乙方：签订时间：年月日第17页共17页 范文仅供参考感谢浏览第17页共17页