设立新公司的出资协议模板

-.设立XXXX科技XX出资协议书本合同由下列七自然人或企业法人于2017年07月18日在签订。同时，根据各在公司的实际承担的责任，各各分为甲乙双如下：甲：1、企业法人名称：营业执照：2、XX号：3、XX号：4、XX号：乙：5、XX号：6、XX号：7、XX号：股东各有意通过技术、管理或货币出资成立“XXXX科技XX”，公司设立的目标是立足于互联网，提供营销平台服务及商业策划、互联网销售等商业模式，从而建立起一家具备核心竞争力的能够为客户创造价值的互联网企业。第一章公司设立第一条本协议各根据《中华人民国公司法》和其他相关法律、法规和市地法规、政策和规定，本着真诚合作、互惠互利、协商自愿、共同发展的原则，经过充分沟通和协商，一致同意出资设立目标公司。第二条公司经营宗旨及经营期限：..可修编.. -.公司的宗旨：立足于互联网，提供营销平台服务及商业策划、互联网销售等商业模式，从而建立起一家具备核心竞争力的能够为客户创造价值的互联网企业。公司经营期限为永久，注册资本金1500万。第一条公司经营围：以工商行政管理局核准的容为准。第二章注册资本第二条公司注册资本1500万。第三条各第一步实际出资比例如下：（一）XXX、XXXX、XXX与XXXX共同出资350万，股权比例共45%，四股权均等。在公司注册股东及公司章程中，由XXXX代持四股权，即公司注册资料中，XXX对应股权为45%。（二）XXXXX等三人不出资，以管理、经营及技术入股，股权比例均为18.33，共计55%。共中，在公司注册股东及公司章程中，XX及XX的股权由XXX代持。即公司注册资料中，XXX对应股权为55%。XXXX等三人的管理技术入股产生的对价仅仅在原始股权设置阶段有效，后期增资扩股按约定的股权实际增资。（三）各位股东权益与所占公司的股权比例相对应，不受代持影响。股东各按各自认缴的出资额对公司的债务承担责任，按其注册资本中所占的比例分担风险、亏损并分享利润。（四）以上出资视着公司原始股权出资。（五）公司进入正常运营后，如果需要继续出资，各按各自所占股权出资。（六）在公司存续期间，未经代表三分之二以上表决权的股东同意，股东之间不可相互转让其全部或者部分股权，股东亦不得向股东以外的人转让股权。公司股东未按照本章程的规定进行的股权转让，受让股权的股东丧失表决权和分红权。未经代表三分之二以上表决权的股东同意，，任一都不得将其所持的股权全部或部分用作质押（股东间质押除外）。第三章股东责任第四条各应承担下列责任：（一）按合同规定缴清出资款；..可修编.. -.（二）办理公司设立及向有关主管部门申请批准、注册登记、领取营业执照等事宜。（三）在公司资金短缺时，解决融资需求。（四）除本合同约定及股东会同意外，原则上，各股东不得委派人员参与公司的具体的经营管理。（五）法律和本协议约定的其他责任。（六）各股东在执行事务时如因故意、重大过失或不遵守本协议而造成共同投资人损失时，应当承担相应的赔偿责任。第一条甲、乙的责任：（一）甲乙双均有责任支持和帮助公司的经营发展，并监督公司战略的执行。同时、根据合同约定的由甲乙派至公司的管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，造成公司损失时派出需承担连带赔偿责任；（二）乙负责公司各项具体事务。（三）其中：XXX负责技术团队建设、支持、以及公司的技术安全等支撑性工作，XXX及XX负责公司的具体经营团队的建设、领导、具体经营等核心工作。乙作为公司的股东，同时又是经营团队核心力量，需恪守商业道德、尽职尽力。后期中如果乙中任一股东不参与公司的实际经营的，相对应的股东均需无条件放弃所持原始股份的70%。（四）XXX为公司法人代表，XXX代表甲出任执行董事并兼总经理一职。负责协调经营团队与股东之间的工作。第四章组织机构第二条股东会是公司的最高权力机构。股东会由公司全体股东组成，并按照股东各的有投票权的比例行使表决权。第三条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，在董事中指定董事长，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；..可修编.. -.（五）审议批准公司的年度财务预算案、决算案；（六）审议批准公司的利润分配案和弥补亏损案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第一条股东会会议分为定期会议和临时会议。每年六月底前召开一次定期会议。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第二条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第三条召开股东会议应于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决议做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第四条股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过。但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第五条公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第六条公司设董事会。董事会为公司的决策机构，董事会由5名董事组成，甲委派3名，乙委派2名，董事每届任期三年，可连选连任。..可修编.. -.董事会设董事长1名，由甲委派的董事并经股东会决议产生。董事长任期3年，任期届满，可连选连任。第一条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；  （二）执行股东会的决议；  （三）决定公司的经营计划和投资案；  （四）制订公司的年度财务预算案、决算案；  （五）制订公司的利润分配案和弥补亏损案；  （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的案；  （八）决定公司部管理机构的设置；  （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；  （十）制定公司的核心管理制度；  （十一）行使公司章程规定的其他职权。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议每年至少召开一次，经三分之一以上的董事提议,应当召开董事临时会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事。董事会对所议事项作出的决定由全体董事人数二分之一以上的董事表决通过为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票，所议事项需经半数以上董事通过才可付诸于实施。董事会会议（包括临时会议）须由二分之一以上董事参加为有效。董事如不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。第二条公司设执行董事1人，兼任公司总经理。第三条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资案；..可修编.. -.（三）拟定公司部管理机构设置案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、行政负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）股东会或董事会授予的其他职权。第一条公司分管财务部的负责人可由甲委派的人员担任，出纳可由乙委派的人员担任。如甲乙放弃该项权利，相关人员可由公司总经理决定从人才市场公开招聘。第二条公司设监事2名，由甲乙各委派1名。第三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，可连选连任。第四条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）法律、法规及公司章程规定或股东会授予的其他职权。  监事可列席董事会会议。第五条公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。第六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；..可修编.. -.（四）担任因XX被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。第五章利润分配第一条公司缴纳所得税后利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度公司的亏损；（二）提取利润的10%列入公司法定公积金；当提取到达注册资本的50%后，不再提取。（三）经股东会决议，提取利润的5%-10%列入公司任意公积金；（四）按照股东所占股权比例分配红利。原则上，为支持公司的发展，当年利润分配不得超过税后利润的80%。第六章财务、会计第二条公司依照法律、法规建立财务会计、行政管理等制度。第三条公司依法纳税、依法接受审计，并按照有关法律和政策规定享受税收优惠。第四条公司应按月、季、年编制财务会计报表，并于每月20日前将上月有关财务报表送交各股东。财务会计报表应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）现金流量表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。第五条在年度股东会会议召开前30..可修编.. -.天，由公司置备上一年度的财务会计报表和全部相关资料，以供股东查阅，并提交股东会会议审议通过。第一条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。第七章劳动、薪酬管理第二条公司全体员工实行全员劳动合同聘任制，具体办法和容由公司管理层按有关法律规定拟订具体管理办法，报董事会批准实施。第三条公司全体员工的工资待遇、社会保险、福利、休假、奖惩等管理办法由公司管理层拟订具体管理办法，报董事会批准实施。特别说明：管理层承诺将不超过5%股权所对应的分红权利根据公司的经营情况及团队建设需要，可提供给公司核心管理人员作为激励。第四条甲乙双委派至公司的人员，其薪酬经董事会批准后实施。第八章经营期限及期满后财产处理第五条公司经营期限为永久，营业执照签发之日为公司成立之日。公司有下列情况之一时，可以依法解散：（一）公司章程规定的经营期限届满；（二）股东会决议解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）因公司合并或分立需要解散；（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。（六）法律或公司章程规定的其他解散事由出现。公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。若任一股东未按照本协议约定缴纳注册资本，则守约股东有权要求终止本合同，要求违约承担违约责任，违约有义务配合守约形成解散公司的股东会决议；守约股东也可选择自行出资，则双应依据各自的实际出资情况确定持有公司的股权数量和比例。第六条决定公司解散后15日，由股东各组成清算小组，依法清算。清算后的剩余财产，根据下列原则进行分配。（一）、当剩余财产额低于公司实际认缴资本的，则由实缴资本各按所..可修编.. -.占比例进行分配。（二）、当剩余财产额超过公司实际认缴资本的，首先由实缴资本各在实缴资本额按各自所占比例进行分配；而超过部分按公司股东所占股权比例进行分配。第九章不可抗力第一条由于地震、台风、水灾、战争以及政府政策变更等其他不可能预见且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一，应立即将事故情况通知另一并应在15天提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构或有关政府部门、公共机构出具。按照事故对履行合同影响的程序，由股东各协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行合同的责任、或者延期履行合同等。第十章合同的修改、变更和终止第二条对本合同的修改、变更，必须经股东各协商一致、签署书面协议后能生效。第三条在本合同有效期，由于不可抗力，致使本合同无法履行，或者是公司连年亏损、无力继续经营，经公司股东会决议通过，可以提前终止合同和解散公司。由于股东一重违约，导致合同无法履行，守约股东除要求违约赔偿损失外，有权要求终止合同。守约股东要求终止合同的，违约股东有义务配合守约股东形成解散公司的股东会决议，并配合守约股东依法办理公司解散、清算事宜。第十一章违约责任与争议的解决第四条合同生效后，由于一的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失承担违约责任。第五条凡因执行本合同所发生的或其他与本合同有关的任争议，各应首先通过友好协商解决，如果30..可修编.. -.天协商不能解决，任一均可向签约地法院提起诉讼。在争议未解决之前，应继续执行本合同。第十二章其它第一条甲乙双就有关公司设立事宜，承诺承担下列责任：（一）一旦公司不能设立，甲乙双按照各自所认缴的出资比例承担公司设立中产生的债务和费用。（二）公司设立过程中由于股东一或多过失致公司利益受到损害，由有过失的股东对公司负赔偿责任。第二条本合同未尽事宜，由各另外签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。第三条本合同一式七份，各各执壹份。第四条本合同及附件自各签字后后即予生效，合同附件是本合同不可分割的一部分。（以下无正文）签字页：..可修编..