对赌协议合同

增资协议书本协议书由以下三方于*年*月*日签署：甲方：身份证号码：乙方：**有限公司地址：丙方：**（有限公司实际控制人）身份证号码：乙方拟为拓展业务、优化股权结构及完善公司治理进行融资，甲方拟向乙方进行投资,并协助乙方完成上市目标。经甲乙丙三方友好协商，现就甲方对乙方的投资达成如下投资意向：一、投资方式与比例：甲方拟通过增加注册资本金的方式，取得乙方增资后总股本的*。二、公司估值与投资价格：甲、乙双方同意投后估值为*亿元人民币，甲方共投资*万元，占乙方增资后总股本的*。三、甲方对乙方的投资以下列条件为前提：1、乙方现有股东保证提供给予中介机构资料的真实、完整、合法；公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况，与在本协议签署之前乙方向甲方报告的经营状况没有重大差异。2、乙方或其股东已经以书面形式（包括以中介机构出具的报告或意见方式）向投资方充分、完整披露公司的资产、负债、权益、对外借款、担保、重大诉讼和仲裁、行政处罚等方面的重大事项，且原股东保证前述情况在本协议签署后至乙方投资前（以下称过渡期）不会发生重大不利变化；3、过渡期内，公司的经营或财务状况没有发生重大的不利变化。 3、过渡期内，公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何重大违法、违规的行为，未经甲方同意，公司没有处置其主要资产或在其上新设置担保，也没有发生或承担任何重大债务，除了正常业务经营中的处置或负债以外；4、乙方及其股东已经以书面形式向投资方充分、完整披露公司享有的知识产权情况，且过渡期内，公司享有的知识产权不会发生不利于公司的变化；5、过渡期内，公司全体原股东未以任何方式处置其持有的公司股权。7、乙方及其股东已经按照甲方尽职调查的要求及时、准确、真实、有效提供相关资料，已经充分保证甲方拥有的对乙方及其子公司的帐簿、设施和业务的全面调查权，已经充分保证甲方与其董事、高级经理人员、员工、会计师、法律顾问和保荐机构等讨论其业务、经营和规范性的权利。8、甲方经过尽职调查没有发现乙方存在重大违法违规情形，不存在上市重大法律障碍。9、乙方及其股东已经出具书面意见同意选择新三板作为公司的挂牌上市地点。10、乙方及其股东保证，未经甲方同意，不以任何形式从事其它非主营业务。一、若出现上述任一情形，甲方有权根据自身情况不行使本协议规定的投资之权利并书面通知乙方。二、投资时间：如上述投资条件得以满足，甲方应在2015年*月*日之前完成对乙方的投资；如甲方未能在此之前完成投资，乙方有权选择新的投资方，也有权对本协议规定的投资价格、投资比例等向甲方提出新的投资条件。乙方账户基本信息如下：户名：开户行：账号：三、上市安排：乙方同意在甲方完成本次投资后，推进新三板挂牌上市工作。四、业绩保证：丙方承诺，乙方经审计后的2015年税后净利润不低于*元人民币。五、如乙方无法实现前款业绩承诺，甲方可以选择按照第九条约定要求丙方进行回购。六、上市保证与回购：乙方同意在甲方完成本次投资后继续推进新三板挂牌工作，存在如下情形，甲方有权要求乙方的实际控制人丙方进行回购：在2016年*月*日之前未能实现公司上市，丙方承诺每年以甲方实际投资额加上* 的年收益率进行回购，甲方已在乙方现有股东中取得利润分配的则将在回购金额中扣除。甲方要求乙方实际控制人丙方进行回购的，应以书面形式送达丙方，丙方在收到书面回购要求后10日内将回购款汇入甲方指定账户，逾期未汇款的，按日加收回购款金额万分之五的违约金。一、尽职调查：本投资协议签订后,乙方应按照甲方的要求及时向甲方以及相关的会计师事务所、律师事务所和行业顾问提供真实、完整、合法的相关资料，以便甲方及其顾问尽早完成尽职调查。二、信息权：乙方应及时按照甲方的要求向甲方提供但不限于以下资料a)年度综合预算和业务计划；b)经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计过的2013年度、2014年度财务报表；c)乙方准备的或为乙方准备的任何审计过的财务报表；d)提供给乙方任何股东的所有文件或其他信息的复印件。甲方应拥有对乙方及其子公司的帐簿、设施和业务的全面调查权，包括但不限于与其董事、高级经理人员、员工、会计师、法律顾问和投资银行讨论其业务、经营和条件的权利。三、未来投资优先权：甲方有权按其出资比例在股份制改造完成后优先认购乙方发行的任何股权性质的证券（上市情况下除外），认购的价格和条件应与乙方向其他潜在投资者发行该证券的价格和条件相同。四、保密：未经其他各方另行书面同意，任何一方不得将本投资协议和谈判的事项披露给其他附属公司、法律顾问、会计师和其他专业顾问之外的第三人，也不能将本投资协议和谈判中披露的信息以任何形式进行公布。披露或散布相关法律和条款的规定另有要求除外。五、管辖法律及争议解决：本投资协议管辖法律为中华人民共和国的法律，因订立、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应首先通过友好协商解决，协商不成，应提交乙方所在地法院诉讼。六、本协议一式三份，甲方、乙方、丙方各执一份，具同等法律效力。附件1：公司股权结构表（公司盖章）（以下无正文） （此页无正文，为签字页。）甲方：（签字）：乙方：*有限公司（签字）：丙方：*（签字）：