股份有限公司发起人协议书

发起人协议书发起人各方：国籍：中华人民共和国；身份证号码：；住址：：国籍：中华人民共和国；身份证号码：；住址：鉴于：（一）根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，XXX有限公司（以下简称“有限公司”）拟进行股份制改造，由有限责任公司变更为股份有限公司；（二）本协议各方自愿以其认购的有限责任公司的股权，作为股份有限公司的发起人股份。（三）为了规范股份公司的设立行为，明确发起人的各自权利和义务，经友好协商，本协议各方达成发起人协议如下，以资信守。第一章股份公司名称、宗旨、经营范围及管理形式第一条公司名称股份公司名称：XXX股份有限公司（以下简称“股份公司”，以工商名称预核准为准）住所：7 第一条经营宗旨第二条经营范围第三条管理形式（一）公司的全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份对公司的债务承担责任。（二）发起人作为股份公司的股东，按照《公司法》和有关法律、法规及股份公司章程的规定，享有权利和义务。（三）公司享有由股东投资形成的全部法人财产所有权，依法享有民事权利，承担民事责任，公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。公司实行权责分明，科学管理，激励和约束相结合的内部管理体制。第四条组织机构（一）股份公司的最高权力机构是股东大会。（二）股份公司设立董事会。（三）股份公司设立监事会。（四）股份公司设经营管理机构。第二章设立方式第五条设立方式股份公司由【】、【】2名自然人作为发起人，以有限责任公司整体变更的方式设立。第三章发行股份总额、方式、股份类别和每股金额第六条发行股份总额7 股份公司拟发行股份万股，以有限责任公司截止【】年【】月【】日经审计账面净资产元折算为股份公司股份，每股面值人民币1元，每股净资产元人民币。股份公司设立时总股本为万股。第一条发行股份方式股份公司发行的股份由各发起人足额认购。第二条股份类别股份公司的股份，在股份公司成立时设定为人民币普通股。第三条每股金额股份公司的股份每股面值1元人民币。实行同股同权，同股同责，同股同利。第四章发起人认缴股份的数额、出资比例、方式及缴付时间第四条发起人认缴股份数额、出资比例第五条缴付时间在江苏省苏州工商行政管理局批准设立股份公司前，由注册会计师对股份公司验资并出具验资证明。以确认各方对股份公司的投资额及持股比例，待股份公司成立后向各方发给出资证明。第五章发起人在公司设立过程中的义务及所承担的责任第十三条发起人之间的职责分工各发起人一致同意，授权具体办理变更股份公司的各项手续，其他发起人应积极协助办理各项手续。第十四条承诺和保证7 （一）本协议各方均具备民事权利和行为能力，具备股份公司发起人的资格，并有权签署本协议及相关文件；（二）在认购股份过程中，本协议任何一方应向其他各方详细提供各自的有关资料及文件；（三）本协议各方作为股份公司的共同发起人，在交付抵作股款的资产后，除未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立股份公司的情形外，任何一方均不得要求退股，也不得抽回其股本；（四）在股份公司设立过程中，任何一方均对股份公司的设立文件、资料、商业秘密及其可能得知的其他发起人的商业秘密负有合理的保密义务。（五）发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。第十五条股份公司不成立的后果股份公司不能设立时，各发起人仍按其出资比例作为有限责任公司的股东，有限责任公司继续存在。股份公司不能成立时，因有限责任公司变更股份公司所产生的费用由存续的有限责任公司承担。但因本协议一方或多方的行为或过错致使股份公司不能成立的，由该方承担全部变更费用。第六章发起人的权利与义务第十六条发起人的权利（一）共同决定有限责任变更为股份公司的重大事项；（二）当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；（三）当其他发起人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿；（四）在股份公司依法设立后，各发起人即成为股份公司的普通股股东，各方根据法律和股份公司章程的规定，享有发起人和股东应当享有的权利。第十七条发起人的义务（一）按照国家有关法律法规的规定从事股份公司设立活动，任何发起人不得以发起设立公司为名从事非法活动；7 （二）应及时提供为办理股份公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为股份公司的设立提供各种服务和便利条件；（三）在股份公司依法设立后，根据法律和股份公司章程的规定，各发起人作为股份公司的普通股股东承担发起人和股东应当承担的义务和责任；（四）股份公司设立后，依法承继原有限公司的全部债权、债务。第七章费用第十八条变更费用在变更为股份公司过程中所需各项费用由发起人共同进行预算，并详细列明开支项目。实际运行中按列明项目合理使用，各发起人相互监督费用的使用情况。待股份公司成立后，列入股份公司的费用。第八章违约条款及争议解决方式第十九条违约条款（一）本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。（二）任何一方因其自身的资格不符合法律及政策的有关规定而导致不能作为股份公司的发起人时，则应及时退出，但应承担相应的费用，如已认缴股本金，则退还股款时应作出相应的扣除，利息不予返还。（三）任何一方因违反本协议的有关规定，而在股份公司设立过程中退出的，须向股份公司赔偿由此所造成的损失。赔偿总额以该方应投入的股本金的二倍为限，除非其将所持股份转让给第三方，由第三方承担并支付股本金。第二十条争议解决方式凡因执行本协议发生的一切争议，协议各方应首先本着友好互利的原则进行协商解决。如协商不成，则任何一方有权向公司住所地的人民法院提起诉讼。第九章其他7 第二十一条协议的修改或变更本协议的修改或变更，须经全体发起人协商同意，方能生效。第二十二条协议的终止由于不可抗力致使本协议无法履行、或经营宗旨无法达到、或发起人严重违约，使本协议的履行成为不必要或不可能，经发起人一致通过，并报原审批机关备案，可以终止本协议。第二十三条未尽事宜本协议未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由协议各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。第二十四条协议与章程如本协议各条款约定的事项与股份公司章程规定不符，应当以股份公司章程规定为准。第二十五条协议文本及生效时间本协议自各方签字、盖章之日起生效。本协议正本5份，发起人各方各执一份，其余用以办理报批及变更登记手续。本协议于【】年【】月【】日签署。7 （本页为签署页）协议各方盖章签字7