发起人协议-公司变更

关于【】有限公司整体变更设立【】股份有限公司的发起人协议【】年【】月11 目录一、各发起人名称、住所3二、公司的设立4三、经营宗旨和范围4四、注册资本与认购股份5五、发起人的权利和义务5六、股东大会7七、董事会7八、监事会7九、经营管理机构8十、财务与审计8十一、本协议的变更与解除8十二、违约责任8十三、不可抗力事件9十四、争议的解决方式9十五、本协议的生效与有效期限9十六、其他911 鉴于：1、【】有限公司（下称“有限公司”）股东会于【】年【】月【】日作出股东会决议，拟将有限公司整体变更为【】股份有限公司（暂定名）（下称“股份公司”）。2、根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）的有关规定，有限公司变更为股份公司后，原有的【】名股东成为股份公司的发起人。为明确各发起人之间的权利义务关系，各发起人经过友好协商，根据国家有关法律、法规的规定及要求，依照平等互利的原则，就【】有限公司整体变更为股份公司所涉及的重大事项，达成如下协议。一、各发起人名称、住所第1.1条本协议所约定的发起人为以下各方：1、【】身份证号码：【】；住所（址）：【】2、【】身份证号码：住所（址）：【】3、【】身份证号码：【】住所（址）：【】4、【】有限公司企业法人营业执照注册号为：【】11 注册地址：【】5、【】股权投资基金中心（有限合伙）企业法人营业执照注册号为：【】注册地址：【】二、公司的设立第2.1条依照《公司法》的有关规定，各发起人经过充分协商，同意将有限公司按经审计的帐面净资产值折股整体变更为股份公司,变更基准日为【】年【】月【】日。第2.2条公司名称：【】股份有限公司住所：【】第2.3条公司为永久存续的股份有限公司。各发起人以其所认购的股份为限对公司承担有限责任，并分享利润、分担风险及亏损，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。三、经营宗旨和范围第3.1条公司的经营宗旨：【】。第3.2条公司的经营范围：【】四、注册资本与认购股份第4.1条根据【】会计师事务所于【】年【】月【】日出具的《审计报告》，截止【】年【】月【】日，有限公司净资产为人民币【】元。股份公司注册资本为人民币【】元，股份公司总数为【】股（以上述全部净资产中的【】11 元折成，其余【】元按资本公积处理），每股面值1元。第4.2条各发起人以其各自所持有的有限公司股权所对应的净资产作为出资，认购股份公司的股份，同时为保持所持股份的完整性，各发起人均同意按照“四舍五入”的原则计算各自所占股份公司的股份，各发起人对股份公司的出资额、认购股份数额及股权比例如下图所示：序号发起人名称出资额（元）认购股数（股）股权比例（％）12345678910合计五、发起人的权利和义务第5.1条各发起人享有的基本权利（一）根据本协议出资并按出资额取得相应股份；（二）当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；（三）因其他发起人违约并造成损失时，有权获得补偿或赔偿；（四）参与起草和审议股份公司章程；11 （五）协商推荐股份公司首届董事候选人及由股东代表出任的监事候选人，并交股东大会选举通过；（六）审核经会计师事务所审计的股份公司筹办费用和债务情况；（七）审查资产评估结果，参与财产移交；（八）共同决定依法变更期间的重大事项；（九）在股份公司设立后按其出资额享有完整的股东权益；（十）在公司不能成立时，对于公司的财产依各自认购的比例和法律规定行使返还请求权。第5.2条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。第5.3条各发起人应在其职权范围内及时提供为变更设立股份公司所必需的全部文件，并按照政府主管部门的要求和变更设立股份公司的需要签署有关文件及提供各种服务和便利条件。第5.4条各发起人一致同意授权原公司董事会作为本次变更设立股份公司所涉及相关事务的全权代理人，授权范围以原公司股东会于【】年【】月【】日作出的股东会决议为准。各发起人一致同意于【】年【】月【】日召开股份公司创立大会暨第一次股东大会。第5.5条各发起人同意因设立股份公司而发生的费用由原公司承担。第5.6条各发起人应承担下列责任：1、股份公司不能成立时，对设立股份公司所发生的费用和债务承担连带责任。股份公司设立后，不能抽回认股的资金；11 2、不能按约定的期限、方式、数额履行出资义务时，必须对守约方造成的损失进行补偿和赔偿，并继续履行本协议约定的义务；3、在设立过程中，由于发起人的过失致使股份公司利益受损害的，应当对股份公司承担相应的赔偿责任；4、如因不可抗力或客观情势发生重大变化而于股份公司设立不利时，发起人会议作出不设立股份公司的决定的，对设立行为所产生的债务和费用经审计确认后，由发起人按各自认购的比例分担；5、因发起人过错致使股份公司不能成立的，有过错方应对过错行为引起的一切损失承担赔偿责任。六、股东大会第6.1条股东大会是股份公司的最高权力机构，由各股东组成。其职权范围、议事规则、运作程序和表决方式等由公司章程作出规定。七、董事会第7.1条公司设立董事会，董事会向股东大会负责。董事会的职权范围、议事规则、运作程序和表决方式等由公司章程作出规定。第7.2条公司的第一届董事会成员由九人组成，由各发起人共同推荐，董事经公司股东大会选举产生。董事每届任期三年，连选可连任。第7.3条公司设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长任期三年，连选可连任。八、监事会第8.1条公司设监事会，对公司的经营管理依法进行监督。监事会的职权范围、议事规则、运作程序和表决方式由公司章程依法做出规定。11 第8.2条公司的第一届监事会成员由股东代表和公司职工代表共三人组成，并由有关各方推荐监事候选人。其中由各发起人共同推荐共两人，由公司职工代表大会推荐职工代表共一人。股东代表监事经公司股东大会选举产生。监事的任期为三年，连选可连任。第8.3条公司设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生，监事会主席任期三年，连选可连任。九、经营管理机构第9.1条公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名，副总经理三名。第9.2条总经理由董事会聘任并对其负责。总经理的职权范围、任期及公司经营管理机构的组成及其职权由公司章程依法做出规定。十、财务与审计第10.1条公司按国家有关规定建立财务会计制度，并依照国家有关法律、法规的规定缴纳各项税金。第10.2条公司按《公司法》的有关规定提取法定公积金，任意公积金提取比例由董事会提议并报股东大会批准。第10.3条公司的财务审计按国家有关规定执行。十一、本协议的变更与解除第11.1条本协议的变更，须经全体发起人协商同意，并达成书面协议方可变更。第11.2条因不可抗力事件的发生，致使本协议无法履行时，经全体发起人一致决议，可以解除本协议。11 十二、违约责任第12.1条各发起人应本着“诚实、信用”的原则自觉履行本协议规定的各项义务。任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务，致使变更设立公司不成，应依法承担违约责任。守约方有权向违约方索赔。第12.2条因多方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，则应根据其过错等实际情况，按本协议上述的规定由各违约方分别承担相应的违约责任。十三、不可抗力事件第13.1条任何一方因战争、动乱、罢工、自然灾害、国家政策的调整等主观上不能预见、客观上不能控制、不能避免并不能克服的不可抗力事件的发生，致使其不能履行或不能完全履行本协议时，可全部或部分免除违约责任。但其应将该不可抗力事件发生的情况及时通知其他发起人，并须于该不可抗力事件发生之日起15个工作日内，书面将该不可抗力事件的详情及不能履行或不能完全履行、或需要延期履行的理由及经当地公证部门出具的证明文件送达给其他发起人。十四、争议的解决方式第14.1条凡因执行本协议或与本协议有关的一切争议，各发起人均应努力通过友好协商方式予以解决。如果协商不成，各发起人均同意将该等争议提交广州市仲裁委员会进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各发起人均具有约束力。十五、本协议的生效与有效期限第15.1条本协议自各发起人签字盖章之日起生效。第15.2条本协议的有效期限自本协议生效之日起至各发起人权利义务履行完毕之日止。十六、其他第16.1条本协议正本一式拾11 份，各发起人各执壹份，其余报公司登记机关以及公司留存用，均具有同等的法律效力。第16.2条本协议未尽事宜，由全体发起人协商并以签订补充协议的方式予以解决。补充协议作为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。第16.3条本协议由各发起人于【】年【】月【】日在【】市签订。（此页为关于【】有限公司整体变更设立为【】股份有限公司的发起人协议之签字、盖章页，无正文。）11 【】：（签字）【】：（签字）【】：（签字）【】：（签字）【】有限公司有限公司（盖章）法定代表人：（签字）【】股权投资基金中心(有限合伙)（盖章）法定代表人或授权代表：（签字）【】年【】月【】日11