股权收购意向性协议

股权收购意向性协议篇一：股权购买注意事项购买公司股权需要注意的问题邹宏律师购买公司实质上是从这家公司的股东手里购买下该公司的股权。需要注意的第一个问题是股东的优先购买权。在有多个股东的情况下，公司的其他股东具有优先购买待售股权的权利，只有在召开股东会议后，其他股东明确表示不行使优先购买权，才可以由非股东来购买出售的股权。公司股权的价值在于公司拥有的资产，包括有形的资产和无形的资产。有形资产比较容易理解，一般都不会忽视，包括房产、设备、银行存款等。无形资产就比较复杂了，包括公司的现有商誉、公司拥有的商标权、专利权、以及特殊雇员的服务合同等。对未来公司经营至关重要的无形资产要特别注意，是否专属于公司的，还是归退出的原股东所有。18 在拟定股权买卖的合同时，还需要特别注意债务和税务问题。公司是否存在资产负债表外的债务，也就是隐藏的债务，如果在今后发现此类债务，则可以要求原股东承担某种义务。此外，公司的税务问题也是需要特别注意的，是否有欠税、偷逃税的问题。目前的人力成本已经占公司经营成本的很大比重了，一定要事先评估一下今后公司管理层重组带来的劳动合同提前解除的违约金，以及原先公司可能承诺的高额奖金等报酬支付问题。这里只是极为简单地谈一下，实际上每个购买股权的案例的实际情况都是非常复杂的，都需要做大量的调查研究工作，才能最终签订协议，由律师来处理此类事务才是投资人明智的做法。购买公司实质上是从这家公司的股东手里购买下该公司的股权。需要注意的第一个问题是股东的优先购买权。在有多个股东的情况下，公司的其他股东具有优先购买待售股权的权利，只有在召开股东会议后，其他股东明确表示不行使优先购买权，才可以由非股东来购买出售的股权。公司股权的价值在于公司拥有的资产，包括有形的资产和无形的资产。有形资产比较容易理解，一般都不会忽视，包括房产、设备、银行存款等。无形资产就比较复杂了，包括公司的现有商誉、公司拥有的商标权、专利权、以及特殊雇员的服务合同等。对未来公司经营至关重要的无形资产要特别注意，是否专属于公司的，还是归退出的原股东所有。18 在拟定股权买卖的合同时，还需要特别注意债务和税务问题。公司是否存在资产负债表外的债务，也就是隐藏的债务，如果在今后发现此类债务，则可以要求原股东承担某种义务。此外，公司的税务问题也是需要特别注意的，是否有欠税、偷逃税的问题。目前的人力成本已经占公司经营成本的很大比重了，一定要事先评估一下今后公司管理层重组带来的劳动合同提前解除的违约金，以及原先公司可能承诺的高额奖金等报酬支付问题。这里只是极为简单地谈一下，实际上每个购买股权的案例的实际情况都是非常复杂的，都需要做大量的调查研究工作，才能最终签订协议，由律师来处理此类事务才是投资人明智的做法。购买股权的注意事项2011-06-23作者:未知来源:法律快车分享到：0结合股权转让的主要程序、法律问题，以及常见的法律纠纷，对买方而言，需要注意和防范的问题主要是以下几个：1、拟转让的股权及目标公司是否真实合法，公司及执照是否有效?核实股权所在公司的工商资料和年检信息，行政处罚记录，有无重大诉讼和仲裁案件，2、核实股权转让方(卖方)的主体资格及信用记录，如卖方系个人，个人身份信息是否属实，如系企业，卖方的工商资料及应当查实，卖方是否存在重大诉讼或仲裁事项。18 3、拟转让的股权是否受到限制，是否被设定担保、质押或冻结，是否属共同财产(包括夫妻共同财产，是否征得共有权人同意)4、转让股权是否征得老股东同意，老股东是否已经放弃优先购买权，公司章程及法律是否对股权转让是否存在限制或禁止性规定?5、目标公司是否属特殊行业(比如金融、证券、医药、资源、或者影响国计民生的垄断性行业，是否属于国有企业、外商投资企业)，变更股东是否需要审批，是否有准入限制，对民营或外资是否有持股比例限制?如国家对股东变更设置限制和审批条件，买方是否符合这些条件。如股权变更审批不被批准怎么处理，对买方有无风险?6、变更股权是否需要安置职工，职工安置方案是否被目标公司股东会、职工代表大会通过，目标公司的用工制度是否规范合法，人员安置费用是否恰当合理，买方是否具备承受能力?7、目标公司的财产及债务情况是否清楚，有无潜在或隐形债务，如有或可能有，采取哪些措施应对?8、股权转让价款的支付时间和支付方式是否有利于保护买方利益，股权转让协议完成后督促目标公司及卖方尽快办理股权变更审批和工商登记手续。18 9、违约责任、保障性条款、排他性条款设置在合法有效，在平等协商的基础上保护己方利益。公司股权受让注意事项时间：2011-01-2510:16我要评论(0)公司股权受让注意事项时间：2011-01-2510:16我要评论(0)不抵债时。因此，对于股权受让人而言，一个完善的股权受让操作将使受让人能够更快更安全的获得经济利益，而一个不完备的股权受让则会使受让人陷入到经济纠纷的旋涡之中。笔者认为，作为有限责任公司的股权受让人在受让股权的过程中了解和把握下面的注意事项。一、有限责任公司股权受让的前期调查股权是股东对公司财务知情权、经营决策表决权以及收益权等众多权利的总称。股权转让分为：一是股东与股东之间的转让；二是股东向股东以外的人转让。有限责任公司的股东之间相互转让部分或全部股权时，作为受让人本是有限责任公司的股东，对公司的资产情况有比较清楚的了解，因此受让风险较小，公司法对此亦无限制性规定，除非是公司章程中对股东之间股份转让有特殊约定。而股东向股东之外的人转让股权时，由于股东之外的受让人之前对公司的经营情况和资产情况并不十分清楚，因此受让人存在着许多不确定性风险，这就要求股权受让人在受让股权时能做到对公司的必要了解。从笔者操作实践中看，股权受让人在受让股权时需要从以下几个方面对公司进行考察。18 1、公司的注册合法性审查。包括公司合法经营范围的审查，公司原股东出资金额、类型及出资是否到位的审查等；2、公司在转让股权时的净资产、固定资产等财务审计报告。公司现资产、经营情况，是决定股权受让人在购买公司股权时的购买价款的参考；3、公司有无权利负担，包括债权债务、对外提供保证、抵押、质押等担保行为等，权利负担将直接影响到股权受让人在受让公司股权成为公司股东后的责任承担；4、公司的商业信誉调查。二、有限责任公司股权受让的操作方式1、股东之间转让股权时，属于股东之间的内部行为，其操作方式依据公司法的相关规定，签定股权转让协议，变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。2、股东以外的人受让股权时，《公司法》第七十二条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自街道书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意转让”，基于有限责任公司股东以外的人在受让股权时，其他股东有优先购买权的限制。因此在受让人受让股权时通常采用两种受让方式。18 一是受让人与转让人事先签定《股权转让意向性协议》，对股权转让的相关事宜进行初步性约定，并约定相应的缔约过失责任，在股权受让人成为实际股东之后，再签定《股权转让协议》；二是受让人与转让人之间先行签订《股权转让协议》，而后由转让人再依程序征询有限责任公司其他股东意见。对此种方式受让人要清楚《股权转让协议》的生效时间。股权转让协议的生效是指转让方与受让方的合同约定何时对双方产生法律约束力的的问题。如前所述，由于公司法对于股东向股东以外的人转让股权时规定必须经全体股东过半数同意，因此在签定《股权转让协议》时，如果转让股权事宜尚未经过权利股东过半数的同意，那么此时的《股权转让协议》尚属于未生效的协议。有限公司的全体股东过半数同意股权向股东以外的人转让的，《股权转让协议》在不存在违反公司法的情况下方生效。反之，如果有限公司的全体股东没有过半数同意股权向股东以外的人转让的并实现股东优先购买权的，那么股东与股东以外的人签定的《股权转让协议》也就不发生法律效力。18 因此股东以外的受让人在受让股权时就股权转让事宜是否已经征询全体股东的过半数书面同意的知情权显得特别重要，这也直接决定着在签订《股权转让协议》时对支付“股权受让款”时间的约定。如果在签定股权转让协议时就支付太多的股权受让款的话，一旦股权转让协议不能生效，那么股权受让人则存在着通过诉讼、执行法律程序要回已支付的股权受让款的风险。三、股权转让工商登记的法律意义1、股权转让工商变更登记的法律意义。工商登记，是通过对企业已经发生的事实的合法性、真实性加以审查、确认，向社会公众公示的一种行政管理手段。办理有限责任公司股东转让股权的工商变更登记手续，其前提是股权转让协议已篇二：股权出让的流程及注意事项股权出让的流程及注意事项股权转让是指是公司股东依法将自己的股东权益、出资份额有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。公司股权转让中，原股东属于出让人，新股东属于受让人。公司股权转让在公司法律事务中具有非常重要的意义。股权转让是企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。目前公司(转载于:wWw.xLTkwj.cOM小龙文档网:股权收购意向性协议)对外投资收购行为中较为常见就是股权收购和资产收购。其中股权收购就主要是以股权转让形式来实现的。一、股权转让的一般程序。18 股权转让根据企业自身性质、股权设置的不同而有不同的程序。但是，股权转让的一般性程序则大体类似。一般来讲，分以下步骤：第一步，股权转让双方先进行前期协商，就股权转让的价格、数量、比例、款项支付、交割、期限等关键性要素形成初步的意向性协议或者框架协议。第二步，出让股权的股东通知其他股东，告知拟转让股权的情况，并征询其他股东意见，是否同意，以及是否行使优先购买权，并且约定答复期限。第三步，如其他股东按照公司法及公司章程的比例同意了股权转让，则股权转让双方可进入尽职调查阶段。如果公司规模较大，资产数额较高，股权受让方可委托律师、会计师、审计师事务所等中介机构对目标公司的资产、债权债务、财务状况进行详细、审慎的调查。第四步，出让股权的股的股东申请股东会召开会议，对股权转让事宜作出表决，按照公司法规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同18 等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。其他股东可以就同意此次股权转让并放弃优先购买权等作出正式的股东会决议。第五步，双方签订正式的《股权转让合同》，转让合同是规范双方权利义务的正式文本，因此要极为严谨和重视。一般《股权转让合同》应当包含如下内容：1、当事人情况；2、转让背景及公司基本情况；3、转让股权的数额和比例；4、转让股权的价款和支付方式；5、股权转让的工商登记变更及股权交割；6、董事等高级管理人员的委派和更换；7、债权债务状况出让方隐瞒公司债务的责任分担；8、出让方注册资本不足的补救措施；9、合同签订至登记变更完成前过渡期的安排；10、股权转让工作内容及费用的承担；11、保密条款；12、转让价款支付的监管或担保；13、违约责任；14、合同的变更和解除；18 15、适用法律及争端的解决方式；16、合同的签字盖章及生效。第六步，双方办理工商登记变更并一次性或分期交付转让价款。第七步，新股东召开股东会，组成新的股东会并根据情况需要作出更换法定代表人、董事，修改公司章程的股东会决议；第八步，根据需要，召开董事会、监事会产生新的总经理和监事；第九步，修改公司章程，将新股东名称、持股数额比例等记载在公司章程、股东名册中，修改后的公司章程则需要在工商管理部门做变更备案。以上步骤的先后顺序可根据实际情况予以适当调整。二、股权出让方需要特别关注的问题遵守诚实信用原则是股权转让合同当事人最基本的义务，股权转让过程中，出让方通常应尽的诚信义务呢通常有下列三种：①股权转让方诚信披露目标公司对外负债义务。②股权转让方诚信披露目标公司对外担保义务。③股权转让方诚信披露目标公司相关诉讼纠纷义务。18 股权出让方作为原股东，最大的法律风险是一旦办理了工商登记变更，受让方已经成为了公司的股东，但是却拖延支付转让价款。这将使出让方的合法权益得不到有利保障。针对这个风险需要特别注意：（一）调查受让方的资金及资信状况，看对方是否有充足的资金实力。（二）争取约定由受让方提前支付全部或大部分股权转让款再办理股权变更登记。（三）如果需要分期付款则必须约定如果对方逾期付款的违约金计算方式，可以约定按逾期每日一定固定数额或者按照转让价款一定比例（如等同于银行贷款利率的万分之四）的方式计算违约金，加大对受让方违约责任的惩罚力度促使其及时支付。（四）如约定先交割股权再付款，或者对方资信记录不佳，建议在股权交割前办就要办理股权质押手续。即由受让方在股权交割完成后以其名下的股权向出让方提供担保。如果不能按期支付股权转让价款则出让方可以行使质押权，要求返还股权，这样就最大限度的保障了出让方的权利，防止出现股权无法取回、转让款无法取得的两难局面。（五）如果转让款不能及时到位，还可以由受让人提供其他不动产或者动产的抵押、质押等担保。（六）股东对外转让股权必须在签订协议前，预先征求其他股东的意见，否则如果一旦其他股东不同意或行使优先购买权则可能使出让方由于无法履行义务而承担赔偿义务。篇三：股权转让合同纠纷案判决书浙江省高级人民法18 院民事判决书（2010）浙商初字第3号原告（反诉被告）：新昌金昌实业发展有限公司。住所地：新昌县城关镇横街33号。法定代表人：金云庆，该公司总经理。委托代理人：刘斌、姚毅琳，浙江天册律师事务所律师。被告（反诉原告）：浙江省仙居县国有资产经营有限公司。住所地：仙居县南峰街道环城南路（财政大楼）。法定代表人：陈健，该公司董事长。委托代理人：周江波，男，1970年4月3日出生，该公司办公室职员。委托代理人：毛侃，浙江泽大律师事务所律师。18 原告（反诉被告）新昌金昌实业发展有限公司（以下简称金昌公司）为与被告（反诉原告）浙江省仙居县国有资产经营有限公司（原名称为浙江省仙居县资产经营公司，2009年9月15日经仙居县工商行政管理局核准名称变更为浙江省仙居县国有资产经营有限公司，以下均简称仙居公司）股权转让合同纠纷一案，于2010年3月10日向上海市高级人民法院起诉，后上海市高级人民法院依法将本案移送本院。本院于2010年7月9日立案受理后，依法组成合议庭于2010年10月14日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）金昌公司的委托代理人刘斌、姚毅琳，被告（原审原告）仙居公司的法定代表人陈健及其委托代理人周江波、毛侃到庭参加诉讼。本案现已审理终结。18 原告金昌公司诉称：2000年6月15日，金昌公司与仙居公司签订股权转让协议一份，约定仙居公司将其持有的浙江医药股份有限公司（以下简称浙江医药）的570.076万股，占浙江医药总股本的2.47％，全部转让给金昌公司；股权转让价格为1468.14万元，同时协议还约定，仙居公司在转让股权的同时将其拥有的附属于股权的其他权益一并转让继受。协议签署后，金昌公司将上述股权转让款全额支付给仙居公司，仙居公司也将基于浙江医药股权而拥有的收益权、董事及监事推荐权、股东大会的表决权授予金昌公司，并承诺不再将上述权利授予其他任何主体。但仙居公司在收取股权转让款后一直未履行股权转让协议约定的主要义务，即股权过户。由于仙居公司自始未向主管机关提交股权转让审批所需材料，导致金昌公司股东权益始终无法得到有效保障，仙居公司的不作为行为不仅使双方签订合同的目的至今未能实现，也使诚信守约的金昌公司蒙受重大经济损失。金昌公司于2007年12月向杭州仲裁委员会提交了仲裁申请书，请求判令仙居公司继续履行股权转让协议中股权过户义务，将全部股权过户至金昌公司，并办理完成股权转让过程中约定的所有义务。经杭州仲裁委员会审理，于2008年8月5日作出（2007）杭仲裁字第411号裁决书，裁决仙居公司继续履行股权转让协议中约定的义务。但上述裁决生效后，仙居公司一直未予履行。2009年7月14日，金昌公司以解除股权转让协议并赔偿的请求重新向杭州仲裁委员会提起仲裁，后经杭州市中级人民法院裁定，确认金昌公司与仙居公司签署的股权转让协议无效，故仲裁程序终止。由于仙居公司严重违背诚实信用原则，侵犯了金昌公司的股东利益，造成金昌公司重大经济损失。请求：1.判令解除双方签署的股权转让协议，由仙居公司返还股权转让款1468.14万元；2.判令仙居公司赔偿金昌公司损失315674180元；3.由金昌公司承担本案全部诉讼费用。原告金昌公司向本院提交证据如下：证据一、工商证明，证明金昌公司与浙江新昌金昌实业发展有限公司系同一公司；证据二、杭州市中级人民法院（2009）浙杭仲确字第6号民事裁定书，证据三、杭州仲裁委员会（2009）杭仲决字第232号决定书，证据二-三证明金昌公司、仙居公司签订的股权转让协议中之仲裁协议无效，仲裁程序已经终止；18 证据四、股权转让协议，证明金昌公司、仙居公司双方权利义务受此协议约束，本案仙居公司未依约完成本次股权转让的过户工作；证据五、关于行使浙江医药11.47％股权的协议书，证明仙居公司负有股权过户之义务，同时仙居公司将浙江医药股份的相关股东权利亦已委托金昌公司行使至今；证据六、付款凭证，证明仙居公司早已收取金昌公司所支付的合同项下全部股权转让款；证据七、承诺书，证据八、授权委托书，证据九、分红凭证，证据七-九证明仙居公司已将基于浙江医药股权而拥有的收益权、董事及监事推荐权、股东大会的表决权授予金昌公司，金昌公司实际行使浙江医药股东的权利和权益；证据十、杭州仲裁委员会（2007）杭仲裁字第411号裁决书，证明仙居公司一直未履行生效法律文书之内容，截止目前仍未能办理完成股权过户手续；证据十一、强制执行申请书，证明（2007）杭仲裁字第411号裁决书生效后，金昌公司向杭州市中级人民法院申请强制执行，但仙居公司仍未履行股权转让协议中约定的义务。18 被告仙居公司答辩称：一、杭州仲裁委员会对相关纠纷已于2008年8月5日作出裁决，金昌公司就同一纠纷再次提起诉讼于法无据。二、股权转让协议系草签协议，是意向性协议，且未获审批生效，不能作为双方权利义务之依据。三、根据我国国有资产、公司法、证券法的相关规定，本案股权转让协议属于法定生效条件的合同，由于法定生效条件并未成就，故合同没有成立。无论合同是否成立或者合同是否生效，本案均属缔约纠纷，而非履约纠纷。四、基于股权转让协议迄今未生效，系因政策调整因素而非可归责于仙居公司的事由造成，仙居公司不存在缔约过失责任或违约责任，金昌公司主张违约赔偿没有依据。五、金昌公司要求赔偿损失的计算不合理。六、股权转让协议并未生效，且已无法生效履行，金昌公司按照协议已履行的情况计算可得利益主张违约损失，显然不合理。七、金昌公司要求判令仙居公司返还股权转让款1468.14万元，系滥用诉权。2010年4月15日，仙居公司已将股权转让款全额汇入金昌公司账户，4月19日，金昌公司却全额退回。综上，金昌公司诉请无事实和法律依据，请求驳回其诉讼请求。被告仙居公司向本院提交证据如下：证据一、仙居县工商行政管理局出具的变更登记情况表，证据二、浙江省国有资产管理局浙国资企（1997）75号?关于浙江医药股份有限公司国家股和国有法人股管理有关问题的批复?，证据三、仙居公司与金昌公司签署的股权转让协议，18 证据一-三证明股权转让协议系草签协议，尚不能作为股权转让的依据；按照协议约定的生效先决条件和法律适用原则，该协议未生效，不能对双方权利义务形成有效约束，也不构成违约责任；而协议未生效，造成股权不能过户，系因法律和政策障碍，相关热词搜索：意向性协议股权收购意向性协议范本意向性合作协议18