股权转让协议-外转内

关于[]公司[]%股权之股权转让协议[]年【】月中国14-14- 股权转让协议本股权转让协议（以下称“本协议”）由以下签约双方于[]年【】月日在【】签署：转让方：[]（以下称“转让方”）通信地址：邮政编码：电话：传真：受让方：[]公司（以下称“受让方”）通信地址：[]邮政编码：[]电话：传真：转让方、受让方以下单独又称为“一方”；转让方、受让方以下合并称为“双方”“签约双方”。鉴于：1、[]公司（下称“目标公司”）是依据中国法律在[]合法设立并有效存续的有限责任公司。截至本协议签署之日，目标公司注册资金人民币[]万元，现股东为[]人，其中，出让方出资人民币[]万元，持有目标公司[]%股权；[]公司出资人民币[]万元，持有目标公司[]%股权。上述出资已经中国注册会计师验资，足额到位。2、受让方（后文亦称为“受让方”）是一家依据中国法律在[]设立的有限责任公司。3、转让方因其经营需要，拟出让其持有之目标公司之[]股权；目标公司之另一方股东[]公司已经书面放弃对该部分拟出让股权之优先购买权（见附件一之放弃优先购买权之声明）。14-14- 受让方经过对目标公司之尽职调查，同意受让出让方拟出让的目标公司股权。签约双方经过友好协商，根据中国有关法律、法规的规定，经友好协商，就上述股权转让安排之相关事宜，达成本协议条款如下，以资共同信守：第一条转让股权1.1签约双方同意，本协议项下转让方向受让方转让的股权为转让方持有目标公司[]%的股权，包括依法律、法规和目标公司章程约定与上述股权相关的一切经营决策权、使用权、收益权和处分权等股东权益（以下称“标的股权”）。1.2受让方同意按照本协议约定的条件和方式受让标的股权。标的股权转让完成后，转让方不再持有目标公司的任何股权；受让方将持有目标公司[]%的股权。1.3标的股权转让完成后，受让方依据中国法律、法规和目标公司章程规定享有股东权利、权益并承担中国法律、法规和目标公司章程规定的股东义务。第二条股权转让价款2.1作为本次股权转让的对价，受让方应向转让方支付股权转让价款共计人民币【】万元，分【】期支付。2.2在本协议签署后[]个工作日内，由受让方向转让方、受让方共管的银行帐户内支付人民币[]元，本次股权转让完成，受让方成为目标公司股东，目标公司取得变更后的工商营业执照之日起三个工作日内，受让方将共管帐户内的款项解付给转让方。本协议股权转让完成日满两年，且两年内未出现目标公司及转让方违反陈述和保证的情况，股权转让价款的余款在股权转让完成日满两年后【】工作日内付清。（一般而言出让方不会同意上述安排，本条为贵司可以视具体情况尽力争取得条件）2.3首期股权转让款支付需满足下列前提：（请根据每个项目之具体情况填写）14-14- 1)目标公司取得受让方成为股东后的变更登记的工商营业执照；2)；3)；4)………..2.1双方同意，如果本次股权转让按照本协议约定的条款和条件完成，自本协议签署之日起至本次股权转让完成日期间，目标公司所产生的净资产增加额由受让方按其拟持有的目标公司[]%股权享有；如果本次股权转让未能完成，自本协议签署之日起至本协议终止日期间，目标公司所产生的净资产增加额仍由转让方按其持有的目标公司股权比例享有。2.2因转让方原因导致本协议提前终止或未能执行的，转让方应返还受让方已支付的任何款项。前述返还义务，不影响双方对违约责任的承担。第三条转让方的陈述和保证3.1转让方不可撤销地作出如下陈述和保证：1)转让方是具有中国合法身份的法律主体，具有完全民事行为能力；2)转让方有权签署并履行本协议，转让方签署并履行本协议不会违反（i）转让方须遵守的任何法律、法规、规章或其他规范性文件；或（ii）转让方合法成立及依法存续所依据的任何文件；或（iii）对转让方具有约束力的任何文件或协议；3)转让方对标的股权拥有合法和有效的所有权和处分权；4)标的股权未设有任何质权或其它担保物权；不存在对该等股权的共有权人，若存在共有权人，亦获得了相关共有权人关于签署及履行本协议的全权授权。5)转让方并未涉及对或可能对本次股权转让构成实质重大不利影响的任何正在进行或尚未了结的诉讼、仲裁、强制执行、行政处罚或任何其他的法律或行政程序；6)转让方将积极配合目标公司向相关政府主管部门办理本次股权转让所需的工商变更登记手续；14-14- 1)转让方保证其在受让方委托的中介机构对目标公司进行尽职调查及财务审计过程中所提供的资料均真实、完整、准确、合法有效，并无任何遗漏、隐瞒或虚假之处，如提供的资料是复印件，与原件一致；2)转让方在本协议项下所述各项声明、陈述、承诺及保证均属真实、准确、完整。3.1转让方就目标公司不可撤销地作出如下陈述和保证：（请根据实际情况增减有关陈述与保证内容）1)目标公司是按照中国法律合法设立并有效存续的一家有限责任公司，并且不存在任何依据法律、法规或该公司的章程需要终止的情形；2)目标公司经核准登记的经营范围符合现时适用的中国法律、法规的规定，目标公司具备经营目前业务所需的所有有效的许可证、资质证书和注册证书等；3)目标公司注册资本为[]万元人民币，且已全部缴清；4)目标公司对其控制的项目公司或下属公司的经营管理、财务、董事会人员任免等方面享有根据法律规定或该公司章程约定的，与其股权比例相适应的控制权；目标公司控制或下属的公司包括但不限于下列公司：(a)目标公司对其持股超过50%（含50%），或目标公司是持有其股权最多的股东；(b)虽持股未超过50%，但是通过协议或实际上对其经营管理有控制权或决策权；或(c)目标公司对其委派的董事人数超过其董事会人数的一半（含一半），或(d)目标公司因对其股权享有质权、共有权或其他特殊权利而对其有实际上的控制力；(e)目标公司与其有共同的法定代表人；或目标公司与其的法定代表人之间有密切关系；(f)目标公司通过其他方式对其享有控制权；5)除已经向受让方披露之外，目标公司的主要资产上未设定任何抵押、质押、留置或其他权利负担（截至本协议签署之日，目标公司的主要资产情况见本协议附件[]）；6)目标公司位于中国境内的所有土地的土地使用权出让合同（“土地合同”14-14- ）根据中国法律均属于合法有效的合同。1)目标公司已根据所有土地合同的规定缴纳了相应的土地出让金、土地使用管理费、税项及任何其他收费、费用、开支等。2)除受让方已经披露者外，目标公司未有任何未结清之债权和/或债务（包括或有债务）。如目标公司存在任何转让方在本协议签署前未向受让方披露的债务，除非获得受让方的书面豁免，受让方概不承担该等债务，该等债务全部由出让方最终承担；3)目标公司应采取一切合理步骤保存和保护其资产；4)截至[]年[]月[]日（下称“帐目日”），目标公司未经审计的合并资产负债表、利润表及现金流量表（下称“财务报表”）就其所列日期及期间呈现了真实公平的事实状况和财务结果，充分提供了或披露在帐目日目标公司的所有（无论是否实际存在的、间接性的或处于争议状态的）义务、所有尚未支付的资本承诺和所有坏帐或呆帐；5)目标公司与转让方及任何自然人股东之间的一切交易均应按照正常的商业条件及其等各自通常的业务惯例进行；6)目标公司所欠的或在本协议日期前存在的任何债务金额均不得予以增加或延期，且均不得订立或承担超过目标公司净资产值[]％的新的债务；7)在股权转让完成日前，转让方应促使目标公司就对目标公司有实质影响的任何事宜与受让方进行充分的协商。未经受让方事先书面同意，目标公司不得处分超过目标公司净资产值[]％的资产或订立相应数值的合同。8)保证配合受让方代表在发出合理通知后，在正常的营业时间内查阅目标公司帐簿和记录（包括但不限于一切法定帐簿、会议记录簿、租约、合同、供应商名单和客户名单）并有权制作副本；9)如果在交易完成时或交易完成前任何时间，需要根据当时存在的事实和情况重申保证，则目标公司不得执行、允许或促成任何会构成或引起违反该保证的作为或不作为；10)在目标公司得知可能构成违反任何声明保证（包括重申的保证）的任何事实或事宜（无论是在本协议日期或之前已存在的，还是在其后发生的）之有关消息后，立即向受让方披露；14-14- 1)目标公司已正式进行一切所须的税务登记，除已向受让方书面披露的资料外，在本协议签署日期之前已支付所有到期应付（如有）税款；目标公司未收到税务机构的任何通知或声明，指出其未遵守与税收有关的法律规定，并且目标公司未涉及和任何纳税机关有关的争议或调查，不存在任何事实或事项能合理地造成该任何争议或调查或任何纳税责任（股权转让完成前或完成后）；2)本协议签署后，股权交割完成前目标公司不得宣派、支付股利或作出任何其他分配；3)目标公司并未涉及对或可能对其资产、经营管理或正常运营构成实质重大不利影响的任何正在进行或尚未了结的诉讼、仲裁、强制执行、行政处罚或任何其他的法律或行政程序；4)目标公司的经营不侵犯任何第三方的知识产权。截止至本协议签订之日，没有任何第三方提出或威胁提出索赔，指控公司侵犯其知识产权或对目标公司经营过程中使用任何知识产权的权利提出争议；5)目标公司在受让方委托的中介机构对目标公司进行尽职调查及财务审计过程中所提供的资料均真实、完整、准确、合法有效，并无任何遗漏、隐瞒或虚假之处，如提供的资料是复印件，与原件一致；6)目标公司不得采取任何与本协议约定或与完成本协议所述股权转让下交易不一致的行为。3.1转让方承诺各项保证于本协议签署日和交易完成日均是真实、准确、完整的。在不以任何方式限制受让方任何其他权利的前提下（包括以其他依据就违反本协议下任何保证、承诺及约定索取损害赔偿的权利），转让方承诺，如果违反本协议下的任何陈述和保证或其他约定，一经受让方要求，转让方将立即以赔偿方式用现金向受让方或其指定的公司支付一笔等同于以下各项款项总和的赔偿款项：(i)能使目标公司处于如同有关陈述和保证未被违反时本该处于之财务状况的款项；及(ii)受让方或目标公司因转让方股东违反有关陈述和保证而直接或间接遭受或招致的一切费用。14-14- 第三条受让方的陈述和保证4.1受让方作出如下陈述与保证：1)受让方是按照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司；2)受让方有权签署并履行本协议，受让方签署并履行本协议不会违反（i）受让方须遵守的任何法律、法规、规章或其他规范性文件；或（ii）受让方合法成立及依法存续所依据的任何文件；或（iii）对受让方或其资产具有约束力的任何文件或协议；3)受让方在本协议中所述各项声明、陈述、承诺及保证均属真实、准确、完整。4)受让方已经取得了签署及履行本协议所需的全部批准、许可及授权，本协议一经签署，即构成对受让方具有约束力的合同义务。4.2受让方承担由于上述陈述和保证与事实不符而给转让方造成的任何损失。4.3受让方承诺按照本协议约定的时间及数额向转让方支付股权转让款。4.4受让方承诺尽其所能促使本次股权转让在本协议5.2条约定的时间前完成。第四条本次股权转让完成5.1除非受让方书面同意豁免，下列条件的取得视为本次股权转让完成：1)转让方已作出同意本次股权转让并放弃对其他转让方标的股权的优先购买权的决议；2)目标公司股东会已通过决议，批准本次股权转让；3)目标公司已就本次股权转让已经履行完工商变更登记手续并取得变更后的《企业法人营业执照》；4)目标公司已将受让方的名称、住所、出资额和出资证明书编号记载于目标公司股东名册；5)双方未违反本协议第三条和第四条约定的陈述和保证条款；6)双方在本协议中做出的陈述和保证在本次股权转让完成日继续真实、有效、准确、完整，如同于本次股权转让完成日做出；14-14- 5.1双方应尽其所能促使本协议第5.1条全部先决条件能够在[]年[]月[]日之前或双方以书面同意的较后的日期之前（以下简称“完成期限”）得到实现或满足。因任何一方的责任而导致条件不能完成的，该方应向守约方承担违约责任。第三条税费本次股权转让中所发生有关税费，由双方按照法律的规定自行由双方按照法律的规定自行承担承担。受让方在支付每期股权转让款时，代扣代缴转让方应承担的税费。第四条保密义务除法律或有管辖权的法院或政府机构或相关证券交易所强制要求披露外，本协议任何一方对从对方获得的有关本协议所计划交易的任何商业信息均应保密。任何一方均不得通过新闻媒体或其它任何方式向任何第三方（双方聘请的中介机构除外）披露/或泄露此等信息。本协议任何一方未经对方许可擅自向任何第三方透露和提供商业信息给本协议对方造成损失的，须赔偿相应损失。第五条违约责任8.1本协议签署后，签约双方应本着合理、谨慎、维护合作的原则履行本协议约定的各项义务，如任何一方违反本协议约定的任何责任、义务、保证及承诺，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。8.2在受让方根据本协议第11.4和11.5条解除本协议的情况下，转让方应就受让方因此遭受的全部损失承担赔偿责任。8.3本协议签署后，如转让方擅自将其持有的标的股权全部或部分股权转让给任何第三方，或与第三方进行股权转让的接触或洽谈，或将股权抵押、质押或设定任何第三方的权利，则构成违约，违约方应向受让方支付违约金人民币【】万元（RMB【】）。8.414-14- 如任何一方逾期支付本协议项下的任何款项或因一方原因导致逾期办理工商变更登记手续，则每逾期一日，违约方应按照到期应付未付款的【】%支付违约金。8.1本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。第三条适用法律和争议解决9.1本协议的效力、解释和履行适用中华人民共和国法律。9.2因本协议产生的或与本协议有关的争议应首先通过协商解决。协商不成的，则任何一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，仲裁是终局的，对双方均有约束力。第四条不可抗力10.1不可抗力是指双方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日之后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于爆炸、火灾、洪水、地震及其他自然灾害及战争、罢工、法律变化或因政府的有关强制性规定和要求致使任何一方无法继续履行本协议，以及其他重大事件或突发事件的发生。10.2如果发生不可抗力事件，受影响一方应当以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的15个工作日内向对方提供该事件的详细书面报告及经当地公证机关证明不可抗力发生的有效证明。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的条件及减少不可抗力对对方的损失。双方应当根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受影响方在本协议中的义务。10.3如果发生不可抗力事件，应免除受影响方于不可抗力事件发生及持续期间不履行本协议之违约责任。第五条本协议的终止11.1除非本协议另有规定，本协议应继续有效直至（i）根据本第11条的规定终止或（ii）双方书面同意终止，以较早者为准。14-14- 11.1若截至本协议第5.2条完成期限，协议第5.1条之任何一项或几项先决条件未能实现或满足且受让方未能豁免该等先决条件，受让方有权选择单方面终止本协议。11.2若违约方严重违反本协议，且在收到守约方要求其纠正违约行为的书面通知后15个工作日内仍未纠正的，守约方有权单方经书面通知违约方解除本协议。11.3未经受让方事先书面同意，若转让方在本协议签署后擅自将其持有的标的股权全部或部分转让给任何第三方，或与第三方就标的股权的转让进行接触或洽谈，或将标的股权质押或设定任何第三方权利，则构成严重违约，受让方有权单方经书面通知转让方解除本协议。11.4未经受让方事先书面同意，如转让方在本协议签署后擅自促使目标公司就就其开发项目与任何第三方签订合作意向书或转让、合建、合作、质押、抵押等文件，或促使目标公司与第三方就其开发项目的转让、合建、合作、质押、抵押进行接触或洽谈，对本协议构成根本违约的，受让方有权单方经书面通知转让方解除本协议。11.5本协议终止后，双方于本协议项下的任何权利、义务及责任将同时终止，对任何一方不再具有约束力，但本协议第七条、第八条、第九条的规定除外。第三条本协议的生效及其他12.1本协议经双方之法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章后生效。12.2本协议签署后，除非双方书面同意，本协议的条款不得被修改或补充。12.3除非另有规定，本协议任何一方未行使或延迟行使其在本协议项下的或与本协议有关的任何其它合同或协议项下的任何权利、权力或特权不构成对这些权利、权力或特权的放弃；而任何单独或部份地行使这些权利、权力或特权，亦不排斥任何其它权利、权力或特权的行使。12.414-14- 本协议任何条款若被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构视为无效，并不应影响本协议其他条款的有效性。12.1本协议中各条标题仅为方便阅读使用,不能以之作为本协议的解释或影响本协议的约定事项。12.2本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文的条款具有同等法律效力。12.3本协议正本一式[]份，双方各执[]份，具有同等法律效力。（正文结束，以下为签署页）14-14- 兹证明，本协议由以下双方于本协议文首载明的时间和地点签署：转让方：法定代表人或授权代表（签字）：受让方：法定代表人或授权代表（签字）：14-14- 附件一放弃优先购买权声明附件二股东会决议附件三：目标公司的主要资产情况附件四目标公司债权债务情况14-14-