公司全部资产转让协议

公司全部资产转让协议受让方（以卜•简称为乙方）：有限公司注册地址：法定代表人：受让方（以下简称为乙方）：有限公司注册地址：法定代表人：鉴于：1.甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规Z规定于生月口设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币元；法定代表人为;工商注册号为：-2.乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于生月H设立并有效存续的冇限责任公司。注册资本为人民币元；法定代表人为j；工商注册号为：。3.甲方拥有—有限公司100%的股权；至本协议签署之口，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。4.卬方拟通过股权及全部资产传让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，木协议双方木着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。第一条先决条件 1•下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。1.1甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司80%股权及全部资产的决议之副木；1.2甲方财务帐目真实、清楚；转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。1.3乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况Z审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。2.上述先决条件于本协议签署之F1起ioFI内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约朿力；除导致木协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币20万元之外,本协议双方均不承担任何其它责任，本I办议双方亦不得凭本I办议向对方索赔。第二条转让Z标的甲方同意将其各股东持冇的公司80%股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照木协议的条款，受让甲方持有的80%股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有xxxx80%的股权及对应的股东权利。第三条转让股权、资产Z价款及支付方式1•转让股权、资产Z价款本协议双方一致同意，公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币」（¥70）（RMB）o2.支付方式2.1本I■办议签订10天内，乙方支付30万元给卬方作为预付款；2.2公司债务公示期过后且公司所有原始文件【1：公章、私章、财务章、企业执业章、造价师职业章、造价员执业章；2：营业执照（正副本）、资质证书（正副木）、税务登记证（国税、地税）（正副）、组织机构代码证（正副）、银行信用等级证书、银行开户许可证（含印鉴、账号U盾）、质量认证体系证书、环境认证体系证书、健康认证体系证书、重合同守信用；3：注册造价师职称证书、注册造价师资格证书、造价员职称证书、造价员资格证书、造价师劳动合同、造价员劳动合同、其他人员的劳动合同；4、造价咨询合同及相关所有资料】须在3天内一次性移交乙方后，乙方支付30万元给甲方； 2.3在2.2完成后的一年半后的10个工作日内支付60力给甲方；2.4在2.3完成后的一年后的10个工作日内支付100万给卬方。第四条股权及资产转让本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：1•将公司的管理权移交给乙方（包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员）;2•积极I■办助、配合乙方依据相关法律、法规及—公司章程Z规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续；3.将木协议约定之各项文书、资料（详见附件1）交付乙方并将相关实物资产移交乙方；4.移交甲方能够合法有效的公司股权及资产转让给乙方的所有文件。第五条、转让方之义务1.甲方及其股权持有人须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。2.甲方及其股权持有人须及时签署应由其签署并提供的与该股权及资产转让相关的所冇需要上报审批相关文件。3.甲方及其股权持有人须依本协议Z规定，办理该等股权及资产转让Z报批、备案手续及工商、税务等变更登记等相关手续。第六条转让方之义务1.甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。2.甲方须及时签署应由其签署并捉供的与该等股权及资产转让相关的所冇需要上报审批相关文件。3.甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。第七条受让方之义务1.乙方须依据本协议第四条Z规定及时向甲方支付该等股权及资产Z全部转让价款。2.乙方将按本协议之规定，负责督促及吋办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。 1.乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。第八条陈述与保证1.转让方在此不可撤销的陈述并保证1.1甲方自愿转让其所拥有的的80%股权及全部资产。1.2甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。1・3甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式Z担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。1.4卬方保证其就该等股权及全部资产Z背景及冇限公司Z实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。1.5甲方拥有该等80%的股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反有限公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。1.6甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署木协议。1.7本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。2.受让方在此不可撤销的陈述并保证：2.1乙方自愿受让甲方转让之80%股权及全部资产。2.2乙方拥有全部权力订立本I办议并履行本I办议项下的权利和义务并没冇违反乙方公司章程Z规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。2.3乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并冇足够的条件及能力履行木协议。2.4乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。第九条担保条款对于木协议项下甲方Z义务和责任，*、、承担连带责任之担保。第十条违约责任 1•协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。1.1任何一方违反本协议第七条Z陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金坐万元。1.2乙方未按木协议之规定及吋向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日力分之三的违约金。1.3±述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议英它条款之规定，就本条规定所不能补偿Z损失，请求损害赔偿的权利。第十一条适用法律及争议之解决1•协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《屮华人民共和国合同法》、《屮华人民共和国公司法》等法律法规，本I办议Z任何内容如与法律、法规冲突,则应以法律、法规的规定为准。2.任何与本协议冇关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。第十二条协议修改，变更、补充本I•办议Z修改，变更，补充均由双方I办商一致后，以书而形式进行，经双方正式签署后生效。第十三条特别约定除非为了遵循有关法律规定，有关木协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。第十四条协议之生效1•协议经双方合法签署，报请各口的董事会或股东会批准，并经有限公司股东会通过后生效。2.木协议一式三份，各方各执-份，第三份备存于公司内；副木若干份，供报批及备案等使用。第十五条其它本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。 甲方：有限公司乙方：有限公司法定代表人（授权代表）:法定代表人（授权代表）:签署日期：年月曰附件1资料接收表 序号名称数量备注1公章2私章3财务章4企业执业章5造价师职业章6造价员执业章7营业执照（止副木）8资质证书（正副本）9税务登记证（国税、地税）（正副）10组织机构代码证（正副）11银行信用等级证书开户（含印鉴、账号U盾）12银行开户许可证13质量认证体系证书14环境认证体系证书15健康认证体系证书16重合同守信用17注册造价师职称证书18注册造价师资格证书19造价员职称证书20造价员资格证书21造价师劳动合同22造价员劳动合同23其他人员的劳动合冋24造价咨询合同及相关所有资料 移交人：接收人:FI期：F1期：