高额股权质押合同范本

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第二条质押担保的主债权本合同项下被担保的主债权系指甲方根据主合同约定享有的要求债务人偿还的余额不超过人民币【】元整（小写：￥500,000,000.00元【】）的贷款本金。第三条质押权利3.1出质人以其持有的【】（下称“标的公司”）【】%的股权及其派生的权益（下称“质押权利”或“质押股权”）向甲方提供质押担保，质押股权与标的公司的基本情况见本合同第十六条“质押权利清单”。质押派生权益，系指质押权利在质押期间产生的送股、转增股、现金红利。3.2出质人保证质押权利是其合法拥有的财产，没有共有、重复出质或可能涉及被查封、扣押等瑕疵。同时，出质人保证质押股权已取得标的公司股东会决议表决通过。3.3如果“质押权利清单”记载的权利与甲方实际接受的权利凭证、质权证书或质押证明文件或登记机关质押登记簿所表明的权利不一致的，以甲方实际接受的权利凭证、质权证书或质押证明文件或登记机关质押登记簿所表明的权利为准。3.4若质押权利换发新的权利证明，导致本合同“质押权利清单”或者甲方收执的质权证书或质押证明文件与上述新的权利证明或登记机关的登记簿相关记载不一致的，乙方不得以此为由拒绝承担担保责任。3.5乙方应以较大的谨慎维持质押权利的有效性和价值，防止因为超过规定的期限或者发生任何其他事由，导致质押权利失效或贬值。质押权利价值增加，增加的部分仍作为甲方债权的质押担保。3.6如果质押权利的价值已经或者可能减少，影响甲方债权实现，乙方应按照甲方要求提供新的担保。 第四条担保范围本合同的质押担保范围为：（1）债务人在主合同项下应向甲方履行的所有义务，包括但不限于主债权（贷款本金）及利息、复利、罚息。（2）债务人未履行其在主合同项下的义务而给甲方造成的全部直接或间接损失。（3）债务人根据主合同之约定应向甲方支付的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其它应付费用。（4）甲方为实现本合同项下权利或由于债务人违反主合同或乙方违反本合同而发生的所有费用、支出及损失，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费（如有）、评估费、翻译费等。第五条质押权利的登记或交付5.1乙方应于本合同签订之日起五个工作日内到相应的登记部门办妥质押登记手续，并应确保在本合同签订之日起五个工作日内将甲方登记为质押股权的质权人，并应在标的公司股东名册和质押股权的出资证明书上记载质押股权出质情况，该出资证明书应交由甲方保管。乙方应于质押登记完成当日将质权证书、质押登记文件正本原件及其他权利证书交甲方持有。除质押登记外，乙方将质押权利出质尚需办理其他相关审批、备案等手续的，乙方应于本合同签订之日起五个工作日办理完毕相关手续或取得相关政府机构出具的审批、备案文件，并将该等审批、备案文件交付给甲方。因办理出质登记及其他相关手续所发生的所有费用由乙方承担。5.2如发生本合同第3.5款规定的情形需要追加担保或提供新的担保的，则乙方应当于该情形发生后五个工作日内办妥担保权利登记相关手续，并参照本合同第5.1 款的规定向甲方交付相关担保权利文件和证书的正本原件。乙方不得以任何理由或形式拒绝。甲方应当就前述质押登记提供合理必要的配合和协助。5.3质权的实现需要第三方履行义务的，乙方应当将质押事实书面通知该第三方。5.4如债务人按主合同约定的期限及数额向甲方归还全部债务的，乙方在支付了本合同项下应由乙方承担的各项费用后，有权要求甲方返还质押权利凭证。甲方返还质押权利凭证时，乙方应当场验收，如有异议应当场提出，否则视为乙方无异议；已办理质押登记的，甲方应及时与乙方共同办理质押登记注销或背书。第六条质押合同的效力本合同为主合同的从合同，但本合同法律效力独立于主合同。主合同不成立、未生效、被撤销、无效、被解除，本合同仍然有效。本合同被确认无效后，债务人、抵押人、抵押权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。如本合同的某条款或某条款的部分内容现在是或将来成为无效，该无效条款或该无效部分并不影响本合同及本合同其它条款或该条款其它内容的有效性。第七条主合同变更7.1如果甲方及权利继受人与债务人协议变更主合同条款（包括但不限于变更偿还币种、还款方式、付款账号、还款账号、用款计划、还款计划、付款日、支付日、付息日、债务履行期限的起始日或截止日变更、延长债务履行期限或增加主债权金额），乙方同意对变更后的主合同项下债务承担担保责任，无须另行取得乙方同意。7.2乙方的担保责任不因出现下列任一情况而减免：（1）甲方、乙方或债务人发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、更名等情形； （2）甲方、乙方或债务人委托第三方履行其在主合同项下的义务。7.3主合同项下债权转移给第三人的，乙方应协助甲方及该第三人办理法律或该第三人所要求的质押转移/变更登记手续，乙方对该第三人应继续承担抵押担保责任。7.4主合同项下债权或债务的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除，乙方仍按照本合同对甲方承担担保责任。第八条对乙方处分质押权利的限制8.1除本合同规定设立的质权外，未经甲方书面同意，乙方保证不以任何方式向甲方以外的任何第三方在质押权利上再行设置质权及/或其他任何担保或优先权益，亦不会将质押权利放弃、转让、用于出资、赠与任何第三方。8.2经甲方书面同意，乙方处分质押权利而获得价款或其他款项应当存入甲方指定的账户，用于清偿主合同项下到期债务本息及相关费用。甲方前述书面同意不应视为甲方对质押权利的放弃。8.3本合同有效期内，乙方任何行为足以使质押权利价值减少的，乙方应于事故发生之日起15日内，书面通知甲方损失的情况，甲方有权要求乙方停止其行为。因乙方或第三方的行为导致质押权利价值减少时，甲方有权要求乙方恢复质押权利的价值或者提供甲方书面认可的新的担保。8.4在本合同有效期内，乙方非经甲方书面同意，不得赠与质押权利，乙方再质押或以其他任何方式转移本合同项下的质押权利的，应事先取得甲方书面同意。8.5在本合同有效期内，乙方应将其所知道或应当知道的对质押权利产生或可能产生不利影响的情况，包括但不限于乙方或标的公司发生转股、改组、合并、分立、股份制改造、合资、合作、联营、承包、租赁、经营范围和注册资本变更、涉及重大经济纠纷、质押权利 权属发生争议、被宣告破产、停业、歇业、解散、被吊销营业执照、被撤销等，及时书面通知甲方，其中涉及质押权利处置或权属变更的还需事先获得甲方的书面同意。8.6主债权全部清偿完毕后十个工作日内，甲方应当配合乙方办理股权质押登记的解押手续，相关费用由乙方承担（如有）。第九条第三方妨碍9.1国家或者其他第三方对质押权利（或标的公司）进行注销、没收、强制收回、查封、冻结、扣押、监管、扣划、留置、拍卖、强行占有、毁损或者进行其他处置，乙方应当立即通知甲方，并及时采取制止、排除或补救措施，防止损失扩大；若甲方提出要求，乙方应提供符合甲方要求的新担保。9.2在本合同有效期内，质押权利若价值减少，或质押权利发生前款情形，甲方仍享有优先受偿权。乙方因前款所述原因取得的赔偿金或补偿金，应存入甲方指定的账户。第十条质押权利的孳息质押权利的孳息由甲方收取；孳息作为质押权利的一部分用于甲方债权的质押担保，但应优先用于清偿收取孳息的费用。第十一条质权的实现11.1发生下列情形之一的，甲方有权立即行使质权：（1）债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定；（2）乙方违反本合同项下任何约定；（3）乙方或债务人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；（4）发生危及、损害甲方权利、权益或利益的其他事件。乙方同意甲方 有权选择以拍卖的方式处分质押权利，或者直接向有管辖权的人民法院申请以拍卖、变卖质押权利等方式实现质权。11.2本合同“质押权利清单”记载的或各方另行约定的质押权利的价值（下称“暂定价值”），均不表明质押权利的价值，其价值为甲方处分质押权利所得价款。若以质押权利抵偿甲方债权的，上述暂定价值并不作为质押权利抵偿甲方债权的依据，届时质押权利的价值应由各方协商一致或依法公平评估确定。11.3甲方实现质押权利所得价款，优先用于清偿主合同项下的债务，剩余价款退还乙方。乙方同意，如果在清偿主合同项下债务后仍有剩余价款，则将剩余价款优先用于偿还对甲方的其他债务。11.4乙方与债务人为同一人的，甲方可以对乙方的质押权利之外的财产申请强制执行，且不以放弃质权或先处分质押权利为前提条件。11.5乙方不得以任何方式（包括作为或不作为）妨碍甲方实现质权。11.6无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、甲方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，乙方在本合同项下的担保责任均不因此减免，甲方均可直接要求乙方依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，乙方将不提出任何异议，并且同意甲方在各项担保中自主选择实现担保的顺序与额度。无论甲方过去、现在或将来是否已经、将要或可能放弃（包括但不限于放弃抵押权或其他担保权利、放弃抵押权或其他担保权利的顺位）、变更（包括但不限于变更抵押权或其他担保权利的顺位、担保金额或范围）、减免债务人或任何第三方过去、现在或将来已经、将要或可能提供的任何抵押权、质权或保证或其他任何形式的担保，乙方的担保责任均不因此而减少或免除，乙方承诺仍然按照本合同的规定提供担保。11.7 就主合同项下的债务而言，甲方按照本合同实现质权所得的价款应按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿：（1）甲方实现主债权与担保权利而发生的费用及其他费用；（2）债务人因违反主合同而产生的违约金、损害赔偿金、逾期利息、罚息、复利；（3）利息；（4）本金。甲方还有权决定根据本合同的约定实现担保权利所得的资金优先用于归还任何主合同项下到期应付款项的顺序。11.8如果主合同不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除，且乙方与债务人不是同一人，则乙方在本合同约定的担保范围内对债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务与债务人承担连带保证责任。第十二条乙方的承诺和保证乙方向甲方作出如下的承诺和保证：12.1（适用于法人）乙方系依据中华人民共和国法律、法规登记注册的法人，截至本合同签订之日，乙方均处于正常的经营状态，不存在任何现有的或可合理预期的可能导致乙方在担保期间不能继续正常经营的因素。乙方在本合同项下的担保行为符合法律、行政法规、规章和乙方章程或内部组织文件的规定，且已获得一切必要的内外部授权及批准文件。因乙方无权签署本合同而产生的一切责任均由乙方承担,包括但不限于全额赔偿甲方因此遭受的损失。12.2乙方合法拥有质押权利并享有处分权，质押权利并非禁止流通与转让的财产，不存在任何权利瑕疵或权属争议，且乙方已经足额缴付质押权利项下其应缴付的出资，设立本质押担保不会受到任何限制且不会造成任何不合法的情形。12.3质押权利不存在其他共有人，或者虽然存在其他共有人，但该质押担保行为已经获得其他共有人的书面同意。12.4质押权利（及其项下财产）不存在任何瑕疵或负担，包括但不限于质押权利（及 其项下财产）转让受限制、被查封、被扣押、被监管、被出租、被留置、存在拖欠购置价款、维修费用、国家税款、损害赔偿金等情形或者质押权利已为第三人设定担保。12.5乙方提供给甲方的一切资料和信息（包括但不限于标的公司、质押权利及权利凭证）均是准确、真实、完整和有效的。12.6乙方提供本质押担保不损害任何第三人的合法利益，不违背乙方的法定与约定义务。12.7如果甲方实现质权须第三方履行义务，则乙方保证，该第三方不会主张抵销、留置或任何其他抗辩，且该第三方与乙方之间的任何约定不会限制甲方质权的实现。12.8不论乙方已经或将与主合同项下的债务人或其他担保人签订反担保协议或类似协议，该协议在法律上或事实上将不会损害甲方在本合同项下的任何权利和利益。12.9乙方同意甲方向中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库或有关单位、部门查询乙方的信用状况，并同意甲方将乙方信息提供给中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库。12.10对乙方发生违约情形，甲方有权向有关部门或单位予以通报，有权通过新闻媒体进行公告。12.11乙方充分了解并同意主合同的全部条款，自愿为主合同债务人提供质押担保，其在本合同项下的全部意思表示是真实的。12.12如果乙方只对主合同项下的部分债务提供担保，或乙方在其承担担保责任后主合同项下的债务仍未获完全清偿的，则乙方承诺，其向其他担保人主张（包括预先行使）代位权或追偿权，不应使甲方利益受到任何损害，并同意主合同项下债务的清偿优先于乙方代位权或追偿权的实现。具体而言，在甲方债权未被全部清偿前：（1）乙方同意不向其他担保人主张代位权或追偿权；如因任何原因，乙方实现了上述权利，则应将所获款项优先用于清偿甲方尚未获偿的债权；（2 ）主合同项下的债务如有物权的担保，乙方同意不以行使代位权为由或任何其他原因对该担保物或其处分后所得价款提出权利主张，上述担保物及所得价款应优先用于清偿甲方尚未获偿的债权；（3）若其他担保人或任何第三方为乙方提供了反担保，则乙方基于上述反担保而获得的款项应优先用于清偿甲方尚未获偿的债权。12.13乙方应承担保密义务。乙方对于本合同签署和履行过程中获得的关于本合同的文件资料和商业秘密（以下统称“保密信息”）负有保密义务；未经甲方书面允许，乙方不得向第三方提供（披露）保密信息；乙方承诺进一步采取所有合理的努力和防范措施，防止其任何关联公司、雇员或任何其他人员以及雇用的中介机构和企业未经授权获得或/和使用或/和披露上述任何保密信息；无论本合同是否变更、中止、解除、终止，本款约定对乙方一直具有约束力，除非甲方书面同意乙方解除保密义务或出现根据法律规定可以免除保密义务和责任的情形。本合同中所述的各项陈述与保证，自本合同签署之日起至本合同被解除或履行完毕之日止的期间内持续有效。第十三条违约责任13.1乙方违反本合同任一约定或违反任何义务（包括本合同第3.5款约定的乙方追加质押权利的义务），或明确表示或以其行为表明将不履行本合同项下的任一义务的，或乙方在本合同第十一条中的承诺和保证为不真实、不准确、不完整或故意使人误解，则甲方有权单独或一并行使下述权利：（1）要求乙方限期纠正违约行为；（2）要求乙方提供新的担保；（3）要求乙方赔偿损失；（4）处分质押权利； （5）法律许可或各方约定的其他救济措施。乙方违反本合同的任何约定，均视为债务人在主合同项下的违约情形。因乙方违约给甲方造成经济损失的，且乙方支付的违约金不足以弥补该等经济损失的，乙方还应向甲方支付损害赔偿金。13.2如果质权未有效设立，或者质押权利价值减少，或者甲方未及时且充分实现质权，且乙方与债务人不是同一人，甲方有权要求乙方在本合同约定的担保范围内对担保的债务与债务人承担连带保证责任。第十四条法律适用及争议的解决14.1本合同适用中华人民共和国（为本合同之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。14.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，可以通过协商解决，协商不成，提交甲方所在地有管辖权的法院诉讼解决。在争议解决期间，本合同不涉及争议部分的条款仍须履行，各方均不得以解决争议为由拒不履行其在本合同项下的任何义务。14.3除非生效判决或裁决另行确定，各方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。第十五条其他条款15.1权利保留甲方在本合同项下的权利并不影响和排除其根据法律、法规和其它合同所享有的任何权利。任何对违约或延误行为施以任何宽容、宽限、优惠或延缓行使本合同项下的任何权利，均不能视为对本合同项下权利、权益的放弃或对任何违反本合同行为的许可或认可，也不影 响、阻止和妨碍对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使，也不因此导致甲方对乙方承担义务和责任。即使甲方不行使或延缓行使主合同项下的任何权利或未用尽主合同项下的任何救济，乙方在本合同项下的担保责任并不因此减免。15.2义务的连续性本合同项下乙方的一切义务和连带责任均具有连续性，对其继承人、接管人、受让人及其合并、改组、更改名称等后的主体均具有完全的约束力，不受任何争议、索赔和法律程序及上级单位任何指令和主合同债务人与任何自然人或法人签订的任何合同、文件的影响，也不因主合同债务人破产、无力偿还债务、丧失企业资格、更改组织章程以及发生任何本质上的变更而有任何改变。15.3债务人解散或破产乙方知道债务人进入解散或破产程序后，应当立即通知甲方申报债权，同时乙方可以及时参加解散或破产程序，预先行使追偿权。乙方知道或者应当知道债务人进入解散或破产程序，但未能及时通知甲方，且未及时预先行使追偿权的，其损失由乙方自行承担。在债务人破产程序中，如果甲方与债务人达成和解协议，或者同意重整计划，本合同项下甲方的权利不因和解协议或重整计划而受到损害，乙方的担保责任不予以减免。乙方不得以和解协议、重整计划规定的条件对抗甲方的权利主张。甲方在和解协议、重整计划中对债务人作出让步而未能获得清偿的债权部分，仍有权要求乙方继续予以清偿。15.4通知和送达事项（1）除非本合同另有约定，本合同项下各方之间的一切通知均可通过挂号信邮递、传真、特快专递送达以下地址：质权人（甲方）：地址：邮政编码： 联系人：电话：传真：出质人（乙方）：地址：邮政编码：电话：传真：（2）通知在下列日期视为送达被通知方：(a)由挂号信邮递，发出通知一方持有的挂号信回执所示日；(b)由传真传送，收到成功发送确认后的首个工作日；(c)由特快专递发送，以收件人签收日为送达日，收件人未签收的，以寄出日后第四个工作日为送达日。（3）一方的通讯地址或联系方式如发生变动，应立即书面通知对方，因未及时通知而造成的损失由通讯地址或联系方式变动方自行承担。15.5合同生效本合同自各方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并加盖公章后生效。15.6补充协议本合同附件（包括基于附件产生的其他法律文件）为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。本合同未尽事宜或本合同需变更的，各方可以另行协商签订补充协议，作为本合同的组成部分。15.7合同文本 本合同正本一式伍份，甲方、乙方各执贰份，一份用于办理股权质押登记手续，每份具有同等法律效力。15.8真实意思乙方已阅读本合同所有条款，甲方已经就本合同做了相应的条款说明。乙方对本合同条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。第十六条质押权利清单本合同项下的质押权利清单如下：质押权利清单乙方根据本合同将其持有的标的公司【】%股权出质给甲方。 （以下无正文，为编号【】的《股权质押合同》之签署页）甲方：【】公司（盖章）法定代表人或负责人（或授权代理人）：（签字或盖章）乙方：【】公司（盖章）法定代表人或负责人（或授权代理人）：（签字或盖章）签署日期：年月日签署地点：企安宝律师提示：商业交易、劳动人事、知识产权、公司股权、投融资等实务情况千差万别，模板不可能涵盖所有问题。 合同没有非常完美只有很合适，模板永远只能解决一部分较普遍的问题。只有打官司才找律师的时代早已过去，企业运营中的方方面面，包括劳动用工、买卖销售、合作合伙、拖欠款、股权事务……都需要专业人士的指导。