股权质押合同

股权质押合同（征求意见第二稿）合同编号：本合同由以下各方于2013年月日在银川市金凤区签订：【1】质权人：________________________身份证号：住所：【2】出质人：_______________________________身份证号/法定代表人：住所：【3】目标公司：_______________________________法定代表人：住所：-14- 鉴于：【a】出借人（质权人）与借款人于2013年月日签署了《借款合同》（以下简称"主合同"）。【b】出质人持有公司（以下简称“目标公司”）％的股权，并且出质人同意以股权质押方式为借款人履行主合同项下的还本付息义务提供质押担保。质权人（出借人）同意并接受质押担保。【c】有鉴于此，为明确各方权利义务，经各方友好协商，特依《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律规定，制定本合同。为此，各方一致同意并见证如下：特别提示：出质人在签订本合同之前，请认真仔细研读本合同全部条款，如有任何疑问或不解之处，请及时向质权人或其工作人员进行咨询。本合同一经签订，即视为出质人业已充分理解并同意本合同全部条款。1.当事人及标的1.1质权人（出借人）：-14- 身份证号：住所：1.2出质人：法定代表人/身份证号：住所：1.3借款人：法定代表人/身份证号：住所：1.4目标公司：法定代表人：住所：1.5质押标的（质物）：指出质人合法持有限目标公司之____%的股份。　　2.质押2.1出质人同意：以其合法持有的目标公司的股份进行质押，为借款人向出借人（质权人）借款人民币_______万元（￥：__________元）的本息进行担保。2.2质权人同意并接受上述质押担保。2.3倘若借款人未能按照主合同（借款合同）规定的还款时间和方式，履行还款和支付利息的义务，质权人有权依照《中华人民共和国担保法》及相关的法律、法规以及本合同-14- 的规定处置质押标的并有权从处置质押标的所得的价款中优先清偿借款本息及其它为实现债权而产生的费用。2.4如果按上述第2.3条处置质押标的所得价款不足以偿付借款本息，差额部分仍应由出质人补足；如果上述价款在偿付借款和行使质权的开支后仍有余额，则应返还给出质人。2.5担保范围：本合同项下质押标的之担保范围包括主合同项下借款人应付但未付给质权人的任何本金、利息、违约金、损害赔偿金和为实现主债权、质押权所支付的包括诉讼费、保全费、财产保全担保费、鉴定费、评估费、拍卖费、资产转让过户费、律师代理费、交通费、食宿费等花费在内的全部费用。2.6质押期限：自主合同项下借款人履行义务的期限届满之日起两年内，质权人有权行使本合同项下的质押权。　　3.加速到期3.1一旦借款人未能履行任何一期还款义务，则视同借款人未能履行其剩余期限的还款和支付利息的义务，其所余的全部义务立即届至履行期，质权人有权就全部未能还款和支付利息的义务行使质权，具体按本合同第4条的约定处置。3.2发生以下情况的，出质人同意质权人有权提前处分质押标的：3.2.1根据主合同的约定主合同提前到期的；3.2.2当有任何纠纷、诉讼、仲裁发生，可能对质押标的-14- 有不利影响的。3.3出现下列情况之一时，质权人有权依法处分质押标的：3.3.1主合同约定的还款期限已到，借款人未依约归还本息或所延期限已到仍不能归还借款本息。3.3.2借款人死亡而无继承人履行合同，或者继承人放弃继承的。3.3.3借款人被依法宣告解散、破产。4.质权的行使　　　　倘若借款人未能履行其还款和支付利息的义务，且出质人亦未能履行担保责任代为清偿借款本息的，则质权人有权按照下列方式和程序行使其质权：4.1委托相关评估机构对质押标的进行评估；4.2委托相关拍卖机构将质押标的予以拍卖，质权人/拍卖机构应于拍卖前一个月内，至少在一种报纸上发布拍卖公告，以尽可能地吸引潜在的竞买人，从而充分保障出质人的权益。但相关公告及拍卖费用应由出质人承担。4.3在拍卖无人竞买的情形下，质权人有权以低于评估的价格将质押标的转让给任何买受人。5.陈述和保证5.1出质人向质权人陈述和保证如下：-14- 　　5.1.1出质人是质押标的（质物）的合法所有人/持有人，权属清晰明确。出质人有权将质押标的质押给质权人；质权人在将来行使质权时不会存在任何法律上或事实上的障碍；出质人签订和履行本合同，目前和将来都不会使出质人违反它作为一方的任何协议或它须遵守的法律、法规及任何有关政府批文、许可或授权。5.1.2签署和履行本合同所需的一切手续均已办妥并合法有效，有权签订本合同并履行其在本合同项下之义务，且已经得到财产共有人的同意并授权。5.1.3出质人已经根据中国法律和目标公司章程、合同对目标公司履行了出资义务，其对本合同项下任何及所有质押股权具有合法、完全和充分的所有权和权利，并免于任何其他人基于对质押股权的所有权、质押权、留置权或其他担保利益而提出的权利主张。5.1.4出质人向质权人提供的有关质押标的之一切资料均真实、合法、完整、可靠，无任何伪造和隐瞒事实之处。5.1.5除本合同已有明示外，质押标的没有其它财产共有人、使用人或可能影响质权人对质押标的行使质权的其它权利人。5.1.6质押标的在本合同生效日前及本合同有效期限内均-14- 不存在其它任何质权、其他担保权利或任何其他类似权利（按本合同规定设立的担保权益除外）。5.1.7除非质权人事先书面同意，出质人将不：（1）转让或以任何其他方式处置或者试图转让或以其他方式处置质押标的；（2）直接或间接造成或允许在质押标的上设立任何担保权益（按本合同规定设立的担保权益除外）。5.1.8未经质权人事先书面同意，出质人不能对质押标的作任何可能致使其价值减少的改动。5.1.9出质人保证或协助向质权人提供处置质押标的所需一切证明、执照、许可和授权。5.1.10如在本合同期间，质押标的发生任何实质性变动，出质人应立即将上述情况通知质权人并向质权人提供必要的详情报告。如果前述情况导致质押标的价值减少，质权人有权要求出质人恢复质押标的价值或者提供与减少的价值相当的担保。5.1.11出质人将促使目标公司股东或其董事会作出决议，一致通过并授权其合法代表签署本合同使之有效，从而对出质人具有约束力并可按其条款执行。5.1.12对本合同的内容和相关条款，质权人已依法向出质-14- 人进行了充分提示，并对相关条款的内容、概念、内涵、外延及可能的法律后果做了详细而充分的说明，出质人业已经完全知悉和理解上述条款的内容及法律后果，不存在误解，并自愿签署本合同。5.2质权人向出质人陈述和保证如下：　　在本合同约定的质押期限内，不影响出质人在目标公司持有%股份所对应的权利和义务。当借款人按照主合同履行了还款付息义务时，质权人保证：　　5.2.1不得处分质押的股权；5.2.2质权人签订和履行本合同，目前和将来都不会使质权人违反它作为一方的任何协议或它须遵守的法律、法规及任何有关政府批文、许可或授权。5.2.3质押标的在本合同生效之日至履行完毕都不存在任何质权、其他担保权利或任何其他类似权利（按本合同规定设立的担保权益除外）。5.2.4未经出质人事先书面同意，质权人不能对质押标的作任何可能致使其价值减少的改动。5.2.5本合同履行完毕后，质权人有提供解除目标公司股权质押所需一切证明、执照、许可和授权之义务。5.2.6一旦出质人要求，质权人应立即将有关质押标的的资料提供给出质人并允许出质人指定的人员在任何合理的时间查阅。5.2.7质权人在借款人还清本息后五个工作日内，应将本合同-14- 及公司登记机关要求的其他文件提交该有关公司登记机关办理解除质押登记手续，并从该公司登记机关获得签发给出质人的有关证书。6.批准和登记6.1出质人向质权人承诺：出质人签署本合同及履行本合同项下的义务已经获得目标公司股东会及目标公司其他股东的同意，并在签署本合同后立即将质押事项记载于目标公司的股东名册上，并根据法律法规的要求自行承担费用向目标公司原登记机关办理登记和备案手续。6.2出质人应自行承担费用立即向质权人提交或促使向质权人提交出资证明书及中国注册的会计师及其所在事务所为出质人出具的验资报告。6.3出质人必须在本合同签署后五个工作日内，将本合同及有关公司登记机关要求的其他文件提交目标公司登记机关，以便于办理质押登记手续，并从目标登记机关获得签发给质权人的有关权利证书。7.证书的保管7.1在本合同有效期内，所有有关证明和文件应交质权人或质权人指定的工作人员保管，并在本合同按第8条约定的终止条件成就时后返还给出质人。7.2-14- 如果出质人为某一合理的目的需要使用这些证明和文件，质权人应允许出质人在提出要求后索取或查看这些证明和文件，出质人应在使用这些证明和文件后将其还交质权人或其指定的工作人员保管。　　8.本合同的终止8.1在借款人如约进行还款和支付利息完毕时；8.2当出质人代借款人履行还款付息义务时；8.3当质权人行使质权并获得相当于本金、利息、违约金及其它为实现债权而产生的花费时。　　9.违约责任9.1在本合同有效期内，质权人、出质人及目标公司任何一方违约或迟延履约而给其它任何一方造成损害，不得影响受损害方在本合同下根据相关法律、法规赋予的权利，不得视为受损害方同意其违约行为，亦不构成受损害方放弃对违约方已发生的违约行为进行追究的权利。9.2出质人如未按主合同规定履行债务或者违反本合同中所作出的承诺、陈述与保证等条款的，亦或出质人提供的其他信息在任何实质方面是或被证实是错误或误导的。一经发现，质权人有权要求出质人承担相当于主合同借款本金20％的违约金。9.3未经质权人书面同意，出质人将其全部或部分-14- 股权进行再质押、转让或作出任何其他伤害质权人在本合同项下质押权利的处置的。一经发现，质权人有权要求出质人承担相当于主合同借款本金20％的违约金。10.赎回10.1在质权人执行其本合同项下的质押权前，或者在质押权利的拍卖过程完成前，出质人可以质权人满意的方式和价格买回其质押的股权。　　11.转让11.1本合同应约束当事人及其各自继承人、经许可的受让人和被转让人，并对其有效，但未经质权人事先书面同意，出质人不得转让其在本合同项下的任何或所有权利或义务。　　12.通知12.1根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及双方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_________（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。10.2各方通讯地址如下：质权人通讯地址：-14- 出质人通讯地址：目标公司通讯地址：本合同明确记载的各方的地址即为合同履约期内文件送达的地址，如有变动，应在十日内书面通知对方。否则，按本合同所签的地址发出通知视为有效。13.其它事项13.1完整性本合同及其附件构成当事人之间完整的协议，在任何情况下，任何在本合同签署前各方的信函来往、声明、协议或其他任何文件不得优于本协议及其附件。下列附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等效力：附件一各方的主体资格文件（包括但不限于营业执照、机构代码证、法定代表人身份证或自然人身份证、户口本等）附件二质押物清单附件三质押物权属证明文件附件四共有人或使用人同意质押之证明文件附件五质押物之质押登记证明文件附件六出资证明书及质押股权对应的验资证明文件附件七其它在合同履行过程中形成的法律文件13.2分割-14- 本合同的任何条款因与适用于本合同的法律法规相抵触而无效或不可强制执行时，这样的条款应当从合同中取消。但是这样的条款应当不影响协议其他条款的效力及本合同的整体效力。各方应当协商订立新的条款，以取代这样的无效条款或不可强制执行的条款。13.3独立性本协议构成出质人与质权人之间独立的协议，其效力不受主合同的影响。即使主合同因违反法律、行政法规或其他任何原因而部分无效或全部无效，出质人也应当按本协议约定承担保证责任。13.4争议解决因本合同发生的或与本合同相关的一切争议在协商解决不成的情况下，均应在质权人所在地人民法院管辖。13.5生效本合同在满足如下全部条件时生效：13.5.1经各方正式签署或盖章；13.5.2本合同所述股份出质事项业已记载于目标公司的股东名册上。13.6文本　本合同一式四份，其中出质人、质权人各持一份，目标公司保管一份，另一份交公司登记机关办理登记手续。-14- （此页无正文，为各方签字盖章页）质权人：出质人：法定代表人：法定代表人：身份证号：身份证号：住所：住所：授权代理人：授权代理人：开户行：开户行：账号：账号：电话：电话：传真：传真：Email：Email：目标公司：法定代表人：住所：授权代理人：电话：传真：Email：签订日期：2013年月日-14-