股权质押反担保合同(格式样本)

江苏省信用再担保有限公司（担保人）和公司（反担保人）关于___________________________中小企业集合票据担保事项的_______________股权质押反担保合同_______________二零一零年月1 1本合同由甲、乙双方于2010年_____月____日在________签署。担保人（甲方）：江苏省信用再担保有限公司营业执照注册号：住所地：邮编：法定代表人：联系人：电话：传真：反担保人（乙方）：公司营业执照注册号：住所地：邮编：法定代表人：联系人：电话：传真：鉴于：1、(以下简称“发行人”)拟参与发行规模为人民币，期限为年的___________中小企业集合票据（以下简称“本期集合票据”）。甲方根据发行人的申请及所附文件资料，同意为发行人发行本期集合票据事宜，就发行人履行其在本期集合票据项下本息兑付义务而向全体集合票据持有人（以下简称“债权人”）提供连带责任保证。2、甲方与发行人就本期集合票据发行担保事宜于______年____月____日签订《江苏省信用再担保有限公司信用增进服务协议》（以下简称“《信用增进服务协议》”）。13 3、甲方为本期集合票据于______年____月____日向本期集合票据全体债权人出具《信用增进函》（以下简称“《信用增进函》”）。4、乙方愿以其所持有的的%股权为发行人就本期集合票据项下的按期还本付息向甲方提供连带股权质押反担保。第一条定义与解释1.01定义本期集合票据所有发行文件中定义的名词和术语在本合同中具有相同含义。1.02解释1.02.01本合同中条款的标题仅为阅读方便而设，在解释合同时可予忽略。1.02.02本合同作为本期集合票据发行文件完整不可分割的统一组成部分，甲、乙双方应在充分了解本期集合票据发行文件所陈述和约定之事项的基础上签订本协议。第二条本期集合票据事项2.01在本合同签订之日，在本期集合票据项下预计发行面额为人民币万元。2.02发行本期集合票据的最终发行面额、利率、还本付息日等事项以《募集说明书》为准。2.03若本期集合票据发行成功后，实际的募集款项少于《募集说明书》下的发行面额，则甲方在《信用增进函》下为中为所承担的担保义务应以实际募集款项的本、息、费用等为限。第三条质押财产3.01乙方同意以其拥有的的%的股权及其派生权益（以下简称“质押财产”）在评估值_____________人民币的基础上按照质押折率_____计算质押金额，为甲方就在本期集合票据项下的担保债务（定义见本合同第四条）提供股权质押反担保，甲方同意接受乙方的股权质押。13 3.02在本期集合票据项下的贷款本金、利息和费用未得到清偿前，未经甲方的书面同意，乙方不得用已质押的质押财产向任何第三方提供任何担保。第四条担保范围4.01乙方质押财产的担保范围为甲方在《信用增进函》项下为承担本期集合票据应付本息、逾期利息、违约罚金、担保费、损害赔偿金及所有其他费用，并不作任何抵销、扣减和预扣（下称“担保债务”）。第五条担保期限5.01本合同股权质押担保的期间为本期集合票据存续期间及至甲方履行其在《信用增进函》下担保义务后获得完全清偿之日止。5.02乙方在本合同项下的担保义务具有持续性，不受债权人转让、出质本期集合票据，本期集合票据项下债券利率、期限、还本付息方式的改变以及分立、合并、停业停产、破产等事件的影响。一旦发生本合同第十条约定的情形或其他任何导致甲方承担《信用增进函》下担保责任的事由，乙方应按照本合同的约定，履行其在本合同项下的担保义务。5.03本合同项下义务与责任不因任何一方的上级单位的任何指令或者其地位、财力状况改变或者任何一方与其它单位签订任何协议、合同、文件的无效等情形而免除；不因任何一方发生合并、分立或者变更法人名称、法定代表人、承办人等情形而免除。第六条质押登记6.01基于本合同质押财产按照国家法律、法规必须办理质押登记的，乙方应与甲方按照国家法律、法规的规定，向国家有关部门申请办理本次质押登记手续。6.02乙方应当于按照本合同约定办理质押登记并在取得他项权利证书后立即将他项权利证书及其他登记证明交甲方保管。第七条质押生效13 7.01根据本合同第6.01条的约定，质押财产的质押自质押登记之日起生效。第八条质押效力8.01本合同所设立的质押担保是持续性的、不可撤销的，直至根据《募集说明书》的要求履行完毕一切还本付息义务时或甲方履行其在《信用增进函》下担保义务后获得完全清偿之日中较晚一时间时止。乙方认可经交易商协会注册和/或备案及发行人和本期集合票据持有人会议批准的展期安排，并将继续承担本合同规定之担保责任。8.02本合同不会因为本期集合票据发行文件全部或部分条款的修改、补充、删除而受影响，本期集合票据项下的全部或部分本息到期后展期或延期还款时，质押担保仍然有效。8.03质押期间，甲乙双方均不得转让、许可他人使用、提前支取或以其他方式处分质押股权，除甲方外的其他各方不得申请挂失或提起公示催告程序。8.04质押期间，质押财产所产生的法定孳息包括利息、股票、股权所得分配盈利等作为质押财产的组成部分。任何形式的孳息，乙方应向与甲方约定的第三人提存，用于清偿担保债务。8.05质押期间，乙方必须转让、许可他人使用或处分质押财产的，经甲方书面同意后，其所得价款应向与甲方约定的第三人提存，不足部分由乙方继续提供甲方认可的新的担保，以保证甲方债权的实现。8.06质押期间，非因甲方原因造成质押财产毁损、灭失或价值明显减损的，甲方有权要求乙方提供甲方认可的新的担保。因毁损、灭失所得的赔偿金，仍作为质押财产。8.07如在本合同期间，质押财产发生任何实质性变动，乙方应立即将上述情况通知甲方并向甲方提供必要的详情报告。质押财产有价值明显减少的可能，足以危害甲方权利的，甲方有权要求乙方提供新的担保。乙方不提供的，甲方可以拍卖或者变卖质押财产，并将拍卖或者变卖所得价款向与乙方约定的第三人提存。13 8.08除本合同另有约定外，乙方在本合同项下的一切责任和义务，均不会因下述情况而解除、减轻或受到影响：（1）与本合同有关所有当事人变更各自的名称、地址、合资合作合同、章程、注册资本、法定代表人、经营范围、企业性质等；（2）甲方与发行人协议变更《信用增进服务协议》；（3）经交易商协会注册和/或备案，及发行人和本期集合票据持有人会议批准，本期集合票据利率、期限、还本付息方式等发生变更；（4）或乙方清算或破产；（5）甲方持有或其他人士就偿还本期集合票据作出的其他质押、质押或保证；（6）任何如没有本条款将导致本合同或乙方的责任解除、减轻或受到影响的行为或事件的发生。第九条质押权的行使和实现9.01在本合同第四条所述的担保范围内，如未能按照《募集说明书》的规定按期、及时、足额在付息日和还本付息日将当期应付本息存入专项偿债资金帐户，甲方在承担担保责任后以书面形式通知乙方，并有权按照下列方式和程序行使其质权：（1）委托相关评估机构对质押财产进行评估；（2）委托相关拍卖行将质押财产予以拍卖，相关公告及拍卖费用应由乙方承担；（3）在拍卖无人竞买的情形下，有权以低于评估价的价格将质押财产转让给任何买受人。9.02甲方按照上述第9.01条的约定处分本合同项下的质押财产所得的款项如超出本合同第四条约定之担保数额，则该超出部分应当归乙方所有。9.03如果任何第三人因任何原因对质押财产提出的任何主张，或对质押财产的处分提出任何异议，则一切后果和责任由乙方承担，该第三人的上述主张和异议不影响甲方根据本合同的约定处分质押财产。9.04乙方无条件及不可撤销地承诺及保证乙方将按本合同的规定，在甲方要求时，即时赔偿在担保范围内的甲方因未按时13 、足额履行本期集合票据项下义务或履行其在本期集合票据项下的责任而蒙受的一切损失，并且不受或第三人向甲方提供的其它担保的先后优先次序的约束。第十条费用10.01在办理质押财产登记过程中发生的登记费、评估费、公证费、保管费、提存费等相关费用，均由乙方支付或承担。10.02经甲方要求，乙方应在质押财产变现范围内立即向甲方全额补偿甲方在任何司法管辖地实现其在本合同项下质权而发生的所有合理开支及费用，包括但不限于质押财产的折价、拍卖或变卖等实现质权的费用。第十一条陈述和保证11.01乙方在此向甲方作如下陈述和保证：(1)乙方是依据中国法律合法成立并有效存续的公司。(2)乙方有完全的民事权利能力和民事行为能力开展其业务、签署本合同，并根据本合同行使权利及履行义务。(3)乙方签署本合同并根据本合同行使权利及履行义务所需的公司内部程序已经完成；代表乙方签署本合同的人士系乙方的有效授权代表，且经其签署的本合同对乙方具有约束力。(4)乙方在本合同项下的义务是合法有效的义务，对其有约束力，并可按照本合同条款履行。(5)乙方签署本合同并根据本合同行使权利及履行义务不会且将不会违反以下文件或与以下文件相冲突：(i)由乙方作为一方的任何协议、合同或任何其他对其任何资产构成约束力的契约性文件；(ii)乙方的公司章程及其它公司根本性文件；(iii)任何对乙方适用的法律、法规、判决、裁决及裁定。(6)乙方已获得有关本合同之订立、履行和执行以及本合同项下交易所要求的或必要的所有授权、同意、批准和许可，并且该等授权、同意、批准或许可是合法有效的。13 (7)在其作为一方的、在中国进行的任何司法程序中，乙方或其资产不会在起诉、判决、执行、财产保全或其他法律程序中享有任何豁免权或特权。(8)乙方签署本合同并根据本合同行使权利及履行义务，是其为商业目的而作出的商业行为，完全受民事和商事法律的约束。(9)没有任何人开始任何法律程序对乙方进行歇业、清算、整顿、破产、解散或类似程序。(10)乙方合法拥有质押财产的使用权和处分权。如质押财产属于须经有关方面批准或同意方可质押的财产，乙方保证其已取得合法有效的批准或同意。(11)本合同项下质押财产不存在任何使用权和/或处分权方面的争议。11.02乙方在此确认，甲方是在完全信赖上述各项陈述和保证的基础上签署本合同并履行其在本合同项下的义务。第十二条承诺乙方向甲方承诺，从本合同签署日起直至乙方在本合同项下的权利义务终止之日止：12.01乙方应维持其企业法人地位合法有效地存续，应遵守对其适用的所有法律及法规。12.02乙方应确保其经营性质和经营范围不会发生将产生重大不利影响的改变。12.03一旦发生下列任何事件，乙方应在事件发生之日起_____个营业日内通知甲方：(1)本合同第13.01条规定的违约事件；(2)本合同第11.01(9)条提及的任何诉讼、仲裁或法律程序；(3)质押财产权属发生争议或被采取保全措施的；(4)任何产生或乙方已经意识到会产生重大不利影响的事件。12.04乙方向甲方提供，且应甲方不时提出的要求提供一切有关本合同项下质押事项的所有文件、资料，并保证上述所提供之资料的真实性、准确性和完整性。13 12.05乙方应当向甲方如实说明任何本合同项下任何质押财产的瑕疵，有关说明应无重大遗漏或严重误导性陈述，乙方应根据甲方的要求就该瑕疵作出修复或弥补。12.06如果质押财产中包括法律限制流通的财产，乙方有义务在本合同中予以注明。如因未予以注明而给甲方在实现质押权过程中造成损失的，由乙方予以赔偿。12.07乙方应负责办理质押财产的评估、登记、公证等相关事宜，并承担相关费用。12.08除根据本合同设定的质押外，未经甲方事先书面同意，乙方不得在质押财产上再行为其他人利益设定质押。12.09未经甲方事先书面同意，乙方不得出售、转移、转让、赠与、再质押或以其他任何方式处置质押财产。经甲方同意后，乙方转让质押财产所得的价款应向与甲方约定的第三人提存。若甲方认为乙方拟转让所得价款明显低于该质押财产的价值，乙方应按甲方的要求另行提供相应的担保。在任何情况下，乙方根据本合同的约定转让质押财产不得损害甲方的利益。12.10由于乙方的行为造成质押财产的价值非正常减少，乙方应立即停止其行为并将质押财产价值减少的情况及时通知甲方，在合理的期限内恢复质押财产的价值或向甲方提供与减少的价值相当的财产质押或提供甲方认可的担保，并办理有关评估、登记等手续。第十三条违约事件13.01下列每项事件均构成违约事件：(1)乙方违反于本合同第十一条所作之陈述和保证或第十二条所作之承诺，并且在乙方知悉该等事项之日或在甲方发出要求乙方进行补救的通知之日中较早一日起的二十(20)个营业日内，未能予以甲方认为合理的补救。(2)乙方未按照本合同约定办理质押财产的出质登记手续，并且在乙方知悉该等事项之日或在甲方发出要求乙方进行补救的通知之日中较早一日起的二十(20)个营业日内，未能予以甲方认为合理的补救。13 (3)乙方隐瞒质押财产存在共有、争议、瑕疵、转质、申请挂失、提起公示催告程序、提前支取、仿造变造权利凭证、被查封、被扣押或已设定质押等情况。(4)乙方以任何方式(包括作为或不作为)妨碍甲方根据本合同第九条的约定处分质押财产。(5)乙方未履行其在本合同项下的其他义务，给甲方造成或可能造成重大不利影响。13.02发生上述第13.01条所列之任何违约事件后，甲方有权采取以下一项或多项行动：(1)书面通知乙方，要求乙方赔偿甲方因乙方违约而蒙受的一切直接损失。(2)书面通知乙方，要求乙方在二十(20)个营业日内为甲方另行提供甲方认为合理的担保。(3)书面通知乙方，宣布依法采取拍卖、变卖、折价等方式处分质押财产，并以所得价款清偿担保债务；如有剩余款项，则应向公证部门提存，用于支付本期集合票据项下日后到期的本息。(4)行使法律及本合同赋予的其他权利。第十四条法律适用14.01本合同适用中国法律(包括但不限于中国现行有效的法律，国务院颁布的行政法规、决定和命令，地方各级人民代表大会颁布的地方性法规，国务院各部委颁布的规章等)，并依其解释。第十五条争议解决15.01如发生与本合同有关的任何争议，双方应本着友好协商的原则予以解决。如协商未能解决，则该争议受甲方所在地人民法院管辖。第十六条保密16.01甲方必须对由乙方向其提供的载于各种媒介的任何信息、资料、文件保密。但是，甲方有权：13 (1)披露已为公众所知的该等信息(不包括出于该甲方违反本条而使公众所知的该等信息)；(2)在任何诉讼或仲裁程序中披露该等信息；(3)在任何法律或法规的要求时，披露该等信息；(4)向任何政府、金融、税务或其它监管部门披露该等信息；(5)在以下第16.02条允许的范围内披露该等信息；(6)经乙方同意时披露该等信息。16.02甲方有权向任何关联方或与甲方可能或已经签订与本合同有关的任何协议的任何人及本合同有关的专业顾问（以下称“参与人”）披露：(1)任何与本合同相关的所有文件(包括但不限于质押财产的评估报告、保险文件、质押登记文件等)的复印件；(2)甲方已经获得的与前述文件相关的任何信息。但是，在参与人收到任何保密信息之前，该参与人必须向甲方提交其同意按照本合同第16.01条的约定履行保密义务的书面承诺。16.03上述第16.01和16.02条的约定取代甲方在成为本合同一方之前关于本合同已经做出的任何保密承诺。第十七条弃权和可分性17.01甲方没有或延迟行使本合同项下的任何权利不应被视为放弃该等权利，甲方单独或部分行使任何该等权利不应排除其以其他方式或进一步行使该等权利或行使任何其他权利。本合同约定的权利和救济不排除法律赋予甲方的任何权利或救济。17.02如果在任何时候，本合同的任何条款在任何方面成为非法、无效或不可执行，本合同其他条款的合法性、有效性或可履行性不受任何影响或减损。第十八条修改18.01甲乙双方可以不时以书面方式修改本合同条款，如该等修改涉及本合同登记事项的变更的，则应向登记机关办理变更登记，任何据此做出的修改应对甲乙双方具有约束力。13 第十九条通知19.01本合同双方之间的书面通知，可由专人送达、挂号邮递、特快专递、传真方式传送。19.02下列情形视为通知送达：19.02.01专人递送的通知，在专人递送之交付日为有效送达；19.02.02以挂号信（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第4日为有效送达；19.02.03以特快专递（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第3日为有效送达；19.02.04通过传真发出的，于得到传真发送报告确认该传真接收号码、发送的页数和该传送已成功结束时送达。19.03本合同双方在本合同中填写的住所地即为其有效的通讯地址。19.04本合同双方有权在任何时候更改其通讯地址，但应根据本条规定尽快向对方送达通知。第二十条合同文本20.01本合同以中文起草并签署。20.02本合同未尽事宜，由甲乙双方另行议定，并签署补充协议。如果该等补充协议涉及本合同已登记内容的变更，则该等补充协议应当依法于有关机关办理变更登记手续。该补充协议与本合同具有相同的法律效力。20.03本期集合票据的名称、发行人以及发行额度以中国银行间市场交易商协会注册登记为准。20.04本合同应签署()份正式文本，每份正式文本具有同等效力。甲乙双方各执（）份本合同正本，其余用于乙方办理质押财产登记及归档。第二十一条合同生效21.01本合同由甲乙双方授权代表正式签署并加盖公章后生效。（以下无正文，为本合同签字页）13 13 签字页：甲方：江苏省信用再担保有限公司（盖章）地址：授权签字人：____________________乙方：香港协中集团有限公司（盖章）地址：授权签字人：______________________二零一零年____月____日