股权质押反担保合同

编号：股权质押反担保合同7 出质人（以下称甲方）：质权人（以下称乙方）：鉴于乙方作为担保人（以下简称“质权人”）与借款人（以下简称借款人）签署的《委托担保合同》（合同编号：）（以下简称《委托担保合同》）；鉴于质权人与（以下简称“贷款人”）将签订的《保证合同》（合同编号：）（以下简称《保证合同》），质权人为借款人与贷款人将签订的《借款合同》（合同编号：（以下简称《借款合同》）项下的借款提供担保。在此，甲方自愿并确认以出质人的身份将在投资的股权作质押向乙方提供反担保，现与质权人签订以质权人为唯一受益人的无条件的、不可撤销的、连带责任的反担保保证合同，经双方协商一致，就合同条款作如下约定：第一条本合同所担保的债权依乙方作为担保人与借款人签署的《委托担保合同》，拟担保金额为人民币万元（大写：），担保期限自年月日至年月日。实际担保金额、日期以质权人与贷款人签订的《保证合同》约定为准。第二条质押合同标的2.1质押标的为甲方在公司投资的股权及其派生的权益。2.2质押股权金额为元整。2.3质押股权派生权益，系指质押股权应得红利及其他收益。7 第三条质押担保内容及范围3.1本合同项下的质押反担保范围包括：质权人在《保证合同》项下的担保责任范围，包括但不限于质权人为借款人承担担保责任的本金、利息、复利、罚息、违约金、损失赔偿金、实现债权的费用以及所有其他应付费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、过户费、代理费等。3.2甲方无论何种原因未按借款合同及文件约定履行到期应付债务，导致乙方为甲方承担了担保责任，乙方有权按照本合同的约定，以质押股权优先受偿。第四条出质股权价值减少的处理质押的股权价值明显减少，足以危害质权人利益的，质权人可要求出质人提供相应的担保，如出质人不提供的，质权人可提前拍卖或变卖所质押的股权，并与出质人协议将拍卖或变卖所得款项用于提前清偿所担保的债务或者向与出质人约定的第三人提存。提前行使质押权后仍有损失的，抵押人应当承担赔偿责任。第五条孳息的收取乙方有权收取质押的股权所生孳息，但收取的孳息应当先充抵收取孳息的费用。第六条质押权的实现6.1如甲方未根据《借款合同》及相关文件约定履行到期债务，偿还本金、利息及费用，导致乙方承担了担保责任，乙方有权依法处分全部或部分质押股权及其派生利益。6.2处分出质股权所得款项在优先支付出质股权处分费用和本合同项下出质人应支付或偿付给质权人的费用后，用于冲抵借款合同及文件项下的债务。6.3如第三人对出质股权提出权利主张，或对出质股权的处分提出异议，则一切后果和责任由甲方承担。7 6.4甲方如被解散或宣告破产，则乙方有权依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿贷款本息。6.5因实现质押权所产生的一切费用由甲方承担。6.6质押股份折价或拍卖、变卖所得实际价款应当首先清偿乙方（实际价款为拍卖、变卖收入扣除相关费用后的余额），如不足以清偿的，乙方依法就不足部分另行向甲方追偿6.7乙方可选择下列方式之一实现质权：6.7.1与出质人协议以出质股权折价受偿；6.7.2直接向人民法院申请拍卖受偿；6.7.3直接向第三人变卖受偿；6.7.4法律允许的其他方式。第七条出质人声明与保证7.1出质人具备所有必要的权利及授权并能以自身名义进行本合同项下的行为或参与诉讼，并对质押财产享有合法的处分权。7.2出质人签署和履行本合同是自愿的，是自身真实意思的表示，并经过所有必需的合法授权，上述授权及授权项下的签署和执行未违背任何对出质人有约束力的法规或合同，出质人为签署、履行本合同所需的所有手续均已合法、有效地办理完毕。7.3出质人为本合同项下设置质押担保而向质权人提供的所有文件、资料、报表和凭证等是准确、真实、完整和有效的。7.4出质人未隐瞒任何已发生或即将发生的有可能使质权人本不会与出质人签订本合同的下列事件：7.4.1与出质人有牵连的重大违纪、违法或被索赔事件；7 7.4.2未结案的诉讼、仲裁事件；7.4.3质押财产为共有财产，或其所有权、使用权、处分权尚有争议。7.5出质股权在此之前未向第三人设置质押。7.6出质人在其与质权人或其他任何债权人的合同项下，未发生任何违约事件。7.7出质人并不因为在本合同项下质押权的设置而丧失向其他债权人清偿债务的能力，或损害出质人目前或将来的任何其他债权人的合法权益。7.8出质人在本合同订立前已就质押事宜征得公司董事会议（或股东会议）同意，并在本合同签订后日内向工商行政管理部门申请将出质股份于股东名册上办理登记手续，同时将股权证书移交给乙方保管，公司董事会议（或股东会议）同意文件、股权证书为本合同附件。第八条　违约责任8.1下列事件之一即构成出质人在本合同项下的违约：8.1.1出质人以任何方式（作为或不作为）妨碍质权人根据本合同有关约定处分出质股权；8.1.2因出质人的原因导致质押无效；8.1.3出质人在本合同第八条中所做的声明与事实不符或所做保证未得到履行；8.1.4其他违反本合同约定的行为。8.2在发生上述违约事件的情况下，质权人有权采取以下一项或多项措施：8.2.1限期纠正；8.2.2要求质押人恢复质押物总价值，或提供其他相应的担保；8.2.3要求出质人支付违约金人民币元。7 8.3质权人因出质人违约而蒙受的一切直接或间接损失（包括但不限于质权人无法全部收回已承担的担保责任的损失）均由出质人负责赔偿。第九条合同的生效、变更或解除9.1本股权质押项下的贷款合同如有修改、补充而影响本质押合同时，双方应协商修改、补充本质押合同，使其与股权质押项下贷款合同规定相一致；未协商一致的，不得影响、排除、减少质权人在本合同中的权益。9.2如因不可抗力原因致本合同须作一定删节、修改、补充时，应不免除或减少甲方在本合同中所承担的责任，不影响或侵犯乙方在本合同项下的权益。9.3在本合同有效期内，甲方如需转让或处分出质股权，须经乙方书面同意，并将转让或处分所得款项提前清偿贷款本息，或提供乙方认可的反担保措施来置换。9.4本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自变更或解除合同，除经双方协议一致并达成书面协议。9.5本合同经双方签章并自股权出质登记之日起生效。第十条争议解决10.1本合同履行中发生争议，可由出质人、质权人双方协商解决；协商解决不成的，采取下列第项方式解决：10.1.1向质权人所在地人民法院起诉；10.1.2提交仲裁委员会仲裁（仲裁地点为），按照申请仲裁时该会现行有效仲裁规则进行仲裁。10.2在诉讼或仲裁期间，本合同不涉及争议部分的条款仍须履行。第十一条双方约定的其他事项11.17 11.211.3第十二条附则12.1除本合同另有约定外，出质人、质权人之间的所有通知应当以书面形式送达对方。质权人给出质人的任何电传、电报一经发出，邮政信函一经送交邮局，即视为已送达至出质人。12.2本合同附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同正文具有同等法律效力。12.3本合同一式份，出质人份，质权人份，，均具有同等法律效力。第十三条特别提示质权人已提请出质人注意对本合同条款的含义及其法律后果作全面、准确的理解，并应出质人的要求做了相应的条款说明。双方对本合同各条款的理解不存在异议。出质人（公章）：质权人（公章）：法定代表人（主要负责人）法定代表人（主要负责人）或授权代理人：或授权代理人：年月日年月日7