股权质押合同（用于VIE架构）

股权质押合同本股权质押合同（下称“本合同”）由下列各方于年—月—曰签订：1、【WFOE】，一家根据中华人民共和国法律合法成立并存续的有限责任公司，其注册地址为：（下称“质权人；2、附件一所载明的公司现有股东（合称为“出质人T；3、【内资公司】，一家根据中华人民共和国法律合法成立并存续的有限责任公司，其注册地址为：（下称“公司"）。在木合同屮，质权人、出质人和公司统称为“各方”，各自被称为“一方鉴于：1、是一家在中国注册成立的公司，出质人拥有公司共计100%股权，具体持股情况如附件一所示。2、质权人与公司于年—月—日签订了《独家技术开发、咨询和服务协议》（下称“服务协议”）。3、各方于年—月—日签订了《独家购买权合同》（下称“独家购买权合同To4、岀质人于年—月—日分别向质权人出具了一份《授权委托书》（下称“授权委托书”）o5、为了保证出质人和公司能够履行服务协议、独家购买权合同和授权委托书项下的义务，出质人以其在公司中拥有的全部股权为出质人和公司履行服务协议、独家购买权合同和授权委托书项下的义务提供质押担保。各方经友好协商，就股权质押事宜达成共识。为明确各方的权利和义务，订立本合同，以资共同遵守。第1条定义与释义除非本合同另有规定，下列词语含义为：1.1质权：指本合同第2条所列的全部内容。1.2质押股权：指出质人在公司中合法持有的全部股权，总计占公司100%股权。1.3质押期限：指本合同第3条规定的期间。1.4违约事件：指本合同第7条所列任何情况。1.5违约通知：指质权人根据本合同发出的宣布违约事件的通知。1.6交易文件：服务协议、独家购买权合同和授权委托书以及对前述文件的任何修 改、修订和/或重述。 1.7担保债务：指质权人因出质人和/或公司的任何违约事件而遭受的全部直接、间接、衍牛损失和可预计利益的丧失。该等损失的金额的依据包括但不限于质权人合理的商业计划和盈利预测、公司在服务协议项下应支付的服务费用，及质权人为强制出质人和/或公司执行其合同义务而发生的所有费用。第2条质权2.1出质人以其在公司中拥有的全部股权质押给质权人，作为出质人和公司履行交易文件和偿还担保债务的担保。2.2质权系指质权人所享有的，以出质人质押给质权人的股权折价、拍卖或变卖该股权的价款优先受偿的权利。第3条质押期限3.1木合同自签署之日起生效，木合同项下的质权以记载于公司股东名册（附件二）并在工商行政管理局完成股权出质登记之日起生效，质权有效期与服务协议的有效期相同。3.2质押过程中，如公司未按服务协议的规定交付技术开发、咨询服务费，质权人有权按本合同以及有关中国法律法规的规定处分质权。第4条质权凭证的保管4.1在木合同规定的质押期限内，公司应且出质人应签署或促使公司签署木合同所附的出资证明书、股东名册，并将上述正式签署的文件交付予质权人，并由质权人在本合同规定的质押期限内保管上述文件。4.2质权人有权收取口本合同签署之日起质押股权所产生的全部股息红利等现金收益及全部非现金收益。第5条出质人和公司的声明和保证出质人和公司在此分别地向质权人保证:5.1出质人具有签署木合同并履行其在本合同项下的义务的充分权力和授权，且木合同的条款对其构成合法、有效且具有约束力的义务。5.2公司具有签署木合同并履行其在本合同项下的义务的充分公司权力和授权，木合同的条款对其构成合法、有效且具有约束力的义务。5.3出质人和公司对本合同和任何相关协议的签署、递交及履行将不会由于时效和/或发生任何行为或事件或任何其他原因违反：（1）公司的任何设立文件；（2）岀质人和公司应遵守的任何法律；或（3）出质人和公司己签署并生效的任何合同、协议、备忘录等书面或口头文件中的任何规定和承担的任何义务。5.4出质人是质押股权合法的所有人。5.5在任何时候，一旦质权人根据本合同行使质权人的权利，不应有來自任何其他方的干预。 5.6质权人有权以本合同规定的方式处分并转让质权。5.7除质权人之外，岀质人未在股权上设置任何其他质押权利或任何第三方权利。第6条岀质人的承诺6.1在本合同存续期间，出质人向质权人承诺，岀质人将：（1）除根据独家购买权合同向质权人或质权人指定的人转让股权外，未经质权人事先书面同意，不得以任何方式直接或间接地转让股权，不得设立或允许存在任何可能影响质权人权利和利益的任何质押或其他形式的担保；（2）遵守并执行所有有关权利质押的法律、法规的规定，在收到有关主管机关就质权发出的通知、指令或建议时，于五（5）日内向质权人出示上述通知、指令或建议，同时遵守上述通知、指令或建议，或按照质权人的合理要求或经质权人同意就上述事宜提出反对意见和陈述；（3）将任何可能导致对出质人股权或其任何部分的权利产生影响的事件或收到的通知，以及可能改变出质人在本合同中的任何保证、义务、或对出质人履行其在本合同中义务可能产生影响的任何事件或收到的通知及时通知质权人。6.2出质人同意，质权人按本合同之条款取得的对质权行使质权人的权利，不应受到出质人或出质人的继承人、配偶（如适用）或出质人之委托人或任何其他人采取的任何法律程序而中断或受损。6.3出质人向质权人保证，为保护或完善本合同对出质人和公司履行交易文件义务和偿还担保债务的担保，出质人将诚实签署、并促使其他与质权有利害关系的当事人签署质权人所要求的所有权利证书、契约、和/或履行并促使其他有利害关系的当事人履行质权人所要求的行为，并为本合同赋予质权人之权利、授权的行使提供便利，与质权人或其指定的人（自然人/法人）签署所有的有关股权证书的变更文件，并在合理期间内向质权人提供其认为需要的所有的有关质权的通知、命令及决定。6.4出质人向质权人保证，为了质权人的利益，出质人将遵守、履行所有的保证、承诺、协议、陈述及条件。如出质人不履行或不完全履行其保证、承诺、协议、陈述及条件，出质人应赔偿质权人由此遭受的一切损失。6.5出质人向质权人保证，本合同签署当日，出质人和公司应将本合同的质权登记在公司股东名册上；而且自本合同签署之日起的四十五（45）个工作日内，出质人且出质人应促使公司应向工商行政管理局办理完成股权出质登记。第7条违约事件7.1下列事项均被视为违约事件：（1）出质人或公司对交易文件项下的任何义务的违反，包括但不限于公司未能按期足额支付服务协议项下的应付技术开发、咨询服务费；（2）出质人和公司在本合同第5条所作的任何声明或保证有实质性的误导或错误,和/或出质人和公司违反本合同第5条的声明和保证；（3）岀质人违反本合同第6条中的承诺； （4）出质人违反本合同的任何条款；（5）除本合同第6条第1款（a）项的约定外，出质人因任何原因丧失出质的股权,或未获得质权人书面同意而擅自转让出质的股权；（6）出质人木身对外的任何借款、担保、赔偿、承诺或其他偿债责任（1）因违约被要求提前偿还或履行；或（2）已到期但不能如期偿还或履行，致使质权人认为出质人履行本合同项下的义务的能力已受到影响；（7）出质人不能偿还一般债务或其他欠债，致使质权人认为出质人或公司履行交易文件或本合同项下义务的能力己受到影响；（8）因有关法律颁布使得交易文件或本合同不合法或出质人或公司不能继续履行交易文件或本合同项下的义务；（9）如果交易文件或木合同可被执行或使Z合法或生效所须Z—切政府部门同意、许可、批准或授权被撤回、中止、失效或有实质性修改；（10）出质人因其所拥有的财产出现不利变化，致使质权人认为出质人或公司履行交易文件本合同项下的义务的能力已受到影响；（11）公司的继承人或代管人只能履行部分或拒绝履行交易文件项下义务或偿付担保债务；（12）按有关法律规定质权人不能行使处分质权的其他情况。7.2如知道或发现第7.1条所述的任何事项或可能导致上述事项的事件已经发生，出质人应立即以书面形式通知质权人。质权人有权要求出质人限期改正违约事件。7.3除非第7.1条所列的违约事件已在质权人感到满意的情况下获得完满解决，否则质权人可在出质人违约事件发生时或发生后的任何时间以书面形式向出质人发出违约通知，要求出质人立即支付全部服务协议项下的欠款及其他应付款项或者按本合同第8条的规定处分质权。7.4【投资人于内资公司的持股主体】不应对本合同任何其他方的违约行为承担任何违约责任，除非该等责任因该方的故意违约行为而产生。第8条质权的行使8.1在服务协议所述的技术开发、咨询服务费未全部偿还前，未经质权人书面同意,（1）出质人不得因任何原因、通过任何方式转让其持有的股权；（2）不得转让质权。8.2质权人行使质权时应向岀质人发出违约通知。8.3受限于第7.3条的规定，质权人可在按第7.3条发出违约通知的同时或在发出违约通知之后的任何时间里对质权行使处分的权利。8.4质权人有权按照法定程序以本合同项下的全部或部分股权折价，或以拍卖、变卖该股权的价款优先受偿，直到将服务协议项下的未支付的技术开发、咨询服务费 及其他一切应付款项抵偿完毕。 8.5质权人依照本合同处分质权时，出质人不得设置障碍，并应予以必要的协助，以使质权人实现其质权。第9条转让9.1除非经质权人事先同意，出质人无权赠予或转让其在本合同项下的权利义务。9.2本合同对岀质人及继任人均有约束力，并且对质权人及每一继任人和受让人有效。9.3质权人可以在任何时候将其在服务协议项下的所有或任何权利和义务转让给其指定的人（自然人/法人），在这种情况下，受让人应享有和承担本合同项下质权人享有和承担的权利和义务，如同其作为本合同的一方应享有和承担的一样。质权人转让服务协议项下的权利利义务时，应质权人要求，出质人应就此转让签署有关协议和/或文件。9.4因转让所导致的质权人变更后，新质押各方应重新签订质押合同。第10条终止在出质人和公司充分、完全地履行了所有的交易文件义务和清偿了所有的担保债务后，本合同终止。质权人在合理可行的时间内，应终止本合同并协助出质人解除股权出质登记。第11条手续费及其他费用11」一切与木合同有关的费用及实际开支，其中包括但不限于法律费用、工本费、印花税以及任何其他税收、费用等全部由公司承担。如果法律规定由出质人、质权人缴付有关税费，公司应就出质人、质权人已缴付的税费给予全额的补偿。11.2公司如未依本合同的规定缴付其应付的任何税项、费用，或因其他原因，使出质人、质权人采取任何途径或方式追索，公司应承担由此而引起的一切费用（包括但不限于处理质权的各种税费、手续费、管理费、诉讼费、律师费及各种保险费等）。11.3不论本合同有任何其它规定，【投资人丁•内资公司的持股主体】不承担本合同项下的任何成本、费用和税负。第12条不可抗力12」本合同的履行因任何不可抗力事件而被延迟或受到阻碍时，仅就这部分被延迟或被阻碍的履行，受到不可抗力影响的一方不需对此承担在木合同项下的任何责任。12.2“不可抗力事件"是指超出了一方所能合理控制的范围，在受影响的一方加以合理的注意之下仍不可避免的任何事件，其中包括但不限于，政府行为、自然力、火、爆炸、地理变化、风暴、洪水泛滥、地震、潮汐、闪电或战争。但是，资信、资金或融资不足不得被视为是超出了一方所能合理控制的事项。12.3受不可抗力事件影响寻求免除本合同项下的或本合同任何条款项下履行责任的一方应尽快将此项免除责任一事通知另一方并告知其完成履行所要采取的步骤。 12.4受到不可抗力影响的一方不需承担未履行本合同项下义务的责任，但是受影响的一方应尽力减少给对方造成的损失，且耒履行的义务仅以因不可抗力而未履行的义务为限。不可抗力事件结束后，各方同意以最大努力恢复本合同项下义务的履行。第13条争议的解决13」本合同应受中国法律管辖并根据中国法律做出解释。13.2在本合同各方就本合同项下条款的解释和履行发生争议时，各方应善意通过协商解决该争议。如果在一方向另一方发出要求协商解决的书面通知后三十（30）日Z内，各方仍未达成解决争议的协议，任何一方均可将有关争议提交委员会按照其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁地点仲裁使用之语言为中文。仲裁裁决应是终局性的，对各方均有拘束力。第14条通知除非有更改下列地址的书面通知，本合同项下的通知应通过专人递送或挂号邮寄的方式发到下列地址。通知如果是以挂号邮寄的方式发送，则挂号邮件的回执上记载的签收日期为送达日，如果以专人递送方式发送，则以发送之日为送达日：质权人：地址：电话：收件人：出质人：地址：电话：公司：地址：电话：收件人：第15条附件本合同所列附件，为本合同不可分割的组成部分。第16条分割性如果本合同项下的任何条款因与有关法律不一致而无效或无法强制执行，则该条款仅在有关法律管辖范围之内无效或无强制力，并且不得影响本合同其他条款的法律效力。第17条生效17」木合同及其任何修改、补充或变更，均须采用书面形式，经各方签字盖章后生效。 17.2本合同以中文书就，正本可根据需要制作成一份或多份，每份合同均具有同等法律效力。［WFOE］（盖章）签署：姓名：职务：法定代表人【内资公司】（盖章）签署：姓名：职务：法定代表人【内资公司股东之一】签署：【内资公司股东之二】（盖章）签署：姓名：职务：授权签署人附件一：出资证明书编号：【内资公司】成立于年—月—日，并在工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码：O截至本出资证明书出具之日，本公司注册资木为人民币—元。本公司之股东（身份证号：）认缴的出资额为人民币—元，已全部实缴，其持有的股权比例为,此所持有的本公司的股权己经全部质押给【WFOE】。现本公司特发此据，以兹证明。［内资公司】（盖章）签署：姓名：职务：法定代表人 出资证明书编号：【内资公司】成立于年—月—口，并在工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码：。截至本出资证明书出具之日，本公司注册资本为人民币—元。本公司之股东（统一社会信用代码：）认缴的出资额为人民币—元，已全部实缴，其持有的股权比例为—,此所持有的本公司的股权已经全部质押给【WFOE]o现本公司特发此据，以兹证明。【内资公司】（盖章）签署：姓名：职务：法定代表人年月日附件二：股东名册股东姓名住址出资证明书编号股权比例出资额（人民币/元）质押登记001已经质押给[WFOE]002已经质押给[WFOE]（盖章）签署：姓名：职务：法定代表人—年—月—日