股权转让协议书

股权转让协议【】公司与【】公司之间的股权转让协议2005年【】月【】日12第页共12页2005-7-29ByTangLawGroup 股权转让协议目录一、股份转让4二、本次股份转让的授权与批准4三、转让条件4四、转让价格5五、支付方式5六、先决条件和生效6七、股份转让工作程序6八、信息披露7九、声明与保证7十、转让方义务8十一、受让方义务8十二、不可抗力9十三、终止9十四、违约责任9十五、适用法律和争议解决10十六、补充、修改和转让10十七、税收和费用11十八、附则1112第页共12页2005-7-29ByTangLawGroup 股权转让协议股权转让协议本协议由下述双方于＿＿年＿月＿日在＿＿签署：甲方（转让方）：地址：法定代表人：乙方（受让方）：地址：地址：鉴于：1、**股份有限公司（以下称为“**公司”）系依中国法律注册成立的，其股份在[]证券交易所（以下称为“[]交所”）挂牌上市的股份有限公司。2、转让方持有**公司（国家）股＿＿股，占**公司总股本的￣＿＿％（以下称为“股份”），并愿意向受让方转让＿＿股股份，占**公司总股本的＿＿％。3、受让方持有**公司股份＿＿股，并愿意受让转让方所持有的＿＿股**公司的股份。本次转让后，受让方持有的股份占**公司总股本的＿＿%。12第页共12页2005-7-29ByTangLawGroup 股权转让协议甲乙双方经过友好协商，在平等互利的基础上就协议转让乙方所拥有的**股份有限公司（简称“**公司”）＿＿股法人股（下称“股权”）一事达成如下协议：一、股份转让1.1转让方同意根据本协议的条款将其持有的＿＿股份全部转让予受让方：受让方同意根据本协议的条款受让上述股份。1.2转让方向受让方转让股份的同时，其拥有的根据《公司法》及**公司章程的规定附属于股份的其它权益将一并转让，包括但不限于推荐董事的权利。二、本次股份转让的授权与批准2.1本次股份转让已得到＿＿[文号]号文批准。2.2受让方承诺本次股份受让已得到第＿＿次董事会的批准。三、转让条件3.1股东持有的股份可以依法转让。3.2股东转让其股份，必需在依法设立的证券交易所进行。记名股票，由股东以背书或者法律、行政法规规定的其它方式转让。3.2.1记名股票的转让，由公司将受让人的姓名及住宅所记载于股东名册。3.2.212第页共12页2005-7-29ByTangLawGroup 股权转让协议股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的名册的变更登记。3.3无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易所将该股票交付给受让人后即发生法律效力。3.4发起人持有的本公司股份、自公司成立之日起三年内不得转让。3.4.1公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。3.5国家授权投资的机构可依法转让其持有的股份，也可以购买其它股东持有的股份。转让或者购买股份的审批权限、管理办法，由法律、行政法规另行规定。3.6公司把得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或持有本公司合并时除外。3.6.1公司依照前歀规定收购本公司的股票后，必须在十日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。3.6.2公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。四、转让价格4.1本次股份转让的转让价格为每股人民币＿＿元，转让股份股，转让总金额为人民币＿＿______元（大写：____________＿＿）。五、支付方式5.112第页共12页2005-7-29ByTangLawGroup 股权转让协议在本协议签订后＿＿个工作日内，受让方将＿＿％的股份转让款项(计人民币＿＿元)汇出至转让方指定的银行帐户；＿＿年＿月＿日前，受让方将＿＿％的股份转让款（计人民币__________＿＿元）汇出至转让方指定的银行帐户；转让余款(计人民币＿＿______元),在协议生效后十个工作日内一次性汇出至转让方指定的银行帐户。六、先决条件和生效6.1本协议的生效必须满足如下先决条件：双方获得就本次股份转让而必须获得的国资委、＿＿、以及其他有关政府主管部门的批准。6.2本协议自第5.1条先决条件全部得到满足或实现之日起生效，以取得国资委、＿＿、必须之同意书面批文之日为协议生效日；如若上述部门之批文非本次转让所必备文件，则不作为本次转让生效的必要条件；如若上述部门批文均为必须的且出文有先后的，以后者为准。七、股份转让工作程序7.1为使本协议第5.1条之先决条件尽快得到满足或实现，双方同意分别指派专门人员共同组成工作小组,负责本次股份转让相关工作，共同向国资委、＿＿、以及其他有关政府主管部门着手办理相应的报批和备案手续。7.2在本协议生效后两个工作日内，双方应共同向证监会、[]交所和**公司报告本次股份转让事项并办理有关公告事宜。12第页共12页2005-7-29ByTangLawGroup 股权转让协议7.3在本协议生效后，转让方收到全部转让款项后三个工作日内，双方应共同派员至上中国证券登记结算公司办理本次股份转让的过户登记手续。八、信息披露8.1本协议签署后，双方应按照证监会和[]交所规定的时间、方式和内容分别进行本次股份转让的信息披露。8.2在履行本协议第6.1条之义务前，除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、备案手续，双方不得向与本次股份转让无关的任何第三方以任何形式泄露与本次股份转让有关的任何信息。九、声明与保证9.1双方对各自的主体资格声明与保证以下各项：9.1.1依法组建、有效存在、信誉良好；9.1.2具有并能拥有必要的权利和授权签署本协议，并履行本协议订明的义务；9.1.3无任何其自身的原因阻碍本协议自生效日起生效并对其产生约束力；9.1.4履行本协议及与本协议相关之文件订明之义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同；9.1.512第页共12页2005-7-29ByTangLawGroup 股权转让协议在本次股份转让过程中，尤其在满足或实现先决条件、办理过户手续、信息披露等事项中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持。9.2转让方进一步声明与保证以下各项：本次转让之股份为其合法持有的、完整状态的、并未设定任何抵押、质押、留置、担保或其它第三者权益。9.3受让方进一步声明与保证：受让股份的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务。十、转让方义务转让方还应承担以下义务：10.1在本协议签署时，向受让方提交其合法持有股份的有效法律文件；10.2保证促使原由其推荐担任的**公司董事职务的人士于办理完毕股份转让过户登记手续后至下次临时股东大会前恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，特别是对**公司资产的善良管理义务。10.3保证因本协议而自受让方所取得股份转让款在上海证券中央登记结算公司办完本次股份转让的过户登记手续以前维持其货币存款状态；非因转让双方之原因，致使本次股份转让的过户登记手续无法完成的，在转让双方确认后三个工作日内，转让方将所收全部转让款及相应存款利息划入受让方指定的帐户内。12第页共12页2005-7-29ByTangLawGroup 股权转让协议十一、受让方义务受让方还应承担以下义务：11.1本协议签署时向转让方提交根据其章程的有关规定，其内部作出和出具的与本次股份转让有关的有效决议和授权书。11.2保证按照本协议第4.1条的规定支付股份转让款项。十二、不可抗力12.1任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。12.2遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。十三、终止13.1发生下列情形时，经双方书面同意后可解除本协议。13.2.1双方未获得本协议第5条所述的有关政府主管机关的批准或同意；13.2.2本协议签署后至转让股份过户登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且双方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。12第页共12页2005-7-29ByTangLawGroup 股权转让协议十四、违约责任14.1本协议生效后，除本协议第十二条之情形外，任何一方出现违反上述条款的行为，致使本协议无法履行时，必须向另一方支付相当于股份转让总金额的___％的违约金(说明：根据合同法，一般不超过协议金额的20％)。14.2如果转让方在本协议第8.2条所作的保证是虚假有误的，则除了其应返还受让方已支付的转让款项外，还应向受让方支付相当于股份转让总金额的___％的违约金；如果受让方在本协议第8.3条所作的保证是虚假有误的，则其应向转让支付相当于股份转让总金额的___％的违约金。14.3如果受让方逾期[]个工作日仍不付转让款项，则转让方有权单方面终止本协议，受让方应承担违约责任，向转让方支付相当于股份转让总金额的___％的违约金。十五、适用法律和争议解决15.1本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。15.2本协议下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决。如协商不成，双方应将争议提交__________仲裁委员会在____（地点）依其现时有效的仲裁规则仲裁，仲裁费用由败诉方承担。12第页共12页2005-7-29ByTangLawGroup 股权转让协议十六、补充、修改和转让16.1本协议的任何补充或修改必须经双方达成书面协议并签字盖章方能生效（如需有关机关批准，还需得到相关批准后生效）。16.2本协议双方未经对方书面同意，不得将其在本协议下的权利和义务转让给任何第三方。十七、税收和费用17.1双方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。十八、附则18.1本协议中使用的标题仅用作对内容的提示而不作为对条款的解释。18.2双方同意本协议替代所有原先双方的口头承诺而成为一份完整反映双方共识的协议。18.3本协议需经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。18.4本协议一式[]份，双方各执[]份，各份具有同等法律效力。12第页共12页2005-7-29ByTangLawGroup 股权转让协议（此页为签字页）甲方：公司（盖章）法定代表人：（签字）签订日期：乙方：公司（盖章）法定代表人：（签字）签订日期：12第页共12页2005-7-29ByTangLawGroup