股权转让及代持协议

【】有限公司股权转让及代持协议本股权转让及代持协议（以下简称“本协议”）由以下各方于2016年【】月【】日在中国上海市签署：(1)【】（以下简称“甲方”），【】有限公司（以下简称“公司”）的股东，中华人民共和国身份证号码为：【】；(2)【代持人姓名】（以下简称“乙方”），公司员工/顾问，中华人民共和国身份证号码为：【】。鉴于：A.甲方拟根据授予协议之约定向乙方转让其因行权而获得的对应的公司股权；及B.乙方于本协议签署之日为公司员工，并已与公司签订合法有效的劳动或服务协议。据此，各方自愿按照本协议各条款的约定履行本协议，在平等自愿的基础上签署本协议，以昭信守。自本协议签署之日起，各方一致同意：1.定义与概念除非本协议另有规定，本协议中所定义之名词及表述均应与授予协议中的名词与表述具有相同的含义。 1.股权转让2.1自本协议签署生效之日起，甲方拟将其持有的人民币【】元的公司的注册资本（以下简称“标的股权”）按授予协议及本协议约定的条款和条件以人民币【】元（“转让对价”）转让给乙方，在乙方实际所有标的股权期间，其将享有标的股权对应的收益权。2.标的股权代持3.1甲乙双方于此确认：自本协议签署生效之日起，乙方不可撤销的委托甲方代为持有标的股权，即甲方依据本协议第2条转让给乙方的标的股权，仍登记于甲方名下，由甲方代为持有。甲方愿意接受乙方的委托并代为行使相关公司股东的权利。3.2乙方委托甲方代为行使的权利包括：由甲方以自己的名义将标的股权在公司股东登记名册上具名、以公司股东身份参与公司的相应活动、代乙方收取股东收益、出席股东会会议并行使表决权以及行使公司法、授予协议及相关协议（如有）授予股东的其他权利。3.3乙方同意并确认：因甲方与其他人签署的协议中的约定，标的股权将在一定期限内受到转让限制，包括但不限于受到其他人优先购买权、共售权、回购权的限制。乙方已经知晓该等转让限制及第三方权利并同意标的股权受该等转让限制和第三方权利的约束。3.甲方的权利与义务4.1作为受托人，甲方有权以自己的名义将标的股权在公司股东登记名册上具名、以公司股东身份参与公司的相应活动、代乙方收取股东收益、出席股东会会议并行使表决权以及行使公司法、授予协议及相关协议（如有）授予股东的其他权利。 4.1未经甲方事先书面同意，乙方不得另行委托任何第三方持有依授予协议而获得的标的股权。4.2除遵守授予协议相关规定外，在乙方与公司保持劳动关系的情况下，作为本协议下标的股权的名义持有人，甲方承诺其据本协议所持有的标的股权受到本协议内容的限制。在未获得乙方书面授权的条件下，甲方不得对其据本协议所持有的标的股权及相应的股东权益进行转让、处分或设置任何形式的担保。4.3除遵守授予协议相关规定外，在乙方与公司保持劳动关系的情况下，甲方承诺将其未来所收到的因本协议下标的股权所产生的任何收益均全部转交给乙方，并承诺将在获得该等收益后15日内将该全部收益汇入乙方指定的银行账户。1.乙方的权利与义务5.1乙方作为标的股权的实际持有人，其应遵守授予协议、本协议及相关协议（如有）中的内容约束，其有权在本协议下标的股权产生任何收益时，获得该等扣缴相应税费后的全部收益。5.2除甲方另行书面同意，无论乙方是否与公司保持劳动关系，均不得要求甲方或自行以抵押、质押、转让、为标的股权设置权利负担或为任何第三方的利益创设与标的股权有关的任何权益等任何方式处置其委托甲方代为持有的标的股权，但甲方依据授予协议约定的回购情形要求乙方转让其标的股权的除外。2.股权的回购 6.1甲乙双方一致确认，在发生以下任一情形时，甲方有权（但非义务）依其自主判断按照回购乙方根据本协议受让的全部或部分标的股权：6.1.1在未获得甲方书面确认的情况下，乙方未充分履行相关协议（如有）中乙方应尽之义务或违反上述协议中的相关约定；6.1.2在未获得甲方书面确认的情况下，乙方违反本协议下其应尽之义务；6.1.3乙方自本协议签署之日起四年内，因下列情形自公司离职：违反其与公司签署的劳动合同中的义务，以及任何含有竞业禁止条款或保密条款的法律文件或其应遵守的相应竞业禁止与保密义务，严重违反公司制定的政策和制度，或基于其主观故意或过失导致导致公司承受重大损失或重大不利影响，包括但不限于挪用公司钱款、收受回扣或以其他方式损害公司、股东、管理层成员的声誉等行为；6.1.4乙方擅自处置其实际所有的标的股权及相应的股东权利；6.1.5乙方因第6.1.3条以外的原因自公司离职。6.2若甲方决定行使回购权，则其应在合理时间内书面告知乙方该回购标的股权的决定。相关书面告示应送达乙方指定电子邮箱【】。6.3如因本协议第6.1.1至第6.1.4条规定的情形，甲方决定回购标的股权时，甲方回购标的股权的价款金额等于转让对价，如因本协议第6.1.5条的情形，甲方决定回购标的股权时，甲方回购标的股权的价款金额等于公司最近一次融资时标的股权的价格。甲方在甲方决定回购标的 股权的情况下，本协议自甲方将根据授予协议约定而应支付给乙方的回购价款汇至乙方指定银行账户时终止，且本协议下甲方及乙方针对被回购的部分或全部标的股权的股权代持关系应一并终止。6.1如甲方选择不行使上述第6.3条中的权利，经甲方或甲方指定的人的书面确认，乙方可以将其持有的股权向公司认可的第三方转让。1.费用本协议签署并生效后，甲方代乙方收取的标的股权相应收益或在遵守本协议的情况下，乙方要求甲方出售、转让、抵押或以其他方式处置由甲方代持的标的股权，则由此产生的任何税费均由乙方承担。2.保密甲乙双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任何一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。3.违约责任9.1甲乙双方应积极遵守授予协议、本协议及相应法律文件（如有）之相关规定，若乙方违反前述文件中之相关义务，或基于其主观故意或过失导致或可能导致公司承受重大损失或重大不利影响，包括但不限于挪用公司钱款、收受回扣、或以其他方式损害公司、股东、管理层成员的声誉，则乙方构成对本协议的违反，甲方可依据授予协议、本协议中的相关规定对该等违反行为进行处理。 9.1在甲方或公司根据第9.1条对乙方的违反行为进行处理时，若乙方违反授予协议的相关规定（包括但不限于拒绝配合或迟延配合签署标的股权回购相关的法律文件等），经甲方告知纠正后3日内仍未对其行为予以纠正，则甲方有权要求乙方承担甲方或公司因此遭受的全部损失。1.协议的终止除本协议第6条及第8条规定的内容以外，本协议经双方协商一致，即可终止。2.可分割性本协议任何条款的无效或不可执行均不影响其他条款的效力，除该无效或不可执行条款以外的所有其他条款均各自独立，并在法律许可范围内具有可执行性。3.适用法律及争议解决本协议依据中华人民共和国法律起草并接受中华人民共和国法律管辖。任何与本协议有关的争议应友好协商解决，协商不能达成一致的，任何一方有权向上海仲裁委员会提出仲裁申请，依据该委员会当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决具有终局性。4.其他条款13.1本协议自双方签字之日起生效。13.2本协议一式两份，双方各持一份，具有同等法律效力。 【本页为股权转让及代持协议签字页】甲方：【】签字：__________________乙方：【】签字：_________________