股权转让协议

股权转让协议签订本协议的各方：甲方（转让方）：，，身份证号乙方（受让方）：，，身份证号丙方（目标公司）：鉴于：1、目标公司是由、和共同投资兴办的企业，注册资本为（大写）人民币万元（小写：￥000000.00元人民币），其中：占有股份％，占有份％，占有股份％；2、目标公司在以2013年月日为基准日的《评估报告书》（见附件一）中确定的实有资产为（大写）人民币万元（小写：￥人民币元），其中，实物资产价值（大写）人民币万元（小写：￥人民币元）；货币资本（大写）人民币万元（小写：￥元）；无形资产（大写）人民币万元（小写：￥元）。第11页共11页 3、目标公司的股东、和一致同意以固定价款总金额人民币万元（小写：￥000000.00元）的对价全部转让目标公司的全部股份给受让方（身份证号）、受让方（身份证号）和受让方（身份证号），其中，以（大写）人民币万元（小写：￥0000.00元）的对价受让香港东雄发展有限公司％的股份，以（大写）人民币元（小写：￥000.00元）的对价受让％的股份，以（大写）人民币元（小写：￥000.00元）的对价受让％的股份。甲乙双方依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国物权法》等法律法规的规定，经甲乙双方平等协商一致，就甲方将在目标公司所持有的％的股权全部转让给乙方事宜，达成本股权转让协议：第一条、转让方和受让方的基本情况1·1、转让方（甲方）：第11页共11页 ，，身份证号码联系方式：1·2、受让方（乙方）：，，身份证号码联系方式：第二条、股权转让的份额甲方自愿将其在目标公司所持有的％的股份转让给乙方，转让完成后乙方在目标公司所持有的股份为％。第三条、股权转让的价格、交割期限及方式3·1、股权转让的价格3·1·1、甲乙双方约定：甲乙双方签订了《股权转让协议》后五个工作日内，乙方支付甲方股权转让金总额（大写）人民币元（小写：￥00000.00元）的﹪的履约定金，即（大写）人民币元（小写：￥000000.00元）。3·1·2、甲方应在2013年12月31日内交付乙方土地、厂房、设备、所有证照、印章等全部有形资产和无形资产及证照、甲乙双方共同封存目标公司此前的全部账册，乙方正式接管目标公司并有权利用目标公司的全部有形和无形资产进行产品生产。3·1·3、甲方应将目标公司在2013年12月31日前形成的所有《债权债务清单》（见附件二）第11页共11页 提供给乙方，以便乙方依法变更为股东后请求股东会继续以目标公司的名义协助清结；超出本协议附件二《债权债务清单》范围的目标公司的债务由甲方自行负责清结。3·1·4、、和，应共同在2013年12月31日内交付受让方、受让方和受让方目标公司的土地、厂房、设备、运输工具、所有证照、印章、账册等全部资产和证照见本协议附件三《资产交接清单》。3·1·5、乙方按本协议3·1·2、3·1·3和3·1·4的约定完全接管目标公司后的十五个工作日内，乙方支付甲方股权转让金总额（大写）人民币元（小写：￥00000.00元）的％的股权转让金（大写）人民币元（小写：￥000000.00元）。3·1·6、甲乙双方股权转让的工商登记手续办理完毕后的十五个工作日内，乙方支付甲方股权转让金总额（大写）人民币元（小写：￥00000.00元）的％的股权转让金（大写）人民币元（小写：￥0000000.00元），如甲方未违约的，本协议项下3·1·1约定的履约定金人民币元（￥00000000.00元）抵作股权转让金。第11页共11页 3·1·7、甲乙双方依法各自缴纳本协议项下股权转让中产生的税费。3·1·8、甲方放弃主张对和对内和/或对外转让所持目标公司股份的优先购买权。3·1·9、甲方应在本协议约定的乙方支付甲方定金或股权转让金的前三个工作日内向乙方提供与本次乙方支付甲方定金或股权转让金的金额等额的合法发票。3·1·10、甲方指定接收定金和股权转让金的开户名、开户行和账号：开户名：开户行：账号：3·2、本协议签订后，双方应当就该转让的有关事宜要求公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册并办理完毕工商登记手续。甲方应就目标公司的其它股东放弃对甲方的股份行使优先购买权的相关证明文件和该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实向乙方出具书面的证明。3·3、　从本协议签订之日起，如个连续日历天内不能办理完毕前款规定的成交手续，乙方有权解除本协议，拒绝支付第11页共11页 相应的转让价款并按本协议项下第九条的约定追究甲方的违约责任；如乙方已支付了相应价款的，则甲方应将乙方已支付的相应价款退还乙方并按中国人民银行公布的同期商业银行的基准贷款利率支付乙方双倍的利息。第四条　债权债务的分担4·1、乙方按本协议项下3·1·2、3·1·3和3·1·4的约定完全接收目标公司的资产后至甲方在工商行政管理部门依法将全部股份变更给乙方前，甲方应诚信地行使在目标公司的股东权利，涉及乙方权益的应告知乙方并经乙方书面同意。4·2、甲乙双方在工商行政管理部门依法办理完毕股东和股份变更后，乙方按《中华人民共和国公司法》的规定和《目标公司章程》的约定，享受权利并承担义务。前的议生效除本协议，拒绝支付转让价款。66666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666664·3、乙方按本协议项下3·1·2、3·1·3和3·1·4的约定完全接收目标公司的资产前，甲方在目标公司的一切债权债务由甲方自行承担，与乙方无关，乙方或股份变更后的目标公司为甲方或股份变更前的目标公司承担了债务的，乙方有权向甲方追偿；乙方按本协议的约定完全接收目标公司的资产后，因乙方原因以目标公司的名义形成的一切债权债务由乙方自行承担，与甲方无关，甲方为乙方承担了乙方在目标公司的债务的，甲方有权向乙方追偿。4·4、目标公司的现有职工继续留用，重新订立劳动合同，但重新订立劳动合同前甲方为股东的目标公司对原有职工形成的债务由甲方按％的股份比例承担。目标公司第11页共11页 的现有职工名册见本协议附件四《目标公司现有职工名册》。第五条　保密5·1、甲、乙双方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。但是，按本条第2款可以披露的除外。5·1·1、本协议的各项条款；5·1·2、有关本协议的谈判；5·1·3、本协议的标的；5·1·4、各方的商业秘密。5·2、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。5·2·1、法律的要求；5·2·2、任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；5·2·3、向该方的专业顾问或律师披露；5·2·4、非因该方过错，信息进入公有领域；5·2·5、各方事先给予书面同意。5·3、本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。第六条章程的修改和董事的委派权6·1、股份转让前，甲方应按原《目标公司章程》的规定对目标公司及其它股东履行法定的和约定的义务，清结相关债权债务，并对原《目标公司章程》的相关内容进行修改后报批。　第11页共11页 6·2、从转让成交日起，乙方享有对目标公司的董事委派权，依据公司法及公司章程行使董事权利。第七条本股权转让协议的变更和解除7·1、甲乙双方经协商一致可以变更本协议的内容，本股权转让协议内容的变更须采用书面的形式。7·2、有下列情形之一的，可以解除本协议：　　7·2·1、因不可抗力致使不能实现协议目的；　　7·2·2、在履行期限届满之前，一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；　　7·2·3、一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；　　7·2·4、一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现协议目的；第八条不可抗力8·1、本协议所称不可抗力事件，系指协议双方在缔结协议时无法预料或即使预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使任何一方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、暴雪、地震以及其它自然灾害等。第11页共11页 　　8·2、由于不可抗力事件致使一方当事人不能履行本协议的，受不可抗力影响一方应在不可抗力事件发生后四十八（48）小时内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五（15）日内以挂号或特快专递等形式向另一方提供有关机构关于此种不可抗力事件及其持续时间的书面证明。　　8·2、声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方应向对方提供书面证明，并有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。　　8·3、由于不可抗力的原因，致使协议无法按期履行或不能履行的，所造成的损失由双方各自承担。受不可抗力影响一方未履行通知义务和/或任一方未积极采取减损措施，致使损失扩大的，该方应就扩大的损失向另一方承担赔偿责任。第九条　违约责任9·1、不管本协议的效力是成立还是生效，因甲方违反本协议中约定的义务，甲方应当向乙方支付转让金总额（大写）人民币元（小写：￥00000.00元）的20﹪的违约金（大写）人民币元（小写：￥0000000.00元）。9·2、不管本协议的效力是成立还是生效，因乙方违反本协议中第11页共11页 约定的义务，乙方应当向甲方支付转让金总额（大写）人民币元（小写：￥00000.00元）的20﹪的违约金（大写）人民币元（小写：￥000000.00元）。9·3、本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。第十条　未尽事宜本协议如有未尽事宜，由甲乙双方订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。第十一条争议的解决凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交成都仲裁委员会，根据该机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方负担。第十二条释义：除非本协议另有所指，以下词语和语句在本协议及各附件具有以下的含义：12·1、“转让”或“该转让”指本协议第2条所述甲、乙双方就目标公司的股份所进行的转让。12·2、“被转让股份”指依据本协议，甲方向乙方转让的目标公司％的股份。12·3、“转让成交日”指依本协议的约定，双方将转让的有关事宜记载于股东名册并办理完毕工商登记手续并完成相应的工商登记之日。第11页共11页 第十四条、成立和生效14·1、本协议经甲乙双方签字并盖章后生效。第十五条、本协议的份数和使用本协议一式捌份，甲乙双方各持一份，送目标公司、外汇管理行政机关、商务管理行政机关、工商行政管理机关各一份，甲乙双方再各持一份备用。第十六条、甲乙双方的其他约定甲方：乙方：　　　　　　身份证号　　身份证号　　　　　　　_____年____月____日　　　_____年__月_日签订地点：_________　　　　　　签订地点：_________见证方：见证方：　_____年____月____日　　　______年____月____日第11页共11页