股权转让协议

第18页日期：二零一一年月日（1）【】（作为卖方）与（2）【】（作为买方）关于买卖【】公司【】%股权之股权转让协议签署日期：2011年【】月【】日签署地点【】 第18页目录条款标题序言第一条定义和解释第二条注册资本的转让第三条购买价格和支付第四条声明和保证第五条交割前的承诺第六条交割及交割条件第七条签署和批准第八条生效第九条不竞争第十条保密第十一条违反声明和保证及免责第十二条退出和终止第十三条税务和未披露的付款第十四条管辖法律第十五条争议解决第十六条其它附件1核心员工名单附件2资产负债表附件3附加土地的示意图 第18页股权转让协议本《股权转让协议》由以下各方于_____年_____月_____日签署：甲方：【】身份证号：乙方：【】身份证号：序言鉴于，卖方为【有限公司】（以下简称“公司”）的股东。公司是一家注册资本为人民币【】元的内资有限责任公司，卖方在公司注册资本中各自占有的股权比例为：【】％；鉴于，买方意图受让并且卖方同意转让本协议所约定的公司【】％股权，相当于人民币【】元；协议各方根据以下条款和条件达成本《股权转让协议》。 第18页第一条定义和解释1.1定义除非本协议的条款或条文另有规定，以下名词应具有下文所定义的含义：“审批机关”，是指或有权批准本协议的其它任何审批机关。“资产负债表”，是指作为本协议附件【】的【】年12月31日的资产负债表。“公司”，是指有限公司。“生效日”，是指本协议根据第八条的规定生效的日期。“新章程”，是指卖方和买方在签署本协议的同时签署的公司《章程》。“原章程”，是指卖方于【】年【】月【】日签署的原公司《章程》。“变更后的营业执照”，是指本协议生效后，由青岛市工商行政管理局重新签发的变更后的公司的营业执照。“转让股权”，是指根据第2.1条的规定由卖方转让给买方的注册资本，共占公司注册资本总额的【】％，相当于人民币【】元。“全部购买价格”，是指买方应支付给卖方的转让股权的全部对价，其应包括：1)购买价格；和2)溢价。其计算方式见第3.1条的规定。1.2解释条款和标题仅为方便和查阅目的而设，不应影响本协议的解释或结构。单数形式的词应在适当处包含其复数形式，反之亦然。阳性词（指英文）应在适当处包含其阴性，反之亦然。 第18页第二条注册资本的转让2.1【】在此向买方出售并转让，买方在此向【】购买并受让【】在公司注册资本中拥有的部分股权，占公司注册资本的【】％。2.2所有与转让股权有关的权利和义务，包括但不限于利润和股息等，应自生效日起立即从卖方转移到买方。2.3自生效日起，原章程将终止并由新章程代替。卖方在此同意，自生效日起原章程应视为自动终止。2.4自生效日起，公司将变更为企业，各方在公司注册资本中所占有的相应的股权比例如下：合资方股权比例注册资本中的出资买方%人民币元【】%人民币元【】%人民币元【】%人民币元第三条购买价格和支付3.1全部购买价格对于公司总计【】％股权的全部购买价格应为人民币【】万元（人民币元）。买方应当以人民币【】元的购买价格从【】处购得名义价值为【】元的公司【】％的注册资本。上述购买价格为根据第2.1条出售和转让股权以及卖方在本协议项下其他义务的全部对价，由买方支付给相关的卖方。各方同意全部购买价格应按照如下方式调整：应收账款－公司具有应收账款人民币【】元。各方同意，如果公司未在 第18页【】年【】月【】日之前全部收回该等应收账款，那么公司应将其作为坏账（“坏账”）。在此等情形下，购买价格的溢价部分应当调整如下：全部购买价格应减少，减少金额应为坏账的【】%（即如果有人民币【】元的坏账，则全部购买价格应减少人民币【】元）。税务－卖方保证公司已经在所有中国税务方面充分履行其义务，包括但不限于企业所得税和增值税。如果税务机关就公司在生效日之前所欠缴的而且未在[资产负债表]中披露的税金提出任何要求，那么卖方有义务向公司作出赔偿或向买方提供等值的股权以抵消损失。3.1支付条款和条件买方应按照下列规定将全部购买价格支付给卖方：(a)第一期付款：人民币【】元应于交割后【】个工作日内支付；(b)第二期付款：人民币【】元应于【】年【】月【】日支付，前提是：－截至【】年【】月【】日的应收账款最迟将于【】年【】月【】日前全部收回；－在【】年【】月【】日之前的税务义务将全部履行。如果未能满足上述要求，买方应当有权扣留付款或从付款中作出扣除。]买方支付全部购买价格的前提条件是：(i)相关卖方没有实质性违反本协议或其项下任何声明和保证；(ii)没有发现任何未披露的重大责任，包括但不限于税费；和(iii)本协议所规定的任何其他支付条件已经满足。由于卖方发生上述(i)、(ii)和(iii)的情形而导致卖方应赔偿买方的金额，买方可扣留付款或从购买价款的付款中扣除该金额。3.2转让股权出售的互相关联 第18页各方同意转让股权下每一笔单独的注册资本转让及其细节应互相关联和互相依存。所有的转让及合资合同必须被审批机关共同批准。否则的话，买方可根据第12条规定的程序退出本协议。3.1购买选择权a)在交割后，买方应当有权（“购买选择权”）受让或指定第三方受让最多至卖方所持有的公司总股权的【】％其余股权（“购买选择权股权”）。该购买选择权可以由买方在交割后但在交割日后的【】年内的任何时间自主决定行使。b)购买选择权应作为合资合同的附件。第四条声明和保证4.1在本协议生效日，所有卖方共同和分别声明和保证如下：a)卖方拥有适当和有效的签订本协议并履行其在本协议中的责任和义务所必需的权力；b)卖方对于转让股权拥有良好的和可转让的所有权。转让股权上不存在任何索赔、质押、抵押或其它任何第三方的权利；c)公司为根据中华人民共和国法律合法成立和延续的公司，有权拥有其资产并开展业务；d)卖方已对注册资本中的转让股权进行了全额出资，中国注册会计师已出具了相应的验资报告；e)自公司成立后，卖方及其提名的公司董事从未在没有根据原章程获得适当授权的前提下，以公司名义和/或导致公司发生任何债务；f)本协议没有构成对任何对卖方有法律约束力的协议或法律的违反；g)卖方应促使公司董事会承认本协议下的股权转让；h)公司没有进入任何破产程序且公司不满足开始破产程序的条件。日期为【】年12月31日的资产负债表，包括股本、利润和收入以及其他项目，反映了公司真实的财务状况。 第18页除了资产负债表中披露的债务和义务，公司不存在其他任何性质的债务和义务（无论是绝对的、累积的、或有的、已到期的或即将到期的债务或义务）。另外，在交割前披露给买方的有关公司的所有信息真实地反映了公司的实际状况。任何披露的信息没有以包含误导信息或遗漏重要信息或两者皆有的方式篡改或误导实质性的内容；a)自【】年12月31日起，卖方没有就公司利润分配达成任何决议，也没有获得任何分红；b)公司为【】年度财务报表中反映的固定资产以及其在【】年12月31日后获得的固定资产的所有人。固定资产不存在任何抵押、质押或其他第三方权利；c)除了针对劳动关系的责任之外[细节待补充]，公司不存在任何（无论或有的或其他形式的）未付工资、未使用的权利、长期工作的离职赔偿、社会保险、住房公积金、（医疗）保险、税费或其他与其任何员工有关的债务；d)公司是所有专利、实用新型、注册设计、著作权、商标和所有相关申请的所有人，所有上述知识产权的注册、申请及其费用已在到期时完成或支付；所有知识产权有效并不存任何抵押、质押或其他担保权利，也不存在向第三方许可、授权使用或有权选择的情形；所有知识产权可实施并且没有异议；e)直至本协议生效，公司开展业务而生产并销售其产品没有在实质上侵犯任何第三方包括知识产权在内的任何权利；f)不存在公司作为一方正在进行或可能进行的法庭诉讼、行政程序或仲裁（包括劳动争议）。不存在任何已结束的法律程序作出的、针对公司的、需实施的禁止令、命令、判决、裁决或仲裁裁决；g)除了披露被买方的外，公司没有雇佣其他人员，或支付其他工资、费用、奖金或利益；h)公司完全为其员工缴纳了社会保险；i) 第18页直至生效日，公司没有因为有害物质而对其使用的场地造成任何环境污染，从而可能导致根据法律要求需承担清理的义务或需对第三方承担赔偿的义务；a)直至生效日，公司拥有开展其业务所需的所有批准、许可和资质，且这些许可和资质不存在退回、吊销、限制或修改的可能，但因中国法律、行政法规、政府规章等强制性要求的除外；b)除了[细节待补充]之外，公司未向任何雇员或第三方提供任何未清偿的贷款；c)公司的业务在所有实质方面都符合相关法律、法规、资质、许可及其包含的条件的要求。4.1在本协议生效日，买方声明和保证如下：a)买方拥有适当和有效的签订本协议并履行其在本协议中的责任和义务所必需的权力；b)本协议没有构成对任何对买方有法律约束力的协议或法律的违反。4.2如果本条款中的任何声明或保证被发现是不真实的或不正确的，违约方应赔偿并保证其他方免遭在该声明或保证真实和正确的情况下不会产生的任何损害、损失、费用或其它不利情况的损害。第五条交割前的承诺5.1从本协议签订之日起直至交割之日（“交割前阶段”），公司的业务应以公司和卖方过去的习惯方式开展，如果公司的业务需超出其正常经营范围，应获得买方的事先批准。5.2卖方尤其应确保在交割前阶段，公司应：a)按照惯常的方式管理和开展其业务；b)除非获得买方事先书面批准，不得提供任何形式的贷款、信用或担保； 第18页a)除非买方书面同意，不处置其资产；b)不得宣布或实施任何分红、或分配利润、或退回或分配股本金、或提取公司任何资金，但正常经营需要的除外；c)未经买方事先书面批准，不得承诺购买任何资产；d)除非正常经营需要，不得发生额外的债务或其他义务；e)不得(i)签署、修订、修改或终止任何重要合同；(ii)免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张；或者(iii)发生任何重大的资金支出、义务或责任，但正常经营需要的除外。5.1在本协议签署之后，买方有权接触公司的财务文件和其管理人员。在交割时，买方和卖方将全面参与公司的经营管理，这包括：a)买方委派【】名公司的董事（其中之一应为董事长）以及【】；b)公司所有的公章、营业执照、注册文件和法律文件应交给公司的新管理层保管；c)公司银行签字人将变更为经董事会批准的公司的新管理层。第六条交割及交割条件交割应在以下条件全部得到满足且其相关文件和证据已由买方检验和确认之日发生（“交割”）:a)第5.3条规定的颁发前步骤已全部完成；b)列于附件1中的核心员工已与公司签订了劳动合同和形式如合资合同所附的不竞争义务；c)本协议、合资合同、新章程已由审批机关同时书面批准，且没有修改其条款或增加额外的条件，并且相关批准证书已颁发； 第18页a)转让股权已转让给买方其不存在任何担保权益；b)公司的新名字【】[待定]已经注册成功并且在公司批准证书和修改后的营业执照上体现；c)公司已经拥有了邻近的面积为平方米地块（如本协议附件3所示）的土地使用权。如果公司没有在其他交割条件成就前获得上述土地使用权，则卖方将被要求提供买方满意的证据以证明公司将获得面积为平方米地块的土地使用权；d)公司被许可使用的商标，并且已签署有效的商标许可协议；e)已经颁发了可以证明公司股权结构变更的公司的批准证书和修改的营业执照。第七条签署和批准如下合同将在本协议签订之时一并签署：-合资合同-新章程卖方将负责协调并在本协议签署之日起五（5）个工作日内向审批机关提交本协议、合资合同和新章程批准。第八条生效本协议应于以下条件满足后生效：1）各方授权代表签署；2）公司董事会正式通过；以及3）审批机关以书面形式同时批准合资合同、公司与买方间的新章程及股权并购。第九条 第18页不竞争在本生效日后，除非各方另有约定，【】应保证其(a)不得生产与公司产品类似的产品，除非或在允许的范围之内分销或销售公司的产品；或者(b)以任何方式向从事与公司类似业务的第三方提供任何技术支持；或者(c)以任何其他方式直接或间接与公司竞争。本不竞争条款将适用于【】全球范围的关联公司和下属公司。本协议附件1指定的主要雇员应签署合资合同所附的不竞争协议。第十条保密10.1卖方承诺卖方及其股东将对公司的所有知识产权、生产经营过程中的专有技术以及其他所有具有保密性质的信息（“保密信息”）进行保密，并仅在如下情形使用保密信息：为履行本协议而必须使用保密信息；为获得本协议根据第7、8条规定之生效所须的批准而使用保密信息。卖方及其股东承诺将防止未经授权的第三方接触保密信息或相关文件。10.2如果为履行本协议必须向第三方转交部分保密信息，卖方及其股东只有在获得买方明确的事先书面同意之后才可以转交。同时，在此等情形下，卖方及其股东应保存保密信息的去向。10.3本第十条规定的的保密义务在本协议由于各种原因终止后继续有效，继续有效的期限为终止后十年。第十一条违反声明和保证及免责任何由于一方违反其在本协议项下的声明、保证、承诺或其他义务、或者违反任何根据本协议应由该方承担的责任或义务而导致其它方遭受损失、发生责任、成本、损害、或受到第三方或政府部门的任何性质的赔偿要求，违约方同意在守约方第一次提出要求时立刻替守约方免除责任，使守约方不受损失。该免责将不妨碍守约方行使其他的权利，包括但不限于根据本协议的规定终止本协议。在任何情况下，违约方应使守约方在财务上处于这样一个情形，即如同违约方没有违反其在本协议下的任何声明、保证、承诺或其他义务时一样。 第18页第十二条退出和终止12.1如果在交割日前，买方获悉任何一个卖方违反了第4、5条的规定、或者本协议因为卖方的原因未能根据第7条的规定递交给审批机关或获得审批机关的批准，则买方有权退出本协议。在此等情形下（文件未能根据第7条递交给审批机关的情形除外），所有各方应共同联系审批机关以在批准前退回本协议、合资合同、新章程。买方同时保留采取法律行动的权利。12.2如果在生效日后，卖方或公司严重违反第4、5条以及第6(d)、(e)条的规定，则买方有权：a)无须通知立刻终止本协议，在此等情形下买方没有义务支付任何款项；或者根据买方自己的判断b)从购买价格中扣除损失或损害。第十三条税务和未披露的付款直至交割日，卖方应承担所有与公司税务有关的风险，除非卖方可以证明该税务义务：a)已以递延形式且注明税务种类和财务年度，或以特殊债务的形式反映在【】年12月31日的资产负债表上。b)与生效日后的税务有关，且不构成由于本协议及其执行本协议所导致的税务义务。c)为由于买方在生效日后的交易或法律措施所导致的税务义务。卖方和买方应合作以决定是否应该开始或继续对公司在交割日前阶段的事务进行税务审计。卖方应有权通过一名顾问参与外部税务审计（除非不被法律或第三方的权利所允许），该顾问应承担保密义务。各方应各自承担其及其各自顾问在外部税务审计中发生的费用。买方应确保卖方： 第18页a)在上述外部税务审计开始前及时得到通知，以及b)有机会查验其需要的帐簿和记录。买方应确保卖方及其雇员、代理、会计师或其他专业顾问在所有工作时间，在保护其权利和利益的范围内，可接触所有与交割日前阶段税务审计和法律程序相关的帐簿、记录、文件或其他资料（包括相关工作报告）。卖方应确保，所有交割日前阶段公司的税务申报表（包括其内容）应根据买方的指示和中国法律的规定完成。卖方应进一步确保，如果由于税务审计而税务申报表需要修改，该修改应根据买方的指示和中国法律的规定完成。如果卖方违反其在本协议项下与税务有关的声明、保证、承诺或其他义务，买方有权要求卖方向公司支付相应的金额。如果卖方不能补偿公司的该等损失，则差额部分应在买方根据购买选择权（合资合同附件X）购买股权时支付的购买价款中予以扣除，并且买方将向公司支付该等价款而不是向卖方支付。但该支付将不解除卖方在本协议下对买方或公司的其他义务。第十四条管辖法律本协议受中华人民共和国法律管辖。第十五条争议解决15.1因对本协议的解释和履行产生争议时，协议各方应首先努力通过友好协商解决争议。15.2如果各方在开始协商后的三十（30）日内未能解决争议，则任何一方均可将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），由其按即时有效的仲裁程序和规则做出最终裁决。仲裁的地点为上海。15.3仲裁应参照本协议的中、英文文本，二者具有同等效力。 第18页15.1仲裁庭应由三名英语和中文熟练的仲裁员组成。申请人和被申请人各自选择一名仲裁员。第三名仲裁员由CIETAC任命并成为仲裁庭的主席。仲裁庭的主席不得为英国国籍或中国国籍。15.2仲裁裁决应为最终裁决并对协议各方有法律约束力。仲裁费用应由败诉方承担。15.3仲裁进行过程中，除与仲裁事项有关的条款外，协议各方应继续履行本协议。第十六条其它16.1如一方没有或延迟行使任何本协议项下的权利、权力或救济，将不应被视为一种弃权。对任何权利、权力或救济的单项或部分行使也不应阻碍将来行使该项权利、权力或救济。16.2如果任何本协议项下的条款是或成为无效或不可执行，本协议其余条款的有效性不应受到影响。协议各方应努力达成最能反映各方签约时的商业意图的条款以替代无效部分。16.3各方应按照相关法律法规的规定，对在本协议的准备和协商过程中以及股权转让过程中由于股权转让所发生的各自的税费、成本和费用各自承担责任。16.4任何对本协议的修改或修订应由各方书面签署并经审批机关批准后方生效。16.5除非法律或任何政府部门要求、或者为履行本协议项下的义务，各方应对本协议及其条款严格保密。对本协议项下的股权转让的任何披露应在生效日后由买方自负费用作出。16.6任何一方无权转让其在本协议下的权利和利益，除非获得其他方事先书面同意。16.7本协议替代各方以前达成的所有协议。16.8本协议下作出的或与本协议有关的所有通知应用英语写成，并用带回执的挂号邮件寄给其他方，如果给卖方： 第18页[地址]；联系人：【】如果给买方：或在寄出通知前，任何一方书面通知其他方的其他地址。16.1本协议应由中英文书写。各方确认两种文本在所有内容上一致并具有同等效力。16.2各方授权代表共签署份英文原件和【】份中文原件。每方各持有每种文本的一份原件，其余一份原件用于审批机关批准，一份用于审批机关及其它有权机关的登记。 第18页在此见证，本协议由各方授权代表于下述时间签署：_____________（时间）____________________________________代表【】签字 第18页附件1核心员工名单附件2资产平衡表附件3附加土地的示意图