股权转让协议

股权转让协议本协议由以下各方授权代表于年月日于北京区签署：股权受让方（甲方）：法定地址位于：股权出让方（乙方）：法定地址位于：目标公司（丙方）法定地址位于：前言1.鉴于股权出让方共同设立公司(以下简称“目标公司”)，主要经营范围为等。目标公司的营业执照于年月日由北京市工商行政管理局海淀分局签发。2.鉴于目标公司的注册资本为1000万元人民币(RMB10，000，000)，股权出让方为目标公司之现有股东，截止本协议签署日持有目标公司的股份；股权出让方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的股份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，根据相关法律法规，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：第一章定义1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：(1)“中国”指中华人民共和国(不包括香港特别行政区和澳门特别行政区及台湾省)；(2)“人民币”指中华人民共和国的法定货币；(3)“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益；8/8 (4)“转让股份”指股权出让方根据本协议的条件及约定,出让其持有的目标公司的股权；占目标公司股权的_____；(5)“转让价”指第2.2及2.3条所述之转让价；(6)“转让完成日期”的定义见第5.1条款；(7)“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程中载明的目标公司的股东；(8)本协议：指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。1.2章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。第二章股权转让2.1双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第四章中规定的条件收购转让股份。2.2股权受让方收购出让方“转让股份”的转让价为：人民币元。2.3转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产。2.4本协议签署后30个工作日内，股权出让方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使股权受让方成为目标公司的登记股东。第三章付款3.1股权受让方应在本协议签署后，并且满足本协议第5.1条所述全部先决条件后，将全部转让价支付给股权出让方。3.2本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。因办理审批、变更登记等产生的行政费用等由目标公司承担。第四章特别陈述和保证4.1就出让方所知，在签约日出让方向受让方的陈述和保证的范围如下：8/8 （1）出让方为目标公司合法股东，具备法律证明文件和完整的股东权益，不存在任何股权争议和股东责任。出让方所转让的股权，是股权出让方在目标公司的真实出资，依法可以转让的股权，股权出让方拥有完全的处分权。股权变更后，无任何事实上的、法律上的和公司章程上的争议和限制。（2）股权出让方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。（3）出让方履行本合同不会违反自身、任何第三人签订的合同，不会违反本身任何承诺或者保证。（4）出让方履行本合同已经获得授权，且目标公司其他股东同意此项股权转让协议并发出书面声明放弃优先购买权。（5）出让方提交目标公司的包括但不限于人事、经营、效益、财务及资产状况的真实性完整性，无任何遗漏和虚假。（6）出让方所提供的目标公司获得的经营业务资质批准文书真实有效，无任何违法记录，不因本合同生效而终止或者撤销。（7）出让方保证，目标公司除已经披露的债务外，不存在任何针对目标公司的诉讼、仲裁或者行政处罚。（8）出让方保证，目标公司所拥有的知识产权合法有效，没有设置任何担保，没有任何争议、诉讼。（9）出让方保证，目标公司所拥有的土地使用权、房屋所有权合法有效，无任何法律上的限制，可以依法自由转让。4.2就受让方所知，在签约日受方向出让方的陈述和保证的范围如下：（1）受让方是依照法律成立的有限责任公司。（2）受让方购买股权已经获得批准、许可。（3）受让方所购买股权的资金来源合法有据，有相应的支付能力。第五章股权转让之先决条件5.1只有在本协议生效日起下述先决条件全部完成之（完成限期不超过六个月）后，股权受让方才有义务按本协议第三章的相关约定履行转让价支付义务。(1)目标公司已获得与其经营范围相应的经营资质及许可证；8/8 (2)目标公司完成工商行政管理机构登记变更手续；(3)股权出让方已完成了将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续；(4)股权出让方已提供股权出让方同意此项股权转让的决议；(5)作为目标公司股东均已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之转让股份放弃优先购买权；(6)股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记；5.2股权受让方有权自行决定放弃第5.1条款中所提及的一切或任何先决条件。该放弃的决定应以书面形式完成。5.3倘若第5.1条款中有任何先决条件未能于本协议第5.1条所述限期内实现而股权受让方又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时股权出让方不得依据本协议要求股权受让方支付转让价，并且股权出让方应于本协议终止后立即，但不应迟于协议终止后十四(14)个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方按照本协议第3.1条已经向股权出让方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。5.4根据第5.3条本协议自动终止的，各方同意届时将相互合作办理各项必要手续，转让股权应无悖中国当时相关法律规定。除本协议规定或双方另有约定，股权受让方不会就此项股权转让向股权出让方收取任何价款和费用。5.5各方同意，在股权出让方已进行了合理的努力后，第5.1条先决条件仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为股权受让方违约。在此情况下，各方并均不得相互追讨损失赔偿责任。第六章股权转让完成日期6.1本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权受让方即取得转让股份的所有权，成为目标公司的股东。但在第四章所规定的先决条件于本协议5.1条所规定的期限内全部得以满足，及股权受让方将转让价实际支付给股权出让方之日，本协议项下各方权利、义务始最终完成。8/8 第七章过渡性条款7.1自本合同生效之日起，目标公司应当接受股权受让方和股权出让方双方监督，目标公司的股东和高管应尽诚信、勤勉义务。7.2出让方应当保证，目标公司经营稳定，各项利益给于最大保证。7.3在受让方实际取得股权前，出让方保证：（1）不进行股份红利分配，不为任何第三人提供担保，不赠与其他第三人任何财产，不进行借款。（2）出让方不进行贷款，不放弃债权、提前偿还债务或者任何投资活动。（3）采购原料不得高于平均价格的5%，出售产品不得低于平均价格的5%。（4）目标公司一次购买或者出售资产超过_______万元，须经受让方同意。7.4保证目标公司人员稳定，不进行人员调整和待遇调整。7.5受让方对目标公司拥有检查权，监督权。7.6对于过渡期间目标公司的损益（1）自受让方完成对目标公司的审计之日起，至双方完全履行完本合同，目标公司盈亏均由股权出让方承担。（2）出让方对目标公司经营亏损有过失或者故意的，受让方有权解除合同并要求出让方承担损失。第八章董事任命及撤销任命8.1股权受让方有权于转让股份按照本协议过户至股权受让方之同时，按照目标公司章程之相应规定委派董事进入目标公司董事会，并履行一切作为董事的职责与义务。目标公司董事长由股权受让方委派。8.2股权出让方原委派董事应根据双方协商结果及目标公司章程规定重新委派或撤换。第九章违约责任9.1如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：(1)任何一方违反本协议的任何条款；(2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；8/8 (3)本次股权完成过户登记前，股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方；(4)在本合同签署之后的两年内，出现股权出让方或股权出让方现有股东从事与目标公司同样业务的情况。9.2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的全部损失，包括为实现债权而支付的所有成本费用。第十章保密条款10.1除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。10.2上述限制不适用于：(1)在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；(3)接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；(4)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；(5)任何一方向其银行和／或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露。10.3双方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。10.4本协议无论何等原因终止，本章规定均继续保持其原有效力。第十一章不可抗力11.1不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议8/8 的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。11.2如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五(15)天内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。第十二章附则12.1本协议的任何变更均须经双方协商同意后由授权代表签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。12.2本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中国有关法律、法规应享有的一切权利和权力。12.3本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。但本协议各方同时亦应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近其原意的范围内仅将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效及可执行的程度。12.4股权受让方可视情势需要，将本协议项下全部或部分权利义务转让给其关联公司，但需向股权出让方发出书面通知。12.5本协议所述的股份转让发生的任何税务以外的费用和支出由股权出让方负责。12.6本协议构成甲、乙双方之间就协议股权转让之全部约定，取代以前有关本协议任何意向、表示或谅解，并只有双方授权代表签署书面文件方可予以修改或补充。12.7本合同的约定，只要在转让完成日期前尚未充分履行的，则在转让完成日期后仍然充分有效。8/8 12.8各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。12.9本协议正本一式十二份，以中文书写，甲方执两份，乙方执两份，其余提交政府主管部门审批或目标公司备案。第十三章适用法律和争议解决及其他13.1本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。13.2因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。13.3本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议主文具有同等法律效力。13.4本协议经甲乙双方授权代表签署与担保协议同时生效。（以下无正文）股权受让方：(盖章)授权代表：(签字)股权出让方：(盖章)授权代表：(签字)8/8