版权转让协议

股权转让协 议 书本协议由以下双方于年月日于广州市天河区签署股权出让方：广州市荣泽模具有限公司住所：广州市花都区狮岭镇（国际）皮革皮具城A区5街43号法定代表人：杨诚达股权受让方：张身份证号码：住所：双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：　　第一章　定义　　1.1　在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：　　(1)"人民币"指中华人民共和国的法定货币;　　(2)"股权"指荣毅模具（苏州）有限公司（以下称“荣毅公司”）现有唯一股东在荣毅公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占荣毅公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股权的表现形式可以是股票、股权份额等等。在本协议中，股权是以百分比来计算的。　　(3)"转让股权"指股权出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的占荣毅公司注册资本50%之股权。　　(4)"转让价"指第2.2及2.3条所述之转让价;　　(5)"转让完成日期"的定义见第5.1条款;　　(6)"现有股东"指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程中载明的荣毅公司的股东，即本协议股权出让方;第9页（共9页） 　　(7)本协议：指本协议主文、全部附件及本协议各方一致同意列为本协议附件之其他文件。　　1.2　章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。　　1.3　本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。第二章　股权转让　　2.1　双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第4章中规定的条件收购转让股权。2.2　股权受让方收购股权出让方"转让股权"的转让价为：人民币贰佰伍拾万元（人民币：2,500,000.00）。由股权受让方按照第三章第3.1条、3.2条的约定向转让方支付。　　2.3　转让价指转让股权的购买价，包括转让股权所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股权的所有现时和潜在的权益，包括荣毅公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之百所代表之利益。　　2.4　对于本协议约定的股权转让完成日期前，荣毅公司所负债务，应由股权出让方应承担全部清偿责任，股权受让方不受让股权转让方的任何债务。因此承担任何责任。2.5在本协议签署后，股权受让方有权指定股权出让方将其转让股权转让至股权受让方指定的第三方，以本协议股权受让方书面通知为准。　　2.6　本协议签署后10个工作日内，股权出让方应按照法律、法规的规定向相关审批机关、工商行政管理部门提交完整的与本次股权转让相关的材料与文件，确保使股权受让方或股权受让方指定的任何第三方成为荣毅公司的新股东。第三章　付款3.1付款方式：1．本协议签署后7天内股权受让方向股权出让方支付人民币100万元整（金额大写壹佰万元整）。第9页（共9页） 3.股权受让方在股权转让完成日期起3天内向股权出让方支付剩余人民币150万元整（金额大写壹佰五十万元整）。3.2　股权受让方支付的转让价款项应存入由股权出让方指定的银行账户中，该指定账户信息如下：户名：开户行：账号：3.3　在股权受让方向股权出让方支付转让价余额前，如荣毅公司尚存债务未清偿完毕和/或财产价值贬损，股权出让方独自对该债务予以清偿或恢复财产价值。3.4　因股权转让产生的本协议项下，一切股权转让之税费、审批费用、办理股权变更登记手续费用全部由股权出让方承担。第四章　股权转让之先决条件既然是股权转让的先决条件，能否考虑放在第三章之前？　4.1　只有在本协议生效日起30日内下述先决条件全部完成之后，股权受让方才有义务按本协议第三章的相关约定，支付相应批次的转让款。 　　(1)股权出让方已提供荣毅公司董事会(或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定)同意此项股权转让的决议;　　(2)股权出让方已签署一份免除股权受让方对股权转让完成日期之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺书;(3)股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的审批、变更登记手续。　　4.2　股权受让方有权自行决定放弃第4.1条款中所提及的一切或任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式作出明确表示完成。　　第9页（共9页） 4.3　倘若第4.1条款中有任何先决条件未能于本协议第4.1条所述限期内实现，则股权受让方有权要求解除本协议。若股权出让方要求解除本协议的，则本协议各方于本协议项下之所有权利、义务（违约责任条款除外）即时失效，对各方不再具有拘束力，届时股权出让方不得依据本协议要求股权受让方支付任何款项，并且股权出让方应于本协议解除后十个工作日内向股权受让方全额退还已收取的所有款项；并从收款之日起，以股权出让方已收取的款项为基数、按照每日万份三的利率向股权受让方支付违约金。4.4　根据第4.3条本协议解除后，各方同意届时将相互合作办理各项必要手续，转让股权应无悖中国当时相关法律规定。除本协议规定或双方另有约定，股权受让方不会就此项股权转让向股权出让方支付任何价款和费用。这一条，我看不明白……4.5　双方同意，因本协议第4.1条先决条件不能实现进而导致本协议解除的，不视为股权受让方违约。　　第五章　股权转让完成日期5.1　本协议经双方签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权受让方即取得转让股权的所有权，成为荣毅公司的股东，即为股权转让完成日期。5.2但在第四章所规定的先决条件于本协议4.1条所规定的期限内全部得以满足，及股权受让方将转让价实际支付给股权出让方之日，本协议项下各方权利、义务自此履行完毕始最终完成。　　第六章　陈述和保证　　6.1　本协议任一方现向相对方陈述和保证如下：　　(1)每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确;　　(2)具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准;　　(3)其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务;　　(4)无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背法律法规或任何行政机关政府机构或机关的规定批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定;　　(6)至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况;　　(7)不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的未决悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或潜在诉讼风险，以及任何目的性其他法律、行政或其他程序或政府调查;第9页（共9页） 　　(8)其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。　　6.2　股权出让方须向股权受让方作出如下进一步的保证和承诺：　　(1)除于本协议签署日前以书面方式向股权受让方披露者外，并无与股权出让方所持荣毅公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行;　　(2)除本协议签订日前书面向股权受让方披露者外，股权出让方所持荣毅公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人;　　(3)荣毅公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。　　6.3　股权出让方就荣毅公司的行为作出的承诺与保证真实、准确，并且不存在足以误导股权受让方的重大遗漏。　　6.4　除非本协议另有规定，本协议第6.1及6.2条的各项保证和承诺及第8章在完成股权转让后仍然有法律效力。　6.5　倘若在第4章所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则股权受让方可在收到前述通知或知道有关事件后14日内给予股权出让方书面通知，撤销购买"转让股权"而无须承担任何法律责任。　　6.6　股权出让方承诺在第4章所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知股权受让方。　　第七章　违约责任有没有必要约定具体违约金？？　　7.1　如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：　　(1)任何一方违反本协议的任何条款;　　(2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分;　　(3)股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下，直接或间接出售、赠与或以任何形式处分其在荣毅公司所持有的任何资产给第三方;第9页（共9页） 　　7.2　如任何一方违约，对方有权要求即时解除、终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。　　第八章　保密　　8.1　除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。　　8.2　上述限制不适用于：　　(1)在披露时已成为向不特定公众公开公众一般可取得的资料和信息;　　(2)并非因股权受让方接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料;　　(3)股权受让方接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料;　　(4)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息;　　(5)任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露。　　8.3　双方应责成其各自相关自然人或法人遵守本条所规定的保密义务。　　8.4　本协议无论何等原因终止，本章规定均继续保持其原有效力。　　第九章　不可抗力　　9.1　不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。第9页（共9页） 　　9.2　如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五天内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。　　第十章　通知　　本协议项下的通知应以专人递送、传真或挂号航空信方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。通知如是以挂号航空信方式发送，以邮寄后5日视为送达，如以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。以传真方式发送的，应在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。股权出让方：　地址：　收件人：　电话：传真：　股权受让方：地址：　收件人：　电话：传真：　　第十一章　附则　　11.1本协议的任何变更均须经双方协商同意后由本人或授权代表签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。　　11.2　本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中国有关法律、法规应享有的一切权利和权力。第9页（共9页） 　　11.3　本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。但本协议各方同时亦应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近其原意的范围内仅将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效及可执行的程度。　　11.4　股权受让方可视情势需要，将本协议项下全部或部分权利义务转让给其他法人或其他自然人。　　11.5　本协议所述的股权转让发生的任何税务以外的费用和支出由股权出让方负责。　　11.6　本协议构成各方之间就协议股权转让之全部约定，取代以前有关本协议任何意向、表示或谅解，并只有双方授权代表签署书面文件方可予以修改或补充。　　11.7　本合同的约定，只要在转让完成日期前尚未充分履行的，则在转让完成日期后仍然充分有效。　　11.8　各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。　　11.9　本协议正本一式二份，以中文书写，每方各执一份。　　第十二章　适用法律和争议解决及其他　　12.1　本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中华人民共和国法律并受其管辖。　　12.2　因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。12.3　本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议主文具有同等法律效力。本协议附件：（1）在本协议签署前股权出让方向股权受让方披露的荣毅公司债权债务清单及会计师事务所的审计报告，审计费用由股权出让方自行承担；（2）在本协议签署前股权出让方向股权受让方披露的荣毅公司及与转让股权有关的诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或被他人威胁的事件的相关书面材料；（3）股权出让方与股权受让方确认并签署的荣毅公司资产清单。第9页（共9页） 12.4在荣毅公司办理股东变更登记手续时，本合同双方根据工商行政管理部门要求另行签订股权转让合同（协议）（以下称“样本合同（协议）”），该样本合同（协议）仅用于荣毅公司办理相应的审批、变更登记手续，双方的实际权利义务以本协议约定的内容为准。　　12.5　本协议于股权出让方与股权受让方签署（盖章）之日即生效。（以下无正文）股权出让方：股权受让方：　（盖章）（签字）住所：住所：　授权代表：:第9页（共9页）