股权转让协议

股权转让协议转让方（1）：转让方（2）：受让方：年月14 有限公司股权转让协议本股权转让协议(“本协议”)于年月日由以下各方在签订：(1)转让方（1）住址：身份证号码：(2)转让方（2）住址：身份证号码：【在本协议中，转让方（1）、转让方（2）分别及共同称为“各转让方”或“转让方”】(3)受让方公司：北京有限公司(“公司”)注册地址：法定代表人（授权代表）：【在本协议中，受让方股东称为“受让方”】(在本协议中，以上各方合称为“各方”，单独称为“一方”)鉴于：1.北京有限公司（下称“目标公司”）是一家在北京注册成立并合法存续的有限责任公司【注册地址为：，法定代表人，以下称“公司”】，注册资本为人民币壹佰万元(RMB￥1,000,000)；2.目标公司登记在册的股东分别为：、，分别合法持有%、%的股权。故此，转让方及受让方经过友好平等协商达成如下协议，以资共同遵照履行。第一条出售与购买1.1根据本协议的条款并受限于本协议的条件，各转让方同意向受让方转让，受让方亦同意购买转让方（1）合法持有的目标公司%的股权、转让方（2）合法持有的目标公司%的股权。1.2本协议项下的股权转让完成后，转让方（2）将不再持有目标公司股权，14 公司的股权结构为：1.2.1股东方一：持股比例：%；1.2.2股东方二：持股比例：%。1.3转让方持有的股权不含有任何留置权、质权、其他担保物权、期权、请求权或其他任何性质的第三方权利（以下合称“权利负担”）。第二条价款及支付2.1各方同意，作为基于本协议的条款受让“标的股权”的对价，受限于第2.2条的规定，受让方应向各转让方支付的“标的股权”价款为固定价，共计人民币万元整(RMB￥)(以下称“转让价款”)。2.2各方同意，转让价款应当按照以下方式分两期进行支付：（1）第一期转让款为人民币万（RMB万元），受让方于本合同签订后5日内转入转让方指定账户；（2）第二期转让款人民币万元整（RMB万元），受让方将于办理工商变更（登记日）前3日内转入转让方指定账户；2.3因本协议的签署和履行而产生的包括但不限于工商行政管理部门所收费用、个人所得税等一切税、费，由受让方承担。2.4转让方指定账户为：户名：账号：开户行名称：第三条转让方的陈述与保证各转让方特此向受让方分别及连带地就直至登记日前公司和其它方情况做出以下陈述与保证，并确认该等陈述与保证均为真实、准确、无遗漏和无误导。3.1各转让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件，各转让方可以独立地作为一方诉讼主体。3.2各转让方拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权利和授权，包括但不限于各转让方放弃对转让股权的优先购买权的书面陈述和公司股东会同意本协议下股权转让以及本协议的股东会决议；各转让方拥有完成本协议所述交易的完全权利和授权。14 3.3各转让方签订、交付和履行本协议已经获得了任何必需的政府部门的批准与许可。各转让方确认就其所知不存在会导致任何行政管理部门不批准本次股权转让的事由。3.4本协议由各转让方合法、适当地签署并交付。本协议以及与本协议所述交易有关的、将由各转让方签署的所有相关文件构成对各转让方的合法的、具有约束力的义务。3.5各转让方是转让股权的所有人。各转让方有权依据本协议将全部转让股权转让给受让方，该等股权转让不需要任何第三方的同意。3.6除了本协议以外，不存在任何关于转让任何转让股权或转让股权所对应的任何权利和利益的协议、期权或其他安排。3.7目标公司是一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其有权利、权力和授权持有、租赁及运营其财产并从事其在本协议签署之日正在从事与计划将从事的业务。3.8目标公司根据对其适用的中国法律、政府命令以及电信运营商的政策开展业务，公司未曾违背或违反任何该等中国法律、政府命令以及电信运营商的政策。公司在各方面始终根据公司章程和营业执照中规定的经营范围经营业务。第四条受让方的陈述与保证受让方特此向转让方做出以下陈述与保证，并确认该等陈述与保证均为真实、准确、无遗漏和无误导。4.1受让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。受让方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。4.2受让方拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件及支付本协议约定款项的完全权利和授权，包括但不限于已通过其内部决策程序及主管部门的审批程序；受让方拥有完成本协议所述交易的完全权利和授权。4.3本协议由受让方合法、适当地签署并交付。本协议以及与本协议所述交易有关的、将由受方签署的所有相关文件构成对受方的合法的、具有约束力的义务。14 4.4受让方保证其依据本协议向各转让方支付的转让价款来源合法，并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向各转让方支付转让价款。第五条登记前安排5.1各转让方作为登记日前公司的股东，在本协议签署之日起至登记日的期间内不得做出或允许公司做出任何可能对转让股权及/或公司有不利影响的行为。第六条先决条件6.1尽职调查各转让方应已按照受让方在对公司进行尽职调查时可能提出的合理要求，向受让方提供了全力支持和协助，包括但不限于向由受让方委派的律师、会计师与其他代表充分提供公司的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。上述尽职调查应包括但不限于对公司运作、法律、财务、技术与人事方面所进行的尽职调查。该等尽职调查的结果均为受让方认可。6.2股东会决议各转让方应依据法律规定以及公司当时有效的章程做出的有效的股东会决议，其中各转让方一致同意本协议下的股权转让,且各转让方书面明确放弃各自对转让股权的任何部分的优先购买权。第七条工商登记、付款交割7.1在根据本协议第6条下所有先决条件均得到满足或被放弃的情况下，受让方将书面通知转让方股权转让交易可以进行(“确认通知”)。受让方发出确认通知,并已全部支付本合同约定的转让款后，可向工商行政管理部门递交变更登记的申请,转让方应予以积极配合。7.2因办理变更登记手续所产生的费用由受让方承担。第八条其他约定8.1各方均应进一步签署为本协议的充分实施以及本协议下的股权转让的完成而可能需要签署的文件，并进一步做出为本协议的充分实施以及本协议下的股权转让的完成而可能需要各方做出的行为。8.2转让方有权将登记日之前所有实际发生的“营业利润”全数提取。（“营业利润”的定义为：现金-未缴付个人所得税-未缴付员工福利金,社保金)。对于交割日之前发生的公司的未到帐收入属于转让方所有，由目标公司收到款后的三个工作日内转给转让方指定账号。对于登记日所在当月份的收入，依据有效统计，14 登记日以及登记日之前发生的当月收入，属于转让方所有。登记日以后发生的当月收入归属目标公司。8.3对于附件四交接清单中的未到期合同，转让方将根据备注说明，协助受让方处理，在2011年7月1日前由原公司股东经营所带来的收益全部归转让方享有，因此而产生的费用全部由转让方承担。第九条登记后安排9.1经工商行政管理机关同意并办理公司变更登记后即本次转让完成后，受让方及转让方（2）即成为公司的股东，按出资比例及章程规定享有权利并分享公司利润与分担亏损。9.2本次转让完成后，受让方作为目标公司大股东不得采取任何方式稀释转让方（2）所持股权比例，如确需采取增资、扩股等行为，受让方需无偿赠与转让方（2）相应股权，以保证其持股比例不发生变化。9.3本次转让完成后，每年现金分红的比例不低于当年税后利润的40%。9.4在工商行政管理部分备案的制式“转股协议”、“公司章程”及相关文件有与本协议不一致的地方，以本协议为准。9.5本次转让完成后，受让方有权根据公司发展需要变更公司名称及注册地址。同时，转让方同意将北京市京联货运有限责任公司的全部股权无偿赠与变更后的北京恒信通讯发展有限公司。9.6本次转让完成后，受让方有权根据公司发展变更执行董事、总经理、监事及法定代表人。第十条违约责任10.1本协议对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。10.2若一方违约，守约方有权采取如下一种或者多种救济措施以维护其权利；(1)暂时停止履行其在本协议项下的义务，待相关违约情势消除后恢复履行，守约方根据此款规定暂停履行义务不构成其不履行或者迟延履行义务；(2)如违约方的违约行为造成了本协议下的交易无法继续进行，则守约14 方有权向其发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；(3)要求违约方实际履行；(4)若违约方在自违约发生起的十五(15)个工作日内或在守约方要求的其他补救期间内未能弥补违约，或其弥补措施毫无效果致使守约方仍遭受不利影响，守约方有权中止或终止本协议；(5)若转让方有理由认为受让方可能丧失或即将丧失履约能力时，有权要求受让方提供相应担保。受让方于转让方提出此要求后7日内仍未提供相应担保，转让方有权解除本合同。(6)守约方有权要求违约方赔偿因违约遭受的直接经济损失；10.3各转让方对其在本协议下的各项义务与责任承担连带责任。10.4如受让方未按照本协议的规定,在约定期限内向各转让方履行支付转让价款的，则每延期支付一天，受让方应向各转让方支付本合同约定的全部转让款的5‰作为滞纳金。受让方逾期10日未支付转让价款的，转让方有权单方解除合同，受让方已支付的款项不予退还。第十一条生效与终止11.1本协议自各方或其授权代表全部正式签署并向各方有效送达之日起生效。11.2各方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起终止或中止：(1)各方协商一致以书面形式终止本协议；(2)本协议经各方履行完毕；(3)根据第10.2条和第10.4条终止本协议；(4)依据有关法律、法规和本协议的其它规定而中止或终止本协议的其他情形。11.3尽管有本协议其它规定，本协议第九条、第十条与第十一条的效力不受本协议中止或者终止的影响。第十二条争议解决12.1由本协议产生或与本协议相关的任何争议应由各方以友好协商方式解决。如果在争议发生后的十五(15)14 天内无法以友好协商方式解决该等争议，则任何一方均有权将其提交北京仲裁委员会进行仲裁,仲裁裁决将是终局的，对各方均有约束力。第十三其他事项13.1通知13.1.1本协议要求的或根据本协议做出的任何通知、请求、要求和其他通信往来应以书面形式按照以下信息送达相关方：转让方（1）：地址：电话：传真：转让方（2）：地址：电话：传真：受让方：地址：电话：传真：收件人：13.1.2本协议要求的或根据本协议做出的任何通知、要求和其他通信往来若以特快专递方式发出，在投邮后48小时视为送达；若以传真方式发出，送达日以发件方完整的传真报告为准；若以电子邮件发送，则一经发出即视为送达；若当面递交，一经面交即视为送达。13.2保密义务14 除非法律或有管辖权的法院要求或者本协议各方同意，本协议任一方不得向本协议各方以外的任何第三方披露本协议任何内容、与本协议有关的信息以及各自从其他方获得的任何文件、资料、信息，以及公司的任何文件、资料、信息、技术秘密或者商业秘密；但本协议各方在以下范围内进行披露不违反本协议项下的保密义务：(1)经本协议各方共同同意的披露；(2)在必要的范围内向各自的律师、会计师进行的披露；(3)在必要的范围内并经相关方同意，为本协议下的股权转让之目的所进行的披露；(4)上述许可的披露不得超过必要的限度，并且，披露方必须采取措施促使接受上述文件、资料和信息的第三方遵守本条的约定；以及(5)本协议任何一方按本条披露信息不得损害其他方的利益。本第11.3条下的保密义务在本协议被解除或终止后仍对本协议各方具有约束力。13.3不可抗力13.3.1“不可抗力”指各方无法控制也不可预见的、如可以预见其发生亦不可避免且其结果不可克服的，并且阻碍一方履行本协议的任何事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、暴风雨以及法律与政策的变化。13.3.2如果一方因不可抗力事件无法履行其义务，该方应在受不可抗力事件影响的范围内免除其义务的履行。遭遇不可抗力事件的一方应立即通知其他方并应尽一切合理努力，减轻不可抗力事件的影响。13.4修订及变更各方可共同签署书面文件对本协议进行修订、变更或补充。13.5文本本协议正本一式肆(4)份，各方各执贰(2)份；为了本协议下股权转让登记之目的或者依照各方约定，可相应增加签署的正本份数。每一份文本均视为正本，每份文本具有同等法律效力。14 [签署页]以此为证，本协议各方已于本协议首页所载之日期签署本《股权转让协议》。受让方公司：授权代表签字：盖章：各转让方：签署：___________________签署：___________________14 附件一披露表无14 附件二资产负债表与损益表14 附件三公司资产明细一、有形资产二、无形资产1)被许可的：2)未被许可的：14 附件四交割清单14