此乃要件 請即處理如閣下對本通函任何方面或應採取的行動存有疑問，應向閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問進行諮詢。如閣下已出售或轉讓名下所有首創置業股份有限公司股份，應立即將本通函連同所附代表委任表格及回條交給買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：2868）須予披露及關連交易合營合同及股權轉讓協議獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問首創置業股份有限公司獨立董事委員會之函件載於本通函第25頁，其中載有獨立董事委員會對於據合營合同及股權轉讓協議（定義見本通函）所擬進行交易之推薦建議。大福融資有限公司之函件載於本通函第26至41頁，其中載有大福融資有限公司就合營合同及股權轉讓協議向首創置業股份有限公司獨立董事委員會及獨立股東提供之意見。首創置業股份有限公司謹訂於二零零八年十月二十四日星期五上午十時正假座中華人民共和國北京市廣寧伯街2號金澤大廈17層舉行臨時股東大會，本通函第62至65頁載有召開該大會的通告。隨函附奉臨時股東大會適用的回條及代表委任表格。無論 閣下能否出席該大會，務請盡快將隨附之回條及代表委任表格按所載指示將其填妥，並無論如何就回條而言，不遲於二零零八年十月三日星期五或之前交回，而就代表委任表格而言，不遲於該大會或其任何續會指定舉行時間二十四(24)小時前交回。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席大會或任何續會，並於會上投票。二零零八年九月八日
目錄頁碼釋義.................................................................................................................................................1董事會函件....................................................................................................................................5I.緒言............................................................................................................................5II.合營合同....................................................................................................................7III.新明股權轉讓協議...................................................................................................9IV.新青股權轉讓協議...................................................................................................12V.天津伴山人家股權轉讓協議..................................................................................15VI.進行交易的原由.......................................................................................................17VII.一般事項....................................................................................................................20VIII.臨時股東大會...........................................................................................................22IX.要求以投票方式進行表決之程序..........................................................................23X.推薦建議....................................................................................................................24XI.附加資料....................................................................................................................24獨立董事委員會函件...................................................................................................................25大福函件.........................................................................................................................................26附錄一—估值報告......................................................................................................................42附錄二—一般資料......................................................................................................................54臨時股東大會通告........................................................................................................................62–i–
釋義在本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：「該公告」指本公司於二零零八年八月十九日的公告「公司章程」指本公司的公司章程「聯繫人」指具上市規則所賦予的涵義「北京尚博地」指北京尚博地投資顧問有限公司，本公司全資擁有的中國附屬公司「董事會」指董事會「重慶項目」指合營公司在合營公司根據招標規定取得的一塊土地上發展的物業項目，該項目位於中國重慶市江北區「本公司」指首創置業股份有限公司，於中國註冊成立的股份有限公司，其H股於聯交所主板上市「董事」指本公司董事「臨時股東大會」指本公司謹訂於二零零八年十月二十四日星期五上午十時正假座中國北京市廣寧伯街2號金澤大廈17層舉行的臨時股東大會「股權轉讓協議」指新明股權轉讓協議、新青股權轉讓協議及天津伴山人家股權轉讓協議「本集團」指本公司及其附屬公司「港元」指港元，中國香港特別行政區之法定貨幣「香港」指中華人民共和國香港特別行政區「華明項目」指新明公司在新明公司根據招標規定取得的一塊土地上發展的物業項目，該項目位於中國天津市東麗區楊北公路南面的華明住宅區–1–
釋義「獨立董事委員會」指由獨立非執行董事鄺啟成先生、柯建民先生、俞興保先生及李兆杰先生組成的董事會獨立委員會，以考慮合營合同及股權轉讓協議，並就此向獨立股東提供意見「獨立股東」指RecoZiyang及其聯繫人以外的股東「合營公司」指重慶首創新石置業有限公司，一家根據合營合同成立的中外合資合營公司，並由本公司及RecoZiyang分別持有50%及50%權益「合營合同」指由本公司及RecoZiyang於二零零八年三月二十四日訂立的中外合資合營合同，內容有關成立合營公司「最後可行日期」指二零零八年九月五日，即刊印本通函前核實其所載若干資料之最後可行日期「上市規則」指聯交所證券上市規則「中國」指中華人民共和國「中國公認會計原則」指中國的公認會計原則「該等項目」指重慶項目、華明項目、天津項目及新青項目「RecoPearl」指RecoPearlPrivateLimited「RecoZiyang」指RecoZiyangPteLtd.，為本公司多家附屬公司的主要股東，於刊發本通函當日透過其聯繫人RecoPearl間接持有165,070,000股H股「人民幣」指人民幣元，中國之法定貨幣「證券及期貨條例」指證券及期貨條例（香港法例第571章）–2–
釋義「股東」指本公司股東「平方米」指平方米「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「策略性投資協議」指本公司與RecoPearl（RecoZiyang的聯繫人）於二零零三年三月十一日簽訂的策略性投資協議（經日期為二零零三年五月十五日的補充協議修訂），詳見本公司於二零零三年六月十日刊發的招股章程「大福」指大福融資有限公司，可從事證券及期貨條例下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，以及就合營合同及股權轉讓協議的條款以及據此擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見而獲委任的獨立財務顧問「天津伴山人家股權指本公司與RecoZiyang就轉讓天津伴山人家的45%權益而於轉讓協議」二零零八年八月十九日訂立的股權轉讓協議「招標規定」指中華人民共和國國土資源部於二零零二年五月九日頒佈之《招標拍賣掛牌出讓國有土地使用權規定》（該規定可不時修訂）「天津伴山人家」指天津伴山人家置業有限公司，於天津伴山人家股權轉讓協議完成前為本公司的全資附屬公司「天津項目」指天津伴山人家項目，天津伴山人家所發展的物業發展項目，該項目位於中國天津市塘沽北部新區「美元」指美元，亞美利堅合眾國之法定貨幣–3–
釋義「新明公司」指天津首創新明置業有限公司，一家內資有限責任公司，於新明股權轉讓協議完成前由本公司全資擁有「新青公司」指天津首創新青置業有限公司，一家內資有限責任公司，於新青股權轉讓協議完成前由北京尚博地（本公司的全資附屬公司）全資擁有「新明股權轉讓協議」指本公司與RecoZiyang於二零零八年三月二十五日訂立的股權轉讓協議，內容有關轉讓新明公司的60%權益「新青股權轉讓協議」指北京尚博地與本公司及RecoZiyang於二零零八年三月二十五日訂立的股權轉讓協議，內容有關分別轉讓新青公司的40%權益及60%權益「新青項目」指新青公司在新青公司根據招標規定取得的一塊土地上發展的物業項目，該項目位於中國天津市西青區「%」指百分比除非本通函內另有指明，否則僅為方便說明起見，美元及人民幣款項已分別按1.00美元兌7.80港元及1.00港元兌人民幣0.88元之匯率換算為港元。–4–
董事會函件（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：2868）執行董事：法定地址：劉曉光（董事長）中國唐軍北京市何光懷柔區迎賓中路1號非執行董事：501室馮春勤王正斌中國營業地點：朱敏中國麥建裕北京市廣寧伯街2號獨立非執行董事：金澤大廈17層鄺啟成柯建民香港營業地點：俞興保香港李兆杰中環康樂廣場8號交易廣場二期4207室須予披露及關連交易合營合同及股權轉讓協議敬啟者：I.緒言於二零零八年八月十九日，董事宣布，下述各方已訂立以下協議：(a)本公司與RecoZiyang（本公司的關連人士（定義見上市規則））訂立合營合同，以在中國重慶市成立中外合資合營公司。合營公司之註冊資本為95,000,000美元。本公司及RecoZiyang須各自對合營公司的註冊資本出繳50%；–5–
董事會函件(b)訂立新明股權轉讓協議，內容有關本公司將新明公司的60%權益轉讓予RecoZiyang（本公司的關連人士（定義見上市規則）），有關代價為人民幣6,000,000元；(c)訂立新青股權轉讓協議，內容有關北京尚博地（本公司的全資附屬公司）將新青公司的40%及60%權益分別轉讓予本公司及RecoZiyang（本公司的關連人士（定義見上市規則）），有關代價分別為人民幣4,000,000元及人民幣6,000,000元；及(d)訂立天津伴山人家股權轉讓協議，內容有關本公司將天津伴山人家的45%權益轉讓予RecoZiyang（本公司的關連人士（定義見上市規則）），有關代價為人民幣92,400,000元。RecoZiyang為本公司多家附屬公司的主要股東，於刊發本通函當日透過其聯繫人RecoPearl間接持有165,070,000股H股。因此，根據上市規則，RecoZiyang為本公司的關連人士。根據上市規則第14A章，合營合同及股權轉讓協議所擬訂立的交易將構成本公司的關連交易。就上市規則第14章而言，根據合營合同成立合營公司以及按新明股權轉讓協議及新青股權轉讓協議所議定根據新明公司及新青公司的合營合同向新明公司及新青公司進行注資亦構成本公司的須予披露交易。誠如該公告所述，本公司核數師最近於編製本集團截至二零零八年六月三十日止六個月的中期業績時對本集團賬目進行審閱後，發現合營合同、新明股權轉讓協議及新青股權轉讓協議已予訂立，而該等交易原應遵守申報及公告的規定以及取得獨立股東的批准（視情況而定）。董事會謹此對延遲披露以致未有遵守上市規則的有關條文致歉。為照顧股東整體的利益，加上考慮到根據新明股權轉讓協議及新青股權轉讓協議（包括新明公司及新青公司的合營合同）所議定向新明公司及新青公司進行注資和股份轉讓為互相之間的條件，本公司擬尋求獨立股東批准根據合營合同及股權轉讓協議所擬進行的所有交易。–6–
董事會函件本通函旨在向股東提供有關合營合同及股權轉讓協議的進一步資料、獨立董事委員會的推薦建議、大福的意見書，以及謹訂於二零零八年十月二十四日星期五上午十時正舉行之臨時股東大會（會上將考慮批准、確認及追認合營合同及股權轉讓協議以及據此擬進行之一切事宜的決議案並就此進行表決）的通告，以及上市規則所規定的其他資料。II.合營合同合營合同日期：二零零八年三月二十四日有關各方：合營合同由以下各方訂立：(1)本公司；及(2)RecoZiyang，為本公司多家附屬公司之主要股東，於刊發本通函當日透過其聯繫人RecoPearl間接持有165,070,000股H股。經營範圍合營公司之經營範圍為位於中國重慶市江北區的重慶項目發展，包括開發住宅物業及附屬設施，以及須受最終由工商註冊當局發出的營業執照內所指定的業務範圍所規限。重慶項目的預期總建築面積為980,000平方米。重慶項目仍在前期籌劃階段，預計將於二零零九年開始動工。合營公司將與重慶土地局訂立土地出讓合同。合營公司的年期合營公司的年期為二十年，由合營公司營業執照發出日期開始。註冊資本合營公司之註冊資本為95,000,000美元，須由本公司及RecoZiyang分別出繳50%及50%。註冊資本的15%須於合營公司成立當日（以合營公司營業執照所顯示者為準）起90天內以現金繳付，而餘額則須由合營公司成立當日（以合營公司營業執照所顯示者為準）起兩年內以現金繳付。本公司所出資的現金金額，將由內部資源撥付。–7–
董事會函件投資總額投資總額為95,000,000美元（包括註冊資本金額）。倘若發展重慶項目需要任何額外資金，須以合營公司所安排的銀行貸款提供。有關各方須根據合營公司於有關時間所通過的董事會決議案提供擔保。該項擔保（如有）將由有關各方按照彼等各自的股本權益比例提供。倘若銀行貸款不足以滿足合營公司的資金需要，則有關各方將根據合營公司於有關時間通過之董事會決議案，按彼等各自於合營公司之股本權益比例及當時之注資額向合營公司提供股東貸款。由於本公司認為提供任何擔保或股東貸款之可能性不大，故無法斷定有關事宜之最高承擔額。利潤分享本公司及RecoZiyang將按彼等各自於合營公司之股本權益比例，分享合營公司之利潤或承擔合營公司之虧損。董事會組成合營公司之董事會將由五名董事組成。本公司有權委任三名董事而RecoZiyang有權委任兩名董事。董事長由本公司委任，副董事長由RecoZiyang委任。合營公司將被視作本公司的共同控制實體，並且將使用權益會計法作為本公司於共同控制實體的投資而入賬。在本集團的收益表中，本集團將按照於合營公司的股本權益，在應佔共同控制實體溢利減虧損項下確認合營公司的損益。根據本集團截至二零零七年十二月三十一日止年度的經審核財務報表，於二零零七年十二月三十一日，本集團的流動資產及流動負債分別為約人民幣10,737,000,000元（相當於約12,201,000,000港元）及約人民幣9,896,000,000元（相當於約11,245,000,000港元），致使流動比率為1.09。為合營公司進行上述現金注資後，本集團的流動比率將下降至1.05，即與本集團向合營公司注資前並無重大差異。根據合營合同成立合營公司將導致本集團資產負債表內的資產須作重新歸類，但對本集團的負債及盈利並無任何影響。–8–
董事會函件III.新明股權轉讓協議新明股權轉讓協議日期二零零八年三月二十五日有關各方新明股權轉讓協議由以下各方訂立：(A)本公司；及(B)RecoZiyang，為本公司多家附屬公司之主要股東，於刊發本通函當日透過其聯繫人RecoPearl間接持有165,070,000股H股。新明股權轉讓協議的主要條款新明公司原本由本公司全資擁有。該公司已取得位於中國天津市東麗區的華明項目的發展及建築權。新明公司的註冊資本為人民幣10,000,000元。華明項目涉及的建築地皮的住宅／商用發展的總建築面積約為308,400平方米，並且包括住宅及商業樓宇。新明公司收購華明項目的建築地皮的成本為人民幣980,900,000元。有關款項乃由新明公司作出，而資金則分別由本公司與其附屬公司提供40%及RecoZiyang（透過本公司的非全資附屬公司間接）提供60%。於二零零八年七月三十一日，整筆給予新明公司之資金中約60%乃由RecoZiyang繳出。本公司將確保本公司及RecoZiyang按彼等於新明公司之股本權益比例而提供資金給新明公司。於估值師報告內，估值為人民幣995,000,000元。有關估值乃由獨立物業估值師戴德梁行有限公司於二零零八年七月三十一日進行。該估值代表市值，替物業權益進行估值時，估值師已採用直接比較法，參照有關市場上所能獲得的可供比較銷售證據及有關物業權益乃整體進行估值。於截至二零零七年十二月三十一日止年度，新明公司按照中國公認會計原則編製的經審核資產淨值（未有對土地價值之重估作出任何調整）為人民幣9,997,283元。截至二零零七年十二月三十一日止期間，已產生經審核虧損淨額人民幣3,622元（除稅及非經常項目前）或人民幣2,717元（除稅及非經常項目後）。根據新明股權轉讓協議，本公司將會出售，而RecoZiyang將會購買新明公司的60%權益，有關總代價為人民幣6,000,000元。代價乃參考新明公司的註冊資本金額及轉讓予RecoZiyang的權益百分比按比例而釐定。新明股權轉讓協議所產生的所得款項，將由本公司用作一般營運資金。–9–
董事會函件代價須待以下各項條件獲履行後，方會支付（除非RecoZiyang對下列條件分別予以豁免，則另作別論）：(a)簽立新明公司合營合同及章程，當中載有關於根據新明股權轉讓協議轉讓股權及變更成立為中外合資合營企業的事宜；(b)新明公司須已經取得審批當局的批准證書；(c)本公司並無嚴重違反新明股權轉讓協議，新明公司並無任何作為會阻礙轉讓股權一事完成，亦沒有不可抗力事件發生或持續；(d)本公司所作出的一切陳述、保證及承諾為真實及有效，而並無嚴重遺漏披露事項；(e)任何政府當局並無提出修訂要求而可能對協議任何一方的權益構成重大不利影響；及(f)概無任何未披露第三者對新明公司提出賠償或權利申索。於最後可行日期，訂約各方已簽訂新明公司的合營合同及章程，並且已取得外資企業的批准證書。截至最後可行日期，概無發生任何事件將導致上列(c)至(f)段所述任何違反、索償或還款要求。待上述條件獲履行或豁免後，代價須於RecoZiyang收到本公司以傳真發送的批准證書及支付代價通知起計7個工作日內以現金支付。新明股權轉讓協議於以下事項發生時完成：(a)取得有關當局對新明股權轉讓協議、合營合同及章程的一切批准；(b)新明公司取得批准證書，當中顯示本公司及RecoZiyang的出資分別為40%及60%；(c)企業修訂登記完成；及(d)新明公司取得其合營企業營業執照。–10–
董事會函件於新明股權轉讓協議完成後，本公司及RecoZiyang將會分別擁有新明公司的40%及60%權益，而新明公司將不再為本公司的附屬公司。新明公司的財務業績將被視作本公司的聯營公司，以及使用權益會計法作為本公司於聯營公司的投資而入賬。根據新明股權轉讓協議，本公司與RecoZiyang已於二零零八年三月二十五日訂立一份條款與合營合同近似的合營合同。於完成新明股權轉讓協議後，新明公司的註冊資本將增加至95,000,000美元，而根據新明公司的合營合同，所增加之註冊資本將會由本公司及RecoZiyang分別按40%及60%的比例出資。有關各方須於獲發出新明公司的新營業執照當日起計90日內，以現金繳付所增加資本的15%，而餘額則須於獲發出新明公司的新營業執照當日起計兩年內，由有關各方以現金出資。注資及轉讓股份為互相之間的條件。截至最後可行日期，RecoZiyang已就轉讓新明公司的60%權益而支付代價（即人民幣6,000,000元），而本公司及RecoZiyang進行注資一事亦已完成，其中本公司向新明公司注入的金額乃從內部資源撥付。按照合營合同及新明公司的章程，新明公司的註冊資本及投資總額為95,000,000美元，而本公司及RecoZiyang將按彼等各自於新明公司的股本權益比例，分享新明公司的利潤或承擔新明公司的虧損。倘有任何進一步的融資需要，將首先以向金融機構取得的銀行貸款提供，其次為股東貸款（按各股東各自於新明公司的股本權益比例提供），再其次則為向新明公司注資。新明公司的董事會將由三名董事組成。本公司有權委任一名董事而RecoZiyang有權委任兩名董事。董事長由本公司委任，副董事長由RecoZiyang委任。按照本集團截至二零零七年十二月三十一日止年度的經審核財務報表，於二零零七年十二月三十一日，本集團的流動資產及流動負債分別約為人民幣10,737,000,000元（相當於約12,201,000,000港元）及約人民幣9,896,000,000元（相當於約11,245,000,000港元），故此流動比率為1.09。就新明股權協議進行現金注資後，本集團的流動比率將降低至1.06，即與本集團根據新明股權轉讓協議進行注資之前並無重大分別。新明股權轉讓協議的影響為導致本集團資產負債表中的資產被重新分類，但對本集團的負債及盈利並無任何重大影響。–11–
董事會函件IV.新青股權轉讓協議新青股權轉讓協議日期二零零八年三月二十五日有關各方新青股權轉讓協議由以下各方訂立：(A)北京尚博地（本公司的全資附屬公司）；(B)本公司；及(C)RecoZiyang，為本公司多家附屬公司之主要股東，於刊發本通函當日透過其聯繫人RecoPearl間接持有165,070,000股H股。新青股權轉讓協議的主要條款新青公司原本由北京尚博地全資擁有。該公司已經取得位於中國天津市西青區的新青項目的發展及建築權。新青公司的註冊資本為人民幣10,000,000元。新青項目涉及的建築地皮的總建築面積約為171,900平方米，並且包括住宅及商業樓宇。新青公司收購新青項目的建築地皮所含兩幅地段的成本為人民幣700,090,000元。有關款項乃由新青公司作出，而資金則分別由本公司與其附屬公司提供40%及RecoZiyang（透過本公司的非全資附屬公司間接）提供60%。於二零零八年七月三十一日，整筆予新青公司之資金中不少於60%乃由RecoZiyang繳出。本公司將確保本公司及RecoZiyang按彼等於新青公司之股本權益比例而提供資金給新青公司。於估值師報告內，估值為人民幣708,000,000元。有關估值乃由獨立物業估值師戴德梁行有限公司於二零零八年七月三十一日進行。該估值代表市值，替物業權益進行估值時，估值師已採用直接比較法，參照有關市場上所能獲得的可供比較銷售證據及有關物業權益乃整體進行估值。於截至二零零七年十二月三十一日止年度，新青公司按照中國公認會計原則編製的經審核資產淨值（未有對土地價值之重估作出任何調整）為人民幣9,996,992元。截至二零零七年十二月三十一日止期間，已產生經審核虧損淨額人民幣4,011元（除稅及非經常項目前）或人民幣3,008元（除稅及非經常項目後）。–12–
董事會函件根據新青股權轉讓協議，北京尚博地將會出售，而本公司及RecoZiyang將會分別購買新青公司的40%及60%權益，有關總代價分別為人民幣4,000,000元及人民幣6,000,000元。代價乃參考新青公司的註冊資本金額及轉讓予本公司及RecoZiyang的權益百分比按比例而釐定。新青股權轉讓協議所產生的所得款項，將由北京尚博地用作一般營運資金。代價須待以下各項條件獲履行後，方會支付（除非RecoZiyang對下列條件分別予以豁免，則另作別論）：(a)簽立新青公司合營合同及章程，當中載有關於根據新青股權轉讓協議轉讓股權及變更成立為中外合資合營企業的事宜；(b)新青公司須已經取得審批當局的批准證書；(c)北京尚博地並無嚴重違反新青股權轉讓協議，新青公司並無任何作為會阻礙轉讓股權一事完成，亦沒有不可抗力事件發生或持續；(d)北京尚博地所作出的一切聲明、保證及承諾為真實及有效，而並無嚴重遺漏披露事項；(e)任何政府當局並無提出修訂要求而可能對協議任何一方的權益構成重大不利影響；及(f)概無任何未披露第三者對新青公司提出賠償或權利申索。於最後可行日期，訂約各方已簽訂新青公司的合營合同及章程，並且已取得外資企業的批准證書。截至最後可行日期，概無發生任何事件將導致上列(c)至(f)段所述任何違反、索償或還款要求。待上述條件獲履行或豁免後，代價須於本公司及RecoZiyang收到北京尚博地以傳真發送的批准證書及支付代價通知起計7個工作日內以現金支付。新青股權轉讓協議於以下事項發生時完成：(a)取得有關當局對新青股權轉讓協議、合營合同及章程的一切批准；–13–
董事會函件(b)新青公司取得批准證書，當中顯示本公司及RecoZiyang的出資分別為40%及60%；(c)企業修訂登記完成；及(d)新青公司取得其合營企業營業執照。於新青股權轉讓協議完成後，本公司及RecoZiyang將會分別擁有新青公司的40%及60%權益，而新青公司於轉讓後將不再為本公司的附屬公司。新青公司的財務業績將被視作本公司的聯營公司，以及使用權益會計法作為本公司於聯營公司的投資而入賬。根據新青股權轉讓協議，本公司與RecoZiyang已於二零零八年三月二十五日訂立一份條款與合營合同近似的合營合同。於完成新青股權轉讓協議後，新青公司的註冊資本將增加至95,000,000美元，而根據新青公司的合營合同，所增加的註冊資本將會由本公司及RecoZiyang分別按40%及60%的比例出資。有關各方須於獲發出新青公司的新營業執照當日起計90日內，以現金繳付所增加資本的15%，而餘額則須於獲發出新青公司的新營業執照當日起計兩年內，由有關各方以現金出資。注資及轉讓股份為互相之間的條件。截至最後可行日期，本公司及RecoZiyang已就轉讓新青公司的40%及60%權益而支付代價。本公司向新青公司注資一事尚未完成，而本公司所須向新青公司繳出的金額將從內部資源撥付。按照合營合同及新青公司的章程，新青公司的註冊資本及投資總額為95,000,000美元，而本公司及RecoZiyang將按彼等各自於新青公司的股本權益比例，分享新青公司的利潤或承擔新青公司的虧損。倘有任何進一步的融資需要，將首先以向金融機構取得的銀行貸款提供，其次為股東貸款（按各股東各自於新青公司的股本權益比例提供），再其次則為向新青公司注資。新青公司的董事會將由三名董事組成。本公司有權委任一名董事而RecoZiyang有權委任兩名董事。董事長由本公司委任，副董事長由RecoZiyang委任。–14–
董事會函件按照本集團截至二零零七年十二月三十一日止年度的經審核財務報表，於二零零七年十二月三十一日，本集團的流動資產及流動負債分別約為人民幣10,737,000,000元（相當於約12,201,000,000港元）及約人民幣9,896,000,000元（相當於約11,245,000,000港元），故此流動比率為1.09。就新青股權協議進行現金注資後，本集團的流動比率將降低至1.06，即與本集團根據新青股權轉讓協議進行注資之前並無重大分別。新青股權轉讓協議的影響為導致本集團資產負債表中的資產被重新分類，但對本集團的負債及盈利並無任何重大影響。V.天津伴山人家股權轉讓協議天津伴山人家股權轉讓協議日期二零零八年八月十九日有關各方天津伴山人家股權轉讓協議由以下各方訂立：(A)本公司；及(B)RecoZiyang，為本公司多家附屬公司之主要股東，於刊發本通函當日透過其聯繫人RecoPearl間接持有165,070,000股H股。天津伴山人家股權轉讓協議的主要條款天津伴山人家乃於二零零七年一月十八日註冊成立的公司，於天津伴山人家股權轉讓協議完成前由本公司全資擁有。天津伴山人家是位於中國天津市塘沽北部新區之天津項目的開發商。天津項目涉及的建築地皮的總建築面積約為579,900平方米，並且包括住宅及附屬商業設施。天津項目將分為三期開發，第一期預期於二零一零年完成。收購天津伴山人家全部股權的成本為人民幣205,325,200元。於估值師報告內，估值為人民幣936,000,000元。有關估值乃由獨立物業估值師戴德梁行有限公司於二零零八年七月三十一日進行。該估值代表市值，替物業權益進行估值時，估值師已採用直接比較法，參照有關市場上所能獲得的可供比較銷售證據及有關物業權益乃整體進行估值。於截至二零零七年十二月三十一日止年度，天津伴山人家按照中國公認會計原則編製的經審核資產淨值（未有對土地價值之重估作出任何調整）為人民幣62,907,479元。該經審核資產淨值僅根據實繳註冊資本而釐定。截至二零零七年十二月三十一日止年度，已產生的經審核淨虧損為人民幣563,361元（除稅及非經常項目前）或人民幣422,521元（除稅及非經常項目後）。–15–
董事會函件根據天津伴山人家股權轉讓協議，本公司將會出售，而RecoZiyang將會購買天津伴山人家的45%權益，有關總代價為人民幣92,400,000元。代價乃參考本公司收購天津伴山人家全部股權的成本而釐定。本公司會將天津伴山人家股權轉讓協議所產生的所得款項用作一般營運資金。代價須待以下各項條件獲履行後，方會支付（除非RecoZiyang對下列條件分別予以豁免，則另作別論）：(a)簽立天津伴山人家合營合同及章程，當中載有關於根據天津伴山人家股權轉讓協議轉讓股權及天津伴山人家由內資公司變更為中外合資合營公司的事宜；(b)天津伴山人家須已經取得天津市商務委員會對外商投資企業的批准證書；(c)本公司並無嚴重違反天津伴山人家股權轉讓協議，天津伴山人家並無任何作為會阻礙轉讓股權一事完成，亦沒有不可抗力事件發生或持續；(d)本公司所作出的一切陳述、保證及承諾為真實及有效，而並無嚴重遺漏披露事項；(e)任何政府當局並無提出修訂要求而可能對協議任何一方的權益構成重大不利影響；及(f)概無任何未披露第三者對天津伴山人家提出賠償或權利申索。於最後可行日期，訂約各方尚未簽訂天津伴山人家的合營合同及章程，且尚未取得外資企業的批准證書。截至最後可行日期，概無發生任何事件將導致上列(c)至(f)段所述任何違反、索償或還款要求。待上述條件獲履行或豁免後，代價須於RecoZiyang收到本公司以傳真發送的批准證書及支付代價通知起計7個工作日內以現金支付。–16–
董事會函件天津伴山人股權轉讓協議於以下事項發生時完成：(a)取得有關當局對天津伴山人家股權轉讓協議、合營合同及章程的一切批准；(b)天津伴山人家取得批准證書，當中顯示本公司及RecoZiyang的出資分別為55%及45%；(c)企業修訂登記完成；及(d)天津伴山人家取得其合營企業營業執照。於天津伴山人家股權轉讓協議完成後，本公司及RecoZiyang將會分別擁有天津伴山人家的55%及45%權益。本公司及RecoZiyang將按彼等各自於天津伴山人家之股本權益比例，分享天津伴山人家之利潤或承擔天津伴山人家之虧損。於轉讓後，天津伴山人家將繼續為本公司的附屬公司，而天津伴山人家的財務業績將繼續綜合於本集團的財務報表內。因此，根據天津伴山人家股權轉讓協議出售權益並不會對本集團的資產及負債造成任何重大影響。預期只會產生人民幣3,660元的小額收益，即代價與本公司收購天津伴山人家股本權益的成本兩者之間的差額。根據天津伴山人家股權轉讓協議，本公司與RecoZiyang將訂立一份條款與合營合同近似的合營合同。預期於完成天津伴山人家股權轉讓協議後，天津伴山人家的註冊資本將會增加，惟增加金額尚未確定。倘今後向天津伴山人家作出任何注資及股東貸款，將由本公司及RecoZiyang按彼等各自於天津伴山人家的股本權益比例提供。VI.進行交易的理由本公司為中國的大型物業發展商，主要致力於發展中高檔住宅物業、優質╱高檔寫字樓以及商用物業。RecoZiyang的主要業務為在中國進行物業投資。其為本公司多家附屬公司的主要股東，並於刊發本通函當日透過其聯繫人RecoPearl間接持有165,070,000股H股。因此，根據上市規則，RecoZiyang為本公司的關連人士，而根據上市規則，依據合營合同及股權轉讓協議所擬進行的交易構成本公司的關連交易。北京尚博地為在中國註冊成立的投資諮詢公司及本公司的全資附屬公司。–17–
董事會函件根據本公司與RecoPearl（RecoZiyang的聯繫人）於二零零三年三月十一日簽訂的策略性投資協議（經日期為二零零三年五月十五日的補充協議修訂，詳見本公司於二零零三年六月十日刊發的招股章程），假若本公司物色或知悉有關收購、擁有、開發、經營或以其他方式投資於中國境內任何住宅或商用物業項目或其他物業相關項目的機會，本公司須向RecoPearl或其聯繫人提供與本公司合作投資的機會，以彼等為本公司的優先夥伴。基於策略性投資協議，本公司與RecoZiyang已同意透過根據合營合同及股權轉讓協議所擬進行的交易，合作開發及建設該等項目。新明股權轉讓協議及新青股權轉讓協議下各自的代價，乃參考各項目公司的註冊資本金額及轉讓予RecoZiyang的權益百分比按比例而釐定。由於新明公司及新青公司分別於二零零七年十月二十五日及二零零七年十一月二十一日方告新近成立，該兩家公司的財務狀況自成立以來並無重大變動。各中國項目公司擁有的主要資產為彼等分別近期收購之地皮，該等地皮仍有待發展。如上文所述，新明公司及新青公司負責支付華明項目及新青項目的土地成本，而就融資而言，該等項目乃由本公司與其附屬公司及RecoZiyang（透過本公司的非全資附屬公司）提供資金。由於本公司將與RecoZiyang共同投資華明項目及新青項目，雙方將按各自就發展有關項目所佔的股權比例出資，並按此攤佔相關項目公司的任何溢利或虧損。於該地皮上的權益並非純綷為賺取利潤而售予RecoZiyang，而是使本公司與RecoZiyang合作建設和開發由新明公司及新青公司所持有的項目地皮，故有關各方並無使用該等地皮的重估數字而釐定轉讓的代價。此外，本公司認為估值師報告內所提供的估值僅具參考用途。有鑑於此，有關各方認為，參考註冊資本的比例金額以釐定各項目公司的轉讓代價，對雙方均屬公平合理。天津伴山人家股權轉讓協議的代價乃參考本公司收購天津伴山人家全部股權的成本而釐定。謹此提述本公司於二零零八年四月十日發表之公告，內容關於收購天津伴山人家的15%權益。該15%權益的收購乃以在中國天津產權交易所公開掛牌之方式作出，故須就該項股本權益作出評估。誠如二零零八年四月十日之公告所披露，根據天津華夏松德有限責任會計師事務所於二零零八年一月三十一日之評估報告，天津伴山人家於–18–
董事會函件二零零七年十一月三十日之資產淨值為人民幣828,967,500元。天津伴山人家該15%權益在公開掛牌中的底價，乃參照該項評估值而釐定。然而，該項評估乃為公開掛牌的目的而作出，而且所評估的資產淨值為重估金額，本公司及RecoZiyang均無意使用該個重估金額作為定價依據，用以釐定天津伴山人家股權轉讓協議的代價。本公司與RecoZiyang已於二零零七年八月二十四日訂立無法律約束力之意向書，內容關於有意收購天津伴山人家的45%權益。於該個關鍵時刻，並無作出評估。根據意向書，本公司多家非全資附屬公司在獲得彼等各自的股東（即RecoZiyang及本公司）同意下，已提供資金予本公司收購天津伴山人家的股本權益及提供股東貸款以支付天津伴山人家的土地及土地發展成本。直至二零零八年七月三十一日，本公司及本公司的非全資附屬公司已就該筆資金提供合共人民幣705,175,200元，其中約人民幣288,500,000元乃由RecoZiyang透過上述本公司非全資附屬公司而間接提供。本公司將確保於完成天津伴山人家股權轉讓協議時及之後，本公司及RecoZiyang將按彼等各自於天津伴山人家的股本權益比例向天津伴山人家提供資金。雙方的意向和理解是轉讓代價須根據本公司支付的收購成本而釐定。此外，鑒於該地皮上的權益並非純綷為賺取利潤而售予RecoZiyang，而是使本公司與RecoZiyang合作建設和開發由天津伴山人家所持有的項目地皮，故有關各方並無使用該等地皮的重估數字而釐定轉讓的代價。考慮到該意向書及策略性投資協議加上本公司與RecoZiyang之間的長遠合作，董事因而相信儘管評估金額遠高於本公司的收購成本，但估值師報告內所提供的估值僅具參考用途，故此有關各方根據收購成本而釐定天津伴山人家股權轉讓協議的代價仍屬公平合理。就股權轉讓協議而言，預期出售新明公司及新青公司的權益只會分別產生人民幣1,630元及人民幣1,805元的小額收益，即代價與所出售的新明公司及新青公司股本權益應佔資產淨值兩者之間的差額，另外預期出售天津伴山人家的權益只會產生人民幣3,660元的小額收益，即代價與本公司收購天津伴山人家股本權益的成本兩者之間的差額。董事相信，合營合同及股權轉讓協議的條款乃按公平原則及正常商業條款訂定，以及於本集團日常及一般業務過程中達致，並屬公平合理，亦符合股東整體的利益。合營合同及股權轉讓協議並非互相之間的條件。董事認為，採納合營合同及股權轉讓協議的條款符合本公司的利益。–19–
董事會函件VII.一般事項於本通函刊發日期，RecoZiyang為本公司多家附屬公司的主要股東，並透過其聯繫人RecoPearl間接持有165,070,000股H股。根據合營合同擬成立合營公司及根據股權轉讓協議所擬訂立的交易構成上市規則第14A章下本公司的關連交易。鑒於(i)根據新明股權轉讓協議擬轉讓60%權益的適用百分比率（溢利比率除外）高於2.5%但低於25%，而總代價低於10,000,000港元，及(ii)根據新青股權轉讓協議擬轉讓60%權益的適用百分比率（溢利比率除外）低於2.5%，故新明股權轉讓協議及新青股權轉讓協議下的股份轉讓原應遵守上市規則第14A條所載列的申報及公告規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。根據合營合同所擬進行的交易以及按新明股權轉讓協議及新青股權轉讓協議所議定根據新明公司及新青公司的合營合同向新明公司及新青公司進行注資原應遵守上市規則第14A條所載列的申報、公告及獨立股東批准的規定。根據天津伴山人家股權轉讓協議所擬進行的交易亦將要遵守上市規則第14A條所載列的申報、公告及獨立股東批准的規定。就上市規則第14章而言，鑒於適用百分比率高於5%但低於25%，根據合營合同所議定成立合營公司以及按新明股權轉讓協議及新青股權轉讓協議所議定根據新明公司及新青公司的合營合同向新明公司及新青公司進行注資亦構成本公司的須予披露交易，並且原應遵守上市規則第14.34及14.38條所載列的通知及公告規定。就根據合營合同、新明股權轉讓協議及新青股權轉讓協議所擬進行的交易而言，本公司無意地遺漏遵守上市規則的規定，以適時地作出披露及取得獨立股東的批准（視情況而定），部分原因是本公司的人事變動，而另一原因則是誤以為上述交易並不構成須遵守申報及公告規定以及取得獨立股東批准（視情況而定）的須予披露或關連交易所致。本公司核數師最近於編製本集團截至二零零八年六月三十日止六個月的中期業績時對本集團賬目進行審閱後，發現上述交易已予訂立，而該等交易原應遵守申報及公告的規定以及取得獨立股東的批准（視情況而定）。–20–
董事會函件於本通函刊發日期，下列交易包括(i)根據合營合同成立合營公司，(ii)根據新明股權轉讓協議（包括新明公司的合營合同）進行注資及股份轉讓，及(iii)按新青股權轉讓協議所議定根據新青公司的合營合同進行股份轉讓已予完成。就按新青股權轉讓協議所議定根據新青公司的合營合同進行注資而言，已就增加新青公司的註冊資本至95,000,000美元而取得批准。董事認為，首創集團（本公司的控股股東及發起人）將投票贊成該等交易，故該等交易被獨立股東否決的可能性甚低。倘獨立股東最終否決該等交易，本公司將購回已售予RecoZiyang的權益以作單獨投資。董事會謹此對延遲披露以致未有遵守上市規則的有關條文致歉。為照顧股東整體的利益，加上考慮到根據新明股權轉讓協議及新青股權轉讓協議（包括新明公司及新青公司的合營合同），向新明公司及新青公司進行注資和股份轉讓為互相之間的條件，本公司擬尋求獨立股東批准根據合營合同及股權轉讓協議所擬進行的所有交易。按照上市規則第14A.18條，RecoZiyang及其聯繫人須在為批准合營合同及股權轉讓協議而召開的臨時股東大會上放棄表決。該等普通決議案將由獨立股東以投票方式進行表決。為免今後再出現任何類似的延遲情況，本公司的高級管理人員已檢討，並會繼續檢討及監察本集團的法律及監管遵守程序和內部監控，以確保本公司所有現有及未來的交易充分遵守上市規則及其他適用法例和法規。此外，本公司將向本公司會計及法律部門的高級管理人員和職員提供進一步培訓，以協助彼等更加了解上市規則的規定及適時地查明本集團任何潛在的須予披露及關連交易。於最後可行日期，就本公司經作出一切合理查詢後所知：(a)RecoZiyang及其聯繫人控制或有權控制其所持股份的投票權；–21–
董事會函件(b)(i)RecoZiyang及其聯繫人並無訂立或概無存在對RecoZiyang及其聯繫人有約束力的任何投票信託或其他協議或安排或諒解書或承諾（直接出售除外）；及(ii)就可供本通函披露RecoZiyang及其聯繫人的持股量而言，RecoZiyang及其聯繫人並無責任或權利，據此RecoZiyang及其聯繫人暫時或永久已將或可能將其股份涉及的投票權行使的控制權轉交第三方（不論按全面或個別事件基準）；及(c)按本通函所披露RecoZiyang及其聯繫人於本公司的實益股權與其將控制或將有權控制臨時股東大會的投票權的股份數目兩者之間並無差異。VIII.臨時股東大會本公司謹訂於二零零八年十月二十四日星期五舉行臨時股東大會，以考慮及酌情通過普通決議案，以批准、確認及追認合營合同及股權轉讓協議以及據此擬進行之一切事宜，大會通告載於本通函第62至65頁。於最後可行日期，RecoZiyang之聯繫人RecoPearl持有165,070,000股H股。因此，RecoPearl及其聯繫人將於臨時股東大會上就普通決議案放棄表決。合營合同及股權轉讓協議將由獨立股東以投票方式進行表決。全體獨立非執行董事鄺啟成先生、柯建民先生、俞興保先生與李兆杰先生已獲委任組成獨立董事委員會，藉以就合營合同及股權轉讓協議之條款以及據此擬進行之交易是否公平合理及符合獨立股東及本公司之整體利益，向獨立股東提供意見。本公司已委任大福就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。本公司謹訂於二零零八年十月二十四日星期五上午十時正假座中華人民共和國北京市廣寧伯街2號金澤大廈17層舉行臨時股東大會，召開大會之通告載於本通函第62至65頁。於二零零八年九月五日星期五營業時間結束時名列本公司股東名冊之股東均有權出席臨時股東大會並在會上投票。本公司由二零零八年九月六日星期六至二零零八年十月二十四日星期五（包括首尾兩日）暫停辦理股東登記，期間不會登記任何股份過戶手續。–22–
董事會函件公司章程規定有意出席本公司任何股東大會的股東須於大會舉行日期前二十日（「回覆日期」）向本公司送交書面回覆。倘若本公司接獲股東表明有意出席臨時股東大會的書面回覆佔不足本公司附有投票權的股份總數之一半，則本公司須於回覆日期後五日內以公告方式，再次通知股東有關大會上提呈考慮的事宜，以及有關大會的舉行日期與地點。有關股東大會可於上述公告刊發後舉行。隨函附奉臨時股東大會適用的代表委任表格。無論 閣下能否親身出席大會，務請盡快將代表委任表格按所載指示填妥，並無論如何不遲於大會或其任何續會指定舉行時間二十四(24)小時前交回本公司在中國（就內資發起人股及外資發起人股的持有人而言）或香港（就H股的持有人而言）的經營地點。鑒於上述有關臨時股東大會的規定，無論 閣下是否有意出席臨時股東大會，務請 閣下填妥及交回隨附的代表委任表格及回條。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願出席臨時股東大會（或其任何續會），並於會上投票。IX.要求以投票方式進行表決之程序根據公司章程第8.18條，股東（包括委任代表）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權。每一股股份有一票表決權。於任何股東大會上，除非下列人員在舉手表決以前或以後，根據上市規則或任何其他可行法律、條例或法則不時規定而要求以投票方式表決，股東大會以舉手方式進行表決：(a)大會主席；(b)至少兩名親身或派委任代表出席，並有權就此投票之股東；及(c)單獨或者合併計算持有在該會議上有表決權的股份百分之十或以上的一名或者若干名股東（包括其委任代表）。–23–
董事會函件X.推薦建議根據上市規則，合營合同及股權轉讓協議構成關連交易。誠如上文所述，本公司擬尋求獨立股東批准根據合營合同及股權轉讓協議所擬進行的一切事宜。由於在本通函日期，RecoZiyang為本公司多家附屬公司之主要股東，而RecoZiyang之聯繫人RecoPearl擁有165,070,000股H股的權益，因此，RecoZiyang及其聯繫人在臨時股東大會上須放棄表決。根據上市規則之規定，本公司已成立獨立董事委員會以向獨立股東提供意見，並已委任大福就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。敬請細閱：(a)載於本通函第25頁之獨立董事委員會函件，其中載有獨立董事委員會向獨立股東提供有關合營合同及股權轉讓協議之推薦建議；及(b)載於本通函第26至41頁之大福函件，其中載有其就合營合同及股權轉讓協議而向獨立董事委員會及獨立股東提供之推薦建議，以及大福達致其推薦建議時所考慮之主要因素和理由。獨立董事委員會經考慮大福之意見後，認為合營合同及股權轉讓協議之條款以及據此擬進行之交易為公平合理並符合獨立股東及本公司之整體利益。因此，獨立董事委員會推薦獨立股東表決贊成將於臨時股東大會上提呈的決議案，以批准合營合同及股權轉讓協議以及據此擬進行之一切事宜。董事相信，合營合同及股東轉讓協議的條款以及據此擬進行的交易為公平合理，並且符合獨立股東及本公司的整體利益，故此推薦獨立股東在臨時股東大會上投票贊成將予提呈的決議案，以批准合營合同及股權轉讓協議以及據此擬進行的一切事宜。XI.附加資料敬請垂注本通函各附錄載列之其他資料。此致列位股東 台照承董事會命董事長劉曉光謹啟二零零八年九月八日–24–
獨立董事委員會函件（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：2868）敬啟者：吾等謹提述本公司於二零零八年九月八日刊發之通函（「通函」），本函件亦為通函之一部分。除非另有指明，否則本函件所用詞彙與通函所界定者具相同涵義。吾等為獨立非執行董事，並獲董事會委任向 閣下提供關於合營合同及股權轉讓協議之條款以及據此擬進行之一切事宜對獨立股東是否公平合理之意見。吾等謹請 閣下細閱大福就合營合同及股權轉讓協議所發表之意見，詳見載於通函內之大福函件。經考慮合營合同及股權轉讓協議之條款及大福就此之建議和意見後，吾等認為合營合同及股權轉讓協議之條款及據此擬進行之一切事宜為公平合理，並且符合獨立股東及本公司之整體利益。因此，吾等推薦 閣下表決贊成將於臨時股東大會上提呈之普通決議案，以批准、確認及追認合營合同及股權轉讓協議以及據此擬進行之一切事宜。此致列位獨立股東 台照代表獨立董事委員會獨立非執行董事鄺啟成柯建民俞興保李兆杰謹啟二零零八年九月八日–25–
大福函件以下為大福致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件全文，以供載入本通函。香港皇后大道中16-18號新世界大廈25樓敬啟者：須予披露及關連交易緒言吾等謹提述，吾等獲委任為獨立財務顧問，就合營合同、股權轉讓協議之條款及據此所擬進行之各項有關交易（「該等交易」），向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於 貴公司於二零零八年九月八日向股東發出之通函（「通函」）內，而本函件為通函其中一部分。除文義另有所指者外，本函件內所採用之詞彙與通函內所界定者具有相同涵義。誠如通函內「董事會函件」（「董事會函件」）所述，RecoZiyang因其為 貴公司多家附屬公司之主要股東而屬 貴公司之關連人士。因此，根據上市規則，該等交易構成 貴公司之關連交易。本公司將尋求獨立股東於臨時股東大會上以股數投票表決方式批准該等交易。RecoZiyang及其聯繫人於臨時股東大會上將就關於批准該等交易而提呈之決議案放棄表決。作為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問，吾等之角色是向 閣下提供以下各方面之獨立意見及推薦建議：該等交易之條款對於 貴公司及獨立股東而言是否公平合理，以及是否符合 貴公司及獨立股東之整體利益。 貴公司亦已成立獨立董事委員會（其組成人員載於通函內之「獨立董事委員會函件」），以向獨立股東提供有關該等交易之條款之意見。–26–
大福函件基準及假設於達致吾等之推薦建議時，吾等乃依賴董事及╱或 貴集團管理層所提供予吾等之財務及其他資料和事實以及所作出之陳述，並已假設向吾等提供或作出或通函內提述之一切有關財務及其他資料、事實及任何陳述乃妥為摘錄自相關會計記錄（倘若為財務資料），並由 貴公司、董事及 貴集團管理層經作出妥當及仔細之查詢後始作出。吾等亦假設向吾等所提供或作出或通函內提述之一切財務及其他資料、事實及任何陳述於作出時乃屬完整、真實及準確，並且於寄發通函當日及至臨時股東大會舉行當日止期間內仍屬完整、真實及準確。董事及╱或 貴集團管理層已向吾等表示，彼等已向吾等提供一切有關資料，而向吾等所提供之資料及所作出之陳述並無遺漏任何重大事實，而吾等亦不知悉有任何事實或情況會使到此等資料及陳述變為不真實、不準確或有誤導成分。吾等之審閱及分析乃基於下列由 貴公司所提供之資料，其中包括：(i)合營合同及股權轉讓協議；(ii)貴公司截至二零零八年六月三十日止六個月之中期報告（「中期報告」）；及(iii)通函。除 貴公司所提供之資料外，吾等亦已審閱中國重慶市人民政府官方網站內所公布之統計數字及資料。吾等亦曾與董事及╱或 貴集團管理層討論該等交易之條款及訂立該等交易之理由，並認為吾等已審閱充分之資料以達致知情見解，且並無理由懷疑吾等獲提供之資料及事實以及向吾等作出之陳述並不完整、真實及準確。然而，吾等並無獨立核實該等資料，亦未有對 貴集團、RecoZiyang及其聯繫人、合營公司、新明公司、新青公司及天津伴山人家之業務、事務、財務狀況或前景進行任何形式的調查。–27–
大福函件所考慮之主要因素及理由於達致吾等就有關該等交易之條款及其對 貴公司及獨立股東整體之影響的意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：I.背景(A)有關 貴集團及RecoZiyang之資料貴集團為中國之大型物業發展商，主要致力於發展中高檔住宅物業、優質或高檔寫字樓以及商用物業。誠如中期報告內所披露， 貴集團已在包括北京、天津、瀋陽、成都、重慶、西安及無錫等城市在內之物業市場建立業務。RecoZiyang的主要業務為在中國進行物業投資。誠如董事會函件所述，根據上市規則，RecoZiyang因其為 貴公司多家附屬公司之主要股東而屬於 貴公司之關連人士。於最後可行日期，RecoZiyang之聯繫人RecoPearl擁有165,070,000股H股之權益，該等股份相當於 貴公司已發行股本總額約8.14%。(B)策略性投資協議誠如董事會函件所述， 貴公司與RecoPearl於二零零三年三月十一日簽訂策略性投資協議（經日期為二零零三年五月十五日之補充協議修訂）（「策略性投資協議」）。誠如董事會函件所述，按照策略性投資協議，假若 貴公司物色或知悉有關收購、擁有、開發、經營或以其他方式投資於中國境內任何住宅或商用物業項目或其他物業相關項目之機會， 貴公司須向RecoPearl或其聯繫人提供與 貴公司合作投資之機會，以彼等為 貴公司之優先伙伴。誠如董事所告知，由於 貴公司可能須披露其作出競投之意向及其標書的條款，而此舉最終可能影響 貴公司成功競爭之機會，因此， 貴公司與RecoPearl於作出競投或提交標書前成立合營公司之做法並不可行。誠如董事所告知，根據有關規則和慣例， 貴公司與RecoPearl於能否順利獲得土地尚屬未知之數前先行成立合營公司是不允許的。有鑑於以上所述，RecoPearl將於 貴公司及╱或其聯繫人競投某一地塊前，表示其會否與 貴集團共同投資。於成功投得協定由 貴公司與RecoPearl共同投資之土地後， 貴公司與RecoPearl將透過成立合營公司共同參與有關物業發展項目。–28–
大福函件誠如董事所告知，於二零零七年十月及二零零七年十一月，新明公司及新青公司分別與天津市國土資源和房屋管理局訂立與華明項目及新青項目之地塊有關的國有土地使用權出讓合同。於二零零八年三月，合營公司就重慶項目之土地向重慶市土地和礦業權交易中心取得國有建設用地使用權成交確認書。誠如董事所告知，於二零零七年二月，天津伴山人家與天津市塘沽區規劃和國土資源局及天津泰達建設集團有限公司就天津項目的土地訂立補充協議，據此（其中包括），有關各方同意將土地使用權持有人更改為天津伴山人家。董事表示，天津伴山人家於二零零七年四月前乃由一名獨立第三方全資擁有，而RecoZiyang已表示其意向為RecoZiyang應於 貴公司收購天津伴山人家之全部股本權益後，參與天津項目之發展。因此，於二零零七年八月二十四日， 貴公司與RecoZiyang已訂立無法律約束力之意向書，內容關於RecoZiyang向 貴公司收購天津伴山人家的45%股本權益，前提是（其中包括） 貴公司須持有天津伴山人家之全部股本權益。繼 貴公司於二零零八年四月十日宣佈的 貴公司收購天津伴山人家的少數股東權益後，天津伴山人家已成為 貴公司的全資附屬公司。基於策略性投資協議及 貴公司於獲得發展該等項目之權利的全部權益前與RecoZiyang（即RecoPearl之聯繫人）彼此之間的理解， 貴公司已透過該等交易邀請RecoZiyang共同參與發展及興建該等項目。II.合營合同(A)合營合同之主要條款根據日期為二零零八年三月二十四日之合營合同，合營公司之經營範圍為位於中國重慶市江北區的重慶項目發展，包括開發住宅物業及附屬設施，以及須受最終由工商註冊當局發出的營業執照內所指定的業務範圍所規限。誠如董事會函件所指出，重慶項目仍在前期籌劃階段，預計將於二零零九年開始動工。合營公司的年期由合營公司的營業執照發出日期開始，為期二十年。–29–
大福函件審閱合營合同之條款後，尤其考慮到下列各項：(i)合營公司由 貴公司及RecoZiyang分別擁有50%及50%權益，而註冊資本之全數金額為95,000,000美元（相當於約741,000,000港元），將由 貴公司及RecoZiyang按各自在合營公司之股權比例以現金繳付；(ii)合營公司之董事會將由五名董事組成，其中三名董事（包括董事長）由 貴公司委任，而兩名董事（包括副董事長）由RecoZiyang委任；(iii)倘若發展重慶項目需要任何額外資金，首先須以從金融機構取得的銀行貸款提供，其次為股東貸款，再其次則為向合營公司注資。有關各方須根據合營公司董事會所通過的決議案提供擔保，而該項擔保須按照有關各方各自於合營公司的股本權益比例提供。倘若銀行貸款不足以滿足合營公司的資金需要，則有關各方將根據合營公司董事會通過之決議案，按彼等各自於合營公司之股本權益比例向合營公司提供股東貸款；及(iv)貴公司及RecoZiyang將按彼等各自於合營公司之股本權益比例，分享合營公司之利潤或承擔合營公司之虧損，吾等贊同董事之見解，認為(i)合營合同之條款對於 貴公司及獨立股東而言為公平合理；及(ii)合營合同乃按照正常商業條款訂立。(B)訂立合營合同之理由誠如董事所告知， 貴公司與RecoZiyang訂立合營合同之主要目的是合作發展及建設重慶項目。誠如中國重慶市人民政府之官方網站指出，重慶為中國其中一個著名古都，也是中國西部現時一個工業重鎮，備有發展良好的基礎設施用作推動中國西南部地區的發展。根據在中國重慶市人民政府官方網站內所公布之統計數字，於二零零七年，重慶之地區生產總值約為人民幣4,122.5億元（相當於約4,684.7億港元），–30–
大福函件較二零零六年增加約15.6%。於二零零七年，重慶之人均地區生產總值約為人民幣14,660元（相當於約16,659港元），較二零零六年增加約15.3%。於二零零七年，重慶市之固定資產投資總額約為人民幣3,161.5億元（相當於約3,592.6億港元），較二零零六年增長約28.9%。根據策略性投資協議， 貴公司已透過合營合同邀請RecoPearl之聯繫人RecoZiyang共同參與發展及興建重慶項目。此外，董事認為，RecoZiyang可帶來其在中國物業投資方面之經驗，有助發展重慶項目。董事更認為，與RecoZiyang合作發展及興建重慶項目可降低 貴公司就重慶項目所承擔的風險。根據以上所述及上文「背景」一節內「策略性投資協議」一段所述之理由，董事認為以RecoZiyang作為其優先夥伴而共同投資於重慶項目，符合 貴公司及股東整體之利益。經考慮上述及本函件所述之其他主要因素和原因後，吾等贊同董事之見解，認為訂立合營合同乃符合 貴公司及股東整體之利益。(C)財務影響誠如董事會函件所載，合營公司將視為 貴公司的共同控制實體，並將會在 貴集團的綜合財務報表內採用權益會計法作為 貴公司的共同控制實體入賬。誠如董事會函件所指出， 貴公司須向合營公司繳付的現金金額將由內部資源撥付。有見及此，吾等認同董事之見解，認為 貴公司成立合營公司及注資不會對 貴集團之綜合資產淨值構成任何重大影響。誠如中期報告所披露，47,500,000美元（相當於約370,500,000港元）之注資相當於 貴集團於二零零八年六月三十日的未經審核現金及銀行結餘約16.2%。此外，根據合營合同，註冊資本之85%僅需於成立合營公司當日起兩年內注入。基於以上所述，吾等贊同董事之見解，認為訂立合營合同不會對 貴集團之流動資金狀況構成重大不利影響。–31–
大福函件III.新明股權轉讓協議(A)新明股權轉讓協議之主要條款根據日期為二零零八年三月二十五日的新明股權轉讓協議， 貴公司同意出售及RecoZiyang同意購買新明公司的60%股本權益，有關總現金代價為人民幣6,000,000元（相當於約7,000,000港元）。於完成新明股權轉讓協議前，新明公司乃由 貴公司全資擁有。由於完成新明股權轉讓協議，故 貴公司與RecoZiyang於最後可行日期分別擁有新明公司40%及60%股本權益。於新明股權轉讓協議訂立當日，新明公司的註冊資本為人民幣10,000,000元（相當於約11,000,000港元）。誠如董事會函件所述，根據新明股權轉讓協議， 貴公司已於二零零八年三月二十五日與RecoZiyang訂立條款與合營合同近似的合營合同。按照合營合同，(i)有關各方同意將新明公司的註冊資本增加至95,000,000美元，該筆款項須由 貴公司與RecoZiyang按照彼等各自於新明公司的股本權益比例提供；(ii)倘有任何進一步的融資需要，將首先以向金融機構取得的銀行貸款提供，其次為股東貸款（按各股東各自於新明公司的股本權益比例提供），再其次則為向新明公司注資；及(iii)貴公司及RecoZiyang將按彼等各自於新明公司之股本權益比例，分享合營公司之利潤或承擔合營公司之虧損。(B)訂立新明股權轉讓協議之理由誠如董事所告知， 貴公司與RecoZiyang訂立新明股權轉讓協議之主要目的為合作發展及興建華明項目。誠如董事會函件所述，新明公司已取得位於中國天津市東麗區的華明項目之發展權，包括住宅及商業樓宇。考慮到上文「背景」一節內「策略性投資協議」一段所述之理由， 貴公司已邀請RecoPearl之聯繫人RecoZiyang共同投資於華明項目。此外，董事認為，RecoZiyang可帶來其在中國物業投資方面之經驗，有助發展華明項目。董事更認為，與RecoZiyang合作發展及興建華明項目可降低 貴公司就華明項目所承擔的風險。根據以上所述，吾等贊同董事的見解，訂立新明股權轉讓協議以與RecoZiyang合作發展華明項目，符合 貴公司及股東整體之利益。–32–
大福函件(C)代價基準誠如董事所告知，新明股權轉讓協議中就新明公司60%股本權益之代價為人民幣6,000,000元（相當於約7,000,000港元），相當於新明公司於新明股權協議當日之註冊資本60%，並相當於轉讓予RecoZiyang之股本權益百分比的比例。董事表示，新明公司的主要資產為華明項目之相關地塊。誠如戴德梁行有限公司在其於通函內的估值報告（「估值報告」）所報告，於二零零八年七月三十一日，根據直接比較法，華明項目之地塊於現況下的資本值為人民幣9.95億元（相當於約11.31億港元），較該地塊之原成本約人民幣9.81億元（相當於約11.15億港元）溢價約1.4%。誠如董事會函件所載，董事認為出售有關土地並非旨在獲利，而是為了RecoZiyang與 貴公司之間的合作，因此，有關各方並無使用有關地塊的重新估值數字來釐定轉讓代價。誠如董事會函件所披露，於二零零七年十二月三十一日，新明公司按照中國公認會計原則編製之經審核資產淨值（未有就土地價值之重估作出任何調整）為人民幣9,997,283元（相當於約11,360,549港元）。代價人民幣6,000,000元（相當於約7,000,000港元）較新明公司於二零零七年十二月三十一日的經審核資產淨值中出售予RecoZiyang之應佔金額溢價約0.03%。鑒於RecoZiyang於競投華明項目的有關地塊前已擬與 貴公司共同投資於華明項目，但誠如上文「背景」一節內「策略性投資協議」一段所述，一起競投有關地塊並不切實可行，故董事認為，轉讓新明公司之註冊資本而不考慮地塊的任何增值屬公平合理。此外，董事表示 貴公司及RecoZiyang已直接或透過其他公司間接以資本及股東貸款的方式提供資金予新明公司，以供支付（其中包括）華明項目的土地成本。誠如董事所告知，於二零零八年七月三十一日，整筆有關資金中約60%乃由RecoZiyang繳出。誠如董事會函件所述， 貴公司將確保 貴公司及RecoZiyang按彼等於新明公司之股本權益比例而提供資金給新明公司。根據上文所述，尤其是，(i)出售有關土地並非旨在獲利，而是為了供RecoZiyang與 貴公司合作，因此，有關各方並無使用有關地塊的增值來釐定代價；及–33–
大福函件(ii)代價人民幣6,000,000元（相當於約7,000,000港元）較新明公司於二零零七年十二月三十一日的經審核資產淨值中出售予RecoZiyang之應佔金額溢價約0.03%，吾等贊同董事之見解，認為(i)新明股權轉讓協議之條款對於 貴公司及獨立股東而言為公平合理；及(ii)新明股權轉讓協議乃按照正常商業條款訂立。(D)財務影響誠如董事會函件所載，於完成新明股權轉讓協議後，新明公司成為 貴公司的聯營公司，在 貴集團的綜合財務報表內採用權益會計法作為 貴公司的聯營公司入賬。於二零零八年六月三十日， 貴公司權益持有人應佔未經審核綜合資產淨值為數約人民幣42.82億元（相當於約48.66億港元）。新明公司於二零零七年十二月三十一日之經審核資產淨值中貴集團出售的應佔金額相當於二零零八年六月三十日 貴公司權益持有人應佔未經審核綜合資產淨值約0.1%。董事表示，從新明股權轉讓協議獲取之所得款項，將由 貴公司用作一般營運資金。誠如董事會函件所披露，根據新明公司於二零零七年十二月三十一日之經審核資產淨值，估計出售新明公司之權益將導致輕微的未經審核收益約人民幣1,630元（相當於約1,852港元），即有關出售之代價與 貴集團所出售新明公司股本權益應佔之資產淨值兩者之間的差額。誠如上文所載列，按照新明公司的合營合同，新明公司的註冊資本將增加至95,000,000美元，由 貴公司及RecoZiyang按彼等各自於新明公司之股本權益比例而繳出。董事表示， 貴公司及RecoZiyang的出資已於二零零八年六月三十日完成，而 貴公司及RecoZiyang所須繳出的金額已從內部資源撥付。根據以上所述，吾等贊同董事之見解，認為根據新明股權轉讓協議轉讓新明公司之股本權益及向新明公司注資不會對 貴集團之綜合資產淨值、流動資金狀況及盈利構成重大不利影響。–34–
大福函件IV.新青股權轉讓協議(A)新青股權轉讓協議之主要條款根據日期為二零零八年三月二十五日的新青股權轉讓協議，北京尚博地（ 貴公司之全資附屬公司）同意出售及 貴公司和RecoZiyang分別同意購買新青公司的40%及60%股本權益，有關總現金代價分別為人民幣4,000,000元及人民幣6,000,000元（相當於約5,000,000港元及7,000,000港元）。於完成新青股權轉讓協議前，新青公司乃由北京尚博地全資擁有。由於完成新青股權轉讓協議， 貴公司與RecoZiyang於最後可行日期分別擁有新青公司40%及60%股本權益。於新青股權轉讓協議訂立當日，新青公司的註冊資本為人民幣10,000,000元（相當於約11,000,000港元）。誠如董事會函件所述，根據新青股權轉讓協議， 貴公司與RecoZiyang已於二零零八年三月二十五日訂立條款與合營合同近似的合營合同。按照合營合同，(i)有關各方同意將新青公司的註冊資本增加至95,000,000美元，該筆款項須由 貴公司與RecoZiyang按照彼等各自於新青公司的股本權益比例提供；(ii)倘有任何進一步的融資需要，將首先以向金融機構取得的銀行貸款提供，其次為股東貸款（按各股東各自於新青公司的股本權益比例提供），再其次則為向新青公司注資；及(iii) 貴公司及RecoZiyang將按彼等各自於新青公司之股本權益比例，分享新青公司之利潤或承擔新青公司之虧損。(B)訂立新青股權轉讓協議之理由誠如董事所告知，北京尚博地、 貴公司及RecoZiyang訂立新青股權轉讓協議之主要目的為合作發展及興建新青項目。誠如董事會函件所述，新青公司已取得位於中國天津市西青區的新青項目之發展權，包括住宅及商業樓宇。考慮到上文「背景」一節內「策略性投資協議」一段所述之理由， 貴集團已邀請RecoPearl之聯繫人RecoZiyang共同投資於新青項目。此外，董事認為，RecoZiyang可帶來其在中國物業投資方面之經驗，有助發展新青項目。董事更認為，與RecoZiyang合作發展及興建新青項目可降低 貴集團就新青項目所承擔的風險。根據以上所述，吾等贊同董事的見解，訂立新青股權轉讓協議以與RecoZiyang合作發展新青項目，符合 貴公司及股東整體之利益。–35–
大福函件(C)代價基準誠如董事所告知，新青股權轉讓協議中就新青公司60%股本權益之代價為人民幣6,000,000元（相當於約7,000,000港元），相當於新青公司於新青股權協議當日之註冊資本60%，並相當於轉讓予RecoZiyang之股本權益百分比的比例。董事表示，新青公司的主要資產為新青項目之相關地塊。誠如估值報告所報告，於二零零八年七月三十一日，根據直接比較法，新青項目之地塊於現況下的資本值為人民幣7.08億元（相當於約8.05億港元），較該等地塊之原成本約人民幣7億元（相當於約7.95億港元）溢價約1.1%。誠如董事會函件所載，董事認為出售有關土地並非旨在獲利，而是為了RecoZiyang與 貴公司之間的合作，因此，有關各方並無使用有關地塊的重新估值數字來釐定轉讓代價。誠如董事會函件所披露，於二零零七年十二月三十一日，新青公司按照中國公認會計原則編製之經審核資產淨值（未有就土地價值之重估作出任何調整）為人民幣9,996,992元（相當於約11,360,218港元）。代價人民幣6,000,000元（相當於約7,000,000港元）較新青公司於二零零七年十二月三十一日的經審核資產淨值中出售予RecoZiyang之應佔金額溢價約0.03%。鑒於RecoZiyang於競投新青項目的有關地塊前已擬與 貴公司共同投資於新青項目，但誠如上文「背景」一節內「策略性投資協議」一段所述，一起競投有關地塊並不切實可行，故董事認為，轉讓新青公司之註冊資本而不考慮地塊的任何增值屬公平合理。此外，董事表示 貴公司及RecoZiyang已直接或透過其他公司間接以資本及股東貸款的方式提供資金予新青公司，以供支付（其中包括）新青項目的土地成本。誠如董事所告知，於二零零八年七月三十一日，整筆有關資金中不少於60%乃由RecoZiyang繳出。誠如董事會函件所述， 貴公司將確保 貴公司及RecoZiyang按彼等於新青公司之股本權益比例而提供資金給新青公司。根據上文所述，尤其是，(i)出售有關土地並非旨在獲利，而是為了供RecoZiyang與 貴公司合作，因此，有關各方並無使用有關地塊的增值來釐定代價；及–36–
大福函件(ii)代價人民幣6,000,000元（相當於約7,000,000港元）較新青公司於二零零七年十二月三十一日之經審核資產淨值中出售予RecoZiyang之應佔金額溢價約0.03%，吾等贊同董事之見解，認為(i)新青股權轉讓協議之條款對於 貴公司及獨立股東而言為公平合理；及(ii)新青股權轉讓協議乃按照正常商業條款訂立。(D)財務影響誠如董事會函件所載，於完成新青股權轉讓協議後，新青公司成為 貴公司的聯營公司，在 貴集團的綜合財務報表內採用權益會計法作為 貴公司的聯營公司入賬。於二零零八年六月三十日， 貴公司權益持有人應佔未經審核綜合資產淨值為約人民幣42.82億元（相當於約48.66億港元）。新青公司於二零零七年十二月三十一日之經審核資產淨值中貴集團出售予RecoZiyang的應佔金額相當於二零零八年六月三十日 貴公司權益持有人應佔未經審核綜合資產淨值約0.1%。董事表示，從新青股權轉讓協議獲取之所得款項，將由北京尚博地用作一般營運資金。誠如董事會函件所披露，根據新青公司於二零零七年十二月三十一日之經審核資產淨值，估計向RecoZiyang出售新青公司之權益將導致輕微的未經審核收益約人民幣1,805元（相當於約2,051港元），即有關出售之代價與 貴集團出售予RecoZiyang的新青公司股本權益應佔之資產淨值兩者之間的差額。誠如上文所載列，按照新青公司的合營合同，新青公司的註冊資本將增加至95,000,000美元，由 貴公司及RecoZiyang按彼等各自於新青公司之股本權益比例而繳出。董事表示， 貴公司向新青公司注資一事尚未完成，而 貴公司所須向新青公司繳出的金額將從內部資源撥付。 貴公司未繳出的出資額約37,500,000美元（相當於約292,500,000港元），相當於 貴集團於二零零八年六月三十日的未經審核現金及銀行結餘約12.8%。此外，根據合營合同，註冊資本之85%僅需於成立新青公司當日起兩年內注入。根據以上所述，吾等贊同董事之見解，認為根據新青股權轉讓協議轉讓新青公司之股本權益及向新青公司注資不會對 貴集團之綜合資產淨值、流動資金狀況及盈利構成重大不利影響。–37–
大福函件V.天津伴山人家股權轉讓協議(A)天津伴山人家股權轉讓協議之主要條款根據日期為二零零八年八月十九日的天津伴山人家股權轉讓協議， 貴公司同意出售及RecoZiyang同意購買天津伴山人家的45%股本權益，有關總現金代價為人民幣92,400,000元（相當於105,000,000港元）。於完成天津伴山人家股權轉讓協議前，天津伴山人家乃 貴公司全資擁有。完成天津伴山人家股權轉讓協議後， 貴公司與RecoZiyang將分別擁有天津伴山人家的55%及45%股本權益。誠如董事會函件指出，根據天津伴山人家股權轉讓協議， 貴公司與RecoZiyang將訂立條款與合營合同近似的合營合同。誠如董事會函件指出，今後任何注資及股東貸款將由 貴公司與RecoZiyang按照彼等各自於天津伴山人家的股本權益比例提供，而 貴公司及RecoZiyang將按彼等各自於天津伴山人家之股本權益比例，分享天津伴山人家之利潤或承擔天津伴山人家之虧損。(B)訂立天津伴山人家股權轉讓協議之理由誠如董事所告知， 貴公司與RecoZiyang訂立天津伴山人家股權轉讓協議之主要目的為合作發展及興建天津項目。誠如董事會函件所述，天津伴山人家已取得位於中國天津市塘沽北部新區的天津項目之發展權，包括住宅及附屬商業設施。考慮到上文「背景」一節內「策略性投資協議」一段所述之理由， 貴集團已邀請RecoPearl之聯繫人RecoZiyang共同投資於天津項目。此外，董事認為，RecoZiyang可帶來其在中國物業投資方面之經驗，有助發展天津項目。董事更認為，與RecoZiyang合作發展及興建天津項目可降低 貴公司就天津項目所承擔的風險。根據以上所述，吾等贊同董事的見解，訂立天津伴山人家股權轉讓協議以及與RecoZiyang合作發展天津項目，符合 貴公司及股東整體之利益。–38–
大福函件(C)代價基準誠如董事會函件所述，天津伴山人家股權轉讓協議中就天津伴山人家45%股本權益之代價為人民幣92,400,000元（相當於105,000,000港元），乃參照 貴公司收購天津伴山人家全部權益之成本（約人民幣205,300,000元（相當於約233,300,000港元））而釐定。董事表示，天津伴山人家的主要資產為天津項目之相關地塊。誠如 貴公司於二零零八年四月十日所宣佈， 貴公司同意以在中國天津產權交易所公開掛牌之方式，收購天津伴山人家的15%股本權益。根據天津華夏松德有限責任會計師事務所為釐定上述15%股本權益之公開掛牌底價而於二零零八年一月三十一日出具之評估報告，天津伴山人家於二零零七年十一月三十日使用重置成本方法（而土地發展權利則使用假定發展方法而評定）評定之資產淨值為人民幣828,967,500元（相當於約942,008,523港元）。據董事所告知，出售天津伴山人家的45%股本權益並非旨在獲利，而是為了供RecoZiyang與 貴公司合作，而RecoZiyang及 貴公司之意向乃於天津項目中合作。 貴公司與RecoZiyang已於二零零七年八月二十四日訂立無法律約束力之意向書，內容關於有意收購天津伴山人家的45%權益，前提是（其中包括） 貴公司須持有天津伴山人家之全部股本權益。此外，誠如董事所告知， 貴公司若干非全資附屬公司在獲得彼等各自的股東（即RecoZiyang或其聯繫人及 貴公司或其聯繫人）同意下，已提供資金予 貴公司收購天津伴山人家的股本權益及提供股東貸款以支付天津伴山人家的土地及土地發展成本。誠如董事會函件所述，直至二零零八年七月三十一日， 貴公司及 貴公司的非全資附屬公司已就該筆資金提供合共人民幣705,175,200元，其中約人民幣288,500,000元乃由RecoZiyang透過上述 貴公司非全資附屬公司而間接提供。董事認為，簽訂意向書及RecoZiyang透過 貴公司的非全資附屬公司提供間接融資顯示 貴公司與RecoZiyang之間於天津項目展開合作的意向和理解。此外，董事表示 貴公司將確保於完成天津伴山人家股權轉讓協議時及之後， 貴公司及RecoZiyang按彼等各自於天津伴山人家的股本權益比例提供資金。因此，董事認為以 貴公司已付之收購成本而釐定天津伴山人家股權轉讓協議中轉讓45%股本權益之代價乃公平合理，也是 貴公司及RecoZiyang的意向。–39–
大福函件根據上文所述，尤其是，(i)出售天津伴山人家的45%股本權益並非旨在獲利，而是為了供RecoZiyang與 貴公司合作；及(ii)RecoZiyang及 貴公司之意向是合作展開天津項目，從上述RecoZiyang與 貴公司簽訂意向書及RecoZiyang透過 貴公司的非全資附屬公司提供間接融資可見一斑；吾等贊同董事之見解，認為(i)天津伴山人家股權轉讓協議之條款對於 貴公司及獨立股東而言為公平合理；及(ii)天津伴山人家股權轉讓協議乃按照正常商業條款訂立。(D)財務影響誠如董事會函件所載，於完成天津伴山人家股權轉讓協議後，天津伴山人家將繼續為 貴公司的附屬公司。於二零零八年六月三十日， 貴公司權益持有人應佔未經審核綜合資產淨值為數約人民幣42.82億元（相當於約48.66億港元）。誠如董事會函件所述，於二零零七年十二月三十一日，天津伴山人家按照中國公認會計原則編製之經審核資產淨值（未有就土地價值之重估作出任何調整）為人民幣62,907,479元（相當於約71,485,772港元）。董事表示，天津伴山人家於二零零七年十二月三十一日之經審核資產淨值中 貴集團出售的應佔金額相當於 貴集團於二零零八年六月三十日的未經審核綜合資產淨值約0.7%，而從天津伴山人家股權轉讓協議獲取之所得款項，將由 貴公司用作一般營運資金。誠如董事會函件所披露，估計出售天津伴山人家之權益將導致輕微的未經審核收益約人民幣3,660元（相當於約4,159港元），即 貴集團應收代價與 貴公司收購天津伴山人家股本權益的成本兩者之間的差額。根據以上所述，吾等贊同董事之見解，認為根據天津伴山人家股權轉讓協議轉讓天津伴山人家之股本權益不會對 貴集團之綜合資產淨值及盈利構成重大不利影響。–40–
大福函件結論及推薦建議經考慮上述主要因素及理由後，吾等認為，該等交易之條款對於 貴公司及獨立股東而言為公平合理，並符合 貴公司及獨立股東整體之利益。因此，吾等建議獨立董事委員會推薦獨立股東在臨時股東大會上表決贊成所提呈有關該等交易之決議案。此致獨立董事委員會 及列位獨立股東 台照代表大福融資有限公司董事總經理董事陳志安吳海淦二零零八年九月八日–41–
附錄一估值報告以下為獨立物業估值師戴德梁行有限公司就中國物業權益於二零零八年七月三十一日之價值的意見而編製之函件全文、估值概要及估值證書，以供載入本通函。香港中環康樂廣場1號怡和大廈16樓敬啟者：指示、目的及估值日期吾等茲提述 閣下要求吾等就在中華人民共和國（「中國」）持有之物業權益進行估值之指示。吾等確認已進行視察、作出有關查詢及取得吾等認為所需之其他資料，從而就該等物業權益於二零零八年七月三十一日（「估值日期」）之市值，向首創置業股份有限公司（以下稱為「貴公司」）或其附屬公司（以下統稱為「貴集團」）提供吾等之意見。估值基準吾等對各項物業權益之估值乃指其市值。所謂市值，根據香港測量師學會頒佈之《香港測量師學會物業估值準則》（二零零五年第一版）所下定義，乃指「某物業經適當市場推銷後，於估值日期由自願買方與自願賣方在知情、審慎及非強迫之情況下，按公平原則進行交易而估計應得之金額」。估值假設吾等之估值已排除透過諸如非一般融資、售後租回安排、任何與該銷售相關人士給予之特別代價或優惠，或任何特殊價值元素等特別條款或情況所導致估值之漲價或跌價。–42–
附錄一估值報告吾等倚賴貴集團所提供之資料以及中國法律顧問競天公誠律師事務所（一間中國註冊的律師事務所）就該等中國物業權益及貴集團於中國物業之權益的所有權而提供之意見。根據貴集團提供之資料及中國法律意見，業權狀況及主要批文與執照之審批狀況載於估值證書附註內。吾等對該等物業權益之估值並無考慮該等物業權益所欠付之任何抵押、按揭或款項或完成出售時可能產生之任何開支或稅項。除另有指明外，吾等假設該等物業並無附帶可影響其價值之任何繁重產權負擔、限制及支銷。估值方法於評估物業權益的價值時，吾等採納了直接比較法，參考有關市場內可得的可資比較銷售證據。吾等亦已考慮第1項物業已經耗用的建築成本。吾等已整體評估物業權益。物業估值已遵守香港聯合交易所有限公司證券上市規則第5章及第12項應用指引所載之規定，以及由香港測量師學會頒佈之《香港測量師學會物業估值準則》（二零零五年第一版）。資料來源吾等進行估值時，在相當程度上倚賴貴集團及其中國法律的法律顧問所提供之資料。吾等已接納所獲給予有關規劃批文或法定通告、地役權、年期、物業識別、發展計劃、地塊及樓面面積等事宜以及所有其他相關事宜之意見。估值證書所載之尺寸、量度及面積均以吾等所獲資料為基礎，因此僅為約數。吾等並無理由懷疑貴集團向吾等提供對估值而言十分重要之資料之真實性及準確性。吾等亦獲貴集團告知，所提供之資料並無遺漏任何重要事實。業權調查就中國的物業權益而言，吾等已獲提供有關物業權益業權之文件摘要。然而，吾等並無查閱文件正本以確定可能並未載列於交予吾等之副本上之任何修訂。–43–
附錄一估值報告實地調查吾等曾視察該等物業之外部，並在可能情況下視察該等物業之內部。然而，吾等並無進行實地調查，以決定土壤情況及設施等是否適合進行任何發展。吾等編製估值時已假設按各方面均令人滿意及建築期間並無產生任何非經常開支或延誤。除另有指明外，吾等未能進行詳細實地量度以核實物業之地塊及樓面面積，而吾等假設所獲文件中載列之面積均屬正確無誤。貨幣除另有指明外，吾等編製之估值證書所列之一切金額均以中國官方貨幣人民幣列值。隨函附奉估值概要及估值證書。此致中華人民共和國北京市懷柔區迎賓中路1號501室首創置業股份有限公司董事會台照代表戴德梁行有限公司董事曾俊叡註冊專業測量師(GP)中國房地產估價師MSc.,M.H.K.I.S.,M.R.I.C.S.謹啟二零零八年九月八日附註：曾俊叡先生為註冊專業測量師，在中國物業估值方面擁有逾16年經驗。–44–
附錄一估值報告估值概要於二零零八年七月三十一日物業現況下之資本值人民幣第一類—於中國發展中之物業權益1.天津東麗區楊北路以南之一塊土地995,000,000第二類—於中國持作未來發展之物業權益2.天津西青區大寺鎮王村之兩塊土地708,000,0003.天津塘沽區寶山路以南及河北路以西之五塊土地936,000,000總計：2,639,000,000–45–
附錄一估值報告估值證書第一類—於中國發展中之物業權益於二零零八年七月三十一日物業概況及年期佔用詳情現況下之資本值A1.天津該物業包括一塊土地，地塊面積約該物業現時正在興建階段，人民幣東麗區為271,829.60平方米（2,925,974平方預計於二零一一年十二月前995,000,000元楊北路呎）。竣工。以南之一塊土地現擬於土地上規劃發展總建築面積合共約308,400平方米（3,319,618平方呎）的住宅／商業發展，其中279,600平方米（3,009,614平方呎）為地上面積。該物業已獲授予之土地使用權作商業用途為期40年及作住宅用途為期70年。附註：(1)根據提供予吾等之資料，有關地價已全數支付，但市政基礎設施配套費尚未全數支付，而申請國有土地使用證之手續將會在適當時候辦理。吾等之估值乃假設將會在適當時候獲發國有土地使用證。(2)根據天津市國土資源和房屋管理局（出讓人）與天津首創新明置業有限公司（承讓人）於二零零七年十月三十一日訂立之國有土地使用權出讓合同第CR2007374號，出讓人已向承讓人出讓該物業之土地使用權，有關主要內容如下：(i)位置：東麗區楊北路以南(ii)地段編號：2007-120(iii)地塊面積：153,665.20平方米（地段編號9）118,164.40平方米（地段編號11）271,829.60平方米–46–
附錄一估值報告(iv)地價：人民幣980,900,000元其中土地出讓金：人民幣916,892,000元，須於二零零七年十一月七日以前全數支付。（誠如貴集團所告知，已經全數支付。）市政基礎設施配套費：人民幣64,008,000元，須根據另行簽署之市政基礎設施配套合同支付。（誠如貴集團所告知，已經支付人民幣51,200,000元。）(v)土地用途：商業金融╱住宅用途(vi)土地使用年期：作商業金融用途為期40年及作住宅用途為期70年(vii)總樓面面積合計：不超過154,700平方米（地段編號9）124,900平方米（地段編號11）279,600平方米(viii)建築密度：不超過30%(ix)建築規約：建築工程將於二零零七年十一月三十日前展開及於二零一三年三月三十日前完成。(x)土地使用權轉讓：於全數支付地價、取得國有土地使用證及完成總投資額之25%或以上後，可以轉讓土地使用權。(3)根據天津市規劃局於二零零八年一月八日出具的建築用地規劃許可證第2007津地證0292號，該物業的地盤規劃乃符合市政規劃的規定及獲准發展549,184平方米的總地塊面積。(4)根據天津市規劃局於二零零八年五月三十日出具的建築工程規劃許可證第2008津住證0010號，該物業的建築工程乃符合市政規劃的規定及獲准發展48,721.96平方米的總建築面積（第1期）。(5)根據天津市建設管理委員會於二零零八年五月十六日出具的建築工程施工許可證第建施1211040200805051號，該物業已獲准展開地基工程。(6)誠如貴集團所告知，於估值當日已經耗用於發展的總建築成本約為人民幣8,457,000元。估計完成發展尚須的建築成本約為人民幣963,900,000元。吾等已於估值中計入該等成本。(7)於二零零八年七月三十一日，該物業於完成時的資本值為人民幣2,488,600,000元。(8)根據日期為二零零七年十月二十五日之營業執照第120110000010220號，天津首創新明置業有限公司於成立時之註冊資本為人民幣10,000,000元，有效經營期限為二零零七年十月二十五日至二零一七年十月二十四日。–47–
附錄一估值報告(9)競天公誠律師事務所的中國法律意見指出：(i)天津首創新明置業有限公司乃於二零零七年十月二十五日成立，並擁有有效營業執照。(ii)天津首創新明置業有限公司已訂立國有土地使用權出讓合同第CR2007374號，並獲出讓面積為271,829.6平方米之地塊之土地使用權。(iii)土地使用年期作商業用途為期40年及作住宅用途為期70年。(iv)應付總地價為人民幣916,892,000元並且已經全數支付。(v)天津首創新明置業有限公司已取得建築用地規劃許可證第2007津地證0292號、建築工程規劃許可證第2008津住證0010號及建築工程施工許可證（打樁）第建施1211040200805051號。(vi)於全數支付地價後，天津首創新明置業有限公司可取得國有土地使用證而並無法律障礙。(10)根據貴集團提供之資料及中國法律顧問之意見，業權狀況及主要批文與執照之批授狀況如下：國有土地使用證無國有土地使用權出讓合同有建築用地規劃許可證有建築工程規劃許可證有建築工程施工許可證（打樁）有營業執照有–48–
附錄一估值報告估值證書第二類—於中國持作未來發展之物業權益於二零零八年七月三十一日物業概況及年期佔用詳情現況下之資本值B2.天津該物業包括兩塊土地，地塊面積約該物業目前為空置地塊。人民幣西青區為151,596.40平方米（1,631,784平方708,000,000元大寺鎮王村呎）。之兩塊土地現擬於土地上規劃發展總建築面積合共約171,900平方米（1,850,332平方呎）的住宅／商業發展，其中165,900平方米（1,785,748平方呎）為地上面積。該物業已獲授予之土地使用權作商業用途為期40年及作住宅用途為期70年。附註：(1)根據提供予吾等之資料，有關地價已全數支付，但市政基礎設施配套費尚未全數支付，而申請國有土地使用證之手續將會在適當時候辦理。吾等之估值乃假設將會在適當時候獲發國有土地使用證。(2)根據天津市國土資源和房屋管理局（出讓人）與天津首創新青置業有限公司（承讓人）於二零零七年十一月三十日訂立之國有土地使用權出讓合同第CR2007414號，出讓人已向承讓人出讓該物業之土地使用權，有關主要內容如下：(i)位置：西青區大寺鎮王村(ii)地段編號：2007-105(iii)地塊面積：65,075.80平方米–49–
附錄一估值報告(iv)地價：人民幣250,030,000元其中土地出讓金：人民幣236,162,500元，須於二零零七年十二月三十日以前全數支付。（誠如貴集團所告知，已經全數支付）市政基礎設施配套費：人民幣13,867,500元，須根據另行簽署之市政基礎設施配套合同支付。（誠如貴集團所告知，已經支付人民幣11,100,000元。）(v)土地用途：住宅╱非經營性公建用途(vi)土地使用年期：70年(vii)總樓面面積合計：64,500平方米（住宅用途：64,400平方米及非經營性公建用途：100平方米）(viii)建築密度：22%(ix)建築規約：建築工程將於二零零八年九月二十五日前展開及於二零一零年三月二十五日前完成。(x)土地使用權轉讓：於全數支付地價、取得國有土地使用證及完成總投資額之25%或以上後，可以轉讓土地使用權。(3)根據天津市國土資源和房屋管理局（出讓人）與天津首創新青置業有限公司（承讓人）於二零零七年十一月三十日訂立之國有土地使用權出讓合同第CR2007415號，出讓人已向承讓人出讓該物業之土地使用權，有關主要內容如下：(i)位置：西青區大寺鎮王村(ii)地段編號：2007-106(iii)地塊面積：86,520.60平方米(iv)地價：人民幣450,060,000元其中土地出讓金：人民幣427,318,500元，須於二零零七年十二月三十日以前全數支付。（誠如貴集團所告知，已經全數支付土地出讓金）市政基礎設施配套費：人民幣22,741,500元，須根據另行簽署之市政基礎設施配套合同支付。（誠如貴集團所告知，已經支付人民幣18,200,000元。）(v)土地用途：住宅╱非經營性公建／商業用途(vi)土地使用年期：作商業用途為期40年及作住宅用途為期70年(vii)總樓面面積合計：101,400平方米（住宅用途：83,900平方米、非經營性公建用途：400平方米及商業用途：17,100平方米）(viii)建築密度：20%（住宅及非經營性公建）–50–
附錄一估值報告(ix)建築規約：建築工程將於二零零八年九月二十六日前展開及於二零一零年九月二十六日前完成。(x)土地使用權轉讓：於全數支付地價、取得國有土地使用證及完成總投資額之25%或以上後，可以轉讓土地使用權。(4)根據天津市西青區規劃局於二零零八年三月三十一日出具的建築用地規劃許可證第2008西青地證0030號，該物業的地塊規劃符合市政規劃的規定及獲准發展100,130.10平方米的總地塊面積。(5)根據天津市西青區規劃局於二零零八年三月三十一日出具的建築用地規劃許可證第2008西青地證0031號，該物業的地塊規劃符合市政規劃的規定及獲准發展92,139平方米的總地塊面積。(6)根據日期為二零零七年十一月二十一日之營業執照第120111000009112號，天津首創新青置業有限公司於成立時之註冊資本為人民幣10,000,000元，有效經營期限為二零零七年十一月二十一日至二零五七年十一月二十日。(7)競天公誠律師事務所的中國法律意見指出：(i)天津首創新青置業有限公司乃於二零零七年十一月二十一日成立，並擁有有效營業執照。(ii)天津首創新青置業有限公司已訂立國有土地使用權出讓合同第CR2007414號，並獲出讓面積為65,075.8平方米之地塊之土地使用權。土地使用年期作住宅用途為期70年。應付總地價為人民幣236,162,500元並且已經全數支付。(iii)天津首創新青置業有限公司已訂立國有土地使用權出讓合同第CR2007415號，並獲出讓面積為86,520.6平方米之地塊之土地使用權。土地使用年期作商業用途為期40年及作住宅用途為期70年。應付總地價為人民幣427,318,500元並且已經全數支付。(iv)天津首創新青置業有限公司已取得建築用地規劃許可證第2008西青地證0030號及建築用地規劃許可證第2008西青地證0031號。(v)於全數支付地價後，天津首創新青置業有限公司可取得國有土地使用證而並無法律障礙。(8)根據貴集團提供之資料及中國法律顧問之意見，業權狀況及主要批文與執照之批授狀況如下：國有土地使用證無國有土地使用權出讓合同有建築用地規劃許可證有營業執照有–51–
附錄一估值報告估值證書於二零零八年七月三十一日物業概況及年期佔用詳情現況下之資本值B3.中國該物業包括五塊土地，總地塊面積該物業目前為空置地塊。人民幣天津約為233,336.30平方米（2,510,698.59936,000,000元塘沽區平方呎）。寶山路以南及河北該物業之建議住宅／商業規劃發展路以西，擬總樓面面積合共約為579,900平方米發展成名為（6,242,044平方呎），其中420,005平「伴山人家」方米（4,520,934平方呎）為地上面之五塊土地積。該物業已獲授予之土地使用權作住宅用途為期70年（於二零七四年五月九日屆滿）及作商業用途為期40年（於二零四四年五月九日屆滿）。附註：(1)根據國有土地使用證第(2007)056號，該物業總地塊面積為233,336.30平方米的土地使用權已授予天津伴山人家置業有限公司，土地使用年期作住宅用途為期70年（於二零七四年五月九日屆滿）及作商業用途為期40年（於二零四四年五月九日屆滿）。(2)根據天津市塘沽區規劃和國土資源局（甲方）與天津經濟技術開發區建設集團有限公司（乙方）於二零零二年七月二十六日訂立的五份國有土地使用權出讓合同，甲方已同意向乙方授出下文詳述的一幅住宅土地的土地使用權：(i)位置：塘沽區京津塘伸延段以北、河北路以西及車站北路以東(ii)地段編號：07-06-01-060、07-06-01-061、07-06-01-062、07-06-01-063及07-06-01-064(iii)地塊面積：56,947.66平方米（地段編號07-06-01-060）57,329.43平方米（地段編號07-06-01-061）50,622.29平方米（地段編號07-06-01-062）26,981.66平方米（地段編號07-06-01-063）41,455.30平方米（地段編號07-06-01-064）233,336.34平方米–52–
附錄一估值報告(iv)地價：人民幣17,820,000元（地段編號07-06-01-060）人民幣17,930,000元（地段編號07-06-01-061）人民幣15,840,000元（地段編號07-06-01-062）人民幣8,440,000元（地段編號07-06-01-063）人民幣12,970,000元（地段編號07-06-01-064）人民幣73,000,000元(v)土地用途：住宅用途(vi)容積率：不超過1.8(vii)土地使用權轉讓：於全數支付地價、取得國有土地使用證及完成總投資額之25%或以上後，可以轉讓土地使用權。(3)根據天津市塘沽區規劃和國土資源局（甲方）、天津泰達建設集團有限公司（乙方）及天津伴山人家置業有限公司（丙方）訂立的國有土地使用權補充出讓合同，該土地的業主變更為丙方，土地使用年期作住宅用途為期70年及作商業用途為期40年。(4)根據天津市塘沽區規劃和國土資源局於二零零七年七月二日出具的建築用地規劃許可證第塘地讓[2003]-70號，該物業的地塊規劃已符合市政規劃的規定及獲准發展233,336.34平方米的總地塊面積。(5)根據營業執照第120107000026462號，天津伴山人家置業有限公司於二零零七年一月十八日成立為有限責任公司，註冊資本為人民幣63,330,000元，經營期限為二零零七年一月十八日至二零一七年一月十七日。(6)競天公誠律師事務所的中國法律意見指出：(i)天津伴山人家置業有限公司乃於二零零七年一月十八日成立，並擁有有效營業執照。(ii)天津伴山人家置業有限公司已訂立國有土地使用權補充出讓合同，並獲授地塊面積為233,336.3平方米的土地使用權。(iii)土地使用年期作商業用途為期40年及作住宅用途為期70年。(iv)天津伴山人家置業有限公司已取得國有土地使用證第(2007)056號及建築用地規劃許可證第塘地讓[2003]-70號。(7)根據貴集團提供之資料及中國法律顧問之意見，業權狀況及主要批文與執照之批授狀況如下：國有土地使用證有國有土地使用權出讓合同有國有土地使用權補充出讓合同有建築用地規劃許可證有營業執照有–53–
附錄二一般資料1.責任聲明本通函乃遵照上市規則之規定旨在提供有關本集團之資料。董事願就本通函所載資料之準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函並無遺漏任何事實，致使本通函所載任何陳述具有誤導性。2.權益披露(a)於最後可行日期，本公司各董事及最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債券中擁有須根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部知會本公司及聯交所之權益及淡倉（包括其根據該等證券及期貨條例之規定被當作或被視為擁有之權益或淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須載入本公司存置之登記冊之權益及淡倉，或根據上市規則之上市發行人董事進行證券交易之標準守則須知會本公司及聯交所之權益及淡倉（就此而言，證券及期貨條例有關條文之詮釋將猶如適用於監事）如下：股份╱佔有關實體董事╱好倉╱相關股份所持股份所持有註冊資本之監事有關實體淡倉權益身份股份數目概約百分比劉曉光北京首創陽光房地產好倉股份個人3,250,0003.25%有限責任公司唐軍北京首創陽光房地產好倉股份個人8,640,0008.64%有限責任公司何光北京首創陽光房地產好倉股份個人1,200,0001.20%有限責任公司馮春勤北京首創陽光房地產好倉股份個人1,350,0001.35%有限責任公司–54–
附錄二一般資料股份╱佔有關實體董事╱好倉╱相關股份所持股份所持有註冊資本之監事有關實體淡倉權益身份股份數目概約百分比王琪北京首創陽光房地產好倉股份個人400,0000.40%有限責任公司俞昌建北京首創陽光房地產好倉股份個人600,0000.60%有限責任公司鄺啟成首創置業股份有限公司好倉股份個人300,000H股之0.03%於最後可行日期，除上文所披露者以外，概無任何本公司董事及最高行政人員或彼等之聯繫人士於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份或相關股份中擁有須根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部知會本公司及聯交所之權益或淡倉（包括其根據該等證券及期貨條例之規定被當作或視為擁有之權益或淡倉）或根據證券及期貨條例第352條須載入本公司存置於登記冊之權益或淡倉；或根據上市規則之上市發行人進行證券交易之標準守則須知會本公司及聯交所之權益或淡倉（就此而言，證券及期貨條例有關條文之詮釋將猶如適用於監事）。(b)於最後可行日期，各董事概無與本集團任何成員公司訂立本公司不可於一年內終止而毋須賠償（法定賠償除外）之服務合約。(c)於最後可行日期，各董事概無於本集團任何成員公司所買賣或租賃或擬買賣或租賃之任何資產中擁有直接或間接之重大權益。(d)各董事概無於與本集團業務關係重大且於本通函刊發日期仍然有效之合約或安排中擁有重大權益。–55–
附錄二一般資料3.主要股東於最後可行日期，就任何董事所知，下列人士（並非本公司之董事或最高行政人員）於本公司股份及相關股份中擁有須根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部向本公司披露之權益或淡倉，或直接或間接持有附帶權利可於任何情況下在本集團任何其他成員公司股東大會上投票之任何類別之已發行股本之面值10%或以上：直接及間接持有股份佔有關類別股份之概約百分比(%)佔全部已發行股本之概約百分比(%)股東名稱之股份數目類別直接權益間接權益權益總數直接權益間接權益權益總數北京首都創業集團924,441,990(1)非上市2.4689.3291.781.2244.3645.58有限公司股份（好倉）（好倉）（好倉）（好倉）北京陽光房地產綜合開608,880,500(2)非上市4.7155.7460.452.3427.6930.02發公司股份（好倉）（好倉）（好倉）（好倉）北京首創陽光房地產有561,461,990(3)非上市28.4227.3355.7414.1113.5727.69限責任公司股份（好倉）（好倉）（好倉）（好倉）北京首創科技投資172,006,700非上市17.08—17.088.48—8.48有限公司股份（好倉）（好倉）北京首創建設有限118,747,600非上市11.79—11.795.86—5.86公司股份（好倉）（好倉）中國物產有限公司275,236,200非上市27.33—27.3313.57—13.57股份（好倉）（好倉）億華國際企業有限82,762,100非上市8.22—8.224.08—4.08公司股份（好倉）（好倉）FexiHoldingsLimited82,762,100(4)非上市—8.228.22—4.084.08股份（好倉）（好倉）鍾博英82,762,100(5)非上市—8.228.22—4.084.08股份（好倉）（好倉）RecoPearlPrivate165,070,000H股16.17—16.178.14—8.14Limited（好倉）（好倉）RecosiaChinaPteLtd.165,070,000(6)H股—16.1716.17—8.148.14（好倉）（好倉）RecosiaPteLtd.165,070,000(7)H股—16.1716.17—8.148.14（好倉）（好倉）–56–
附錄二一般資料直接及間接持有股份佔有關類別股份之概約百分比(%)佔全部已發行股本之概約百分比(%)股東名稱之股份數目類別直接權益間接權益權益總數直接權益間接權益權益總數Governmentof165,070,000(8)H股—16.1716.17—8.148.14SingaporeInvestment（好倉）（好倉）Corporation(Realty)PteLtd.UBSAG80,761,358(9)H股—7.917.91—3.983.98（好倉）（好倉）2,345,000(9)H股—0.230.23—0.120.12（淡倉）（淡倉）TheHamon91,888,000(10)H股—9.009.00—4.534.53Investment（好倉）（好倉）GroupPteLimitedTheBankofNewYork61,400,000(11)H股—6.026.02—3.033.03MellonCorporation（好倉）（好倉）附註：1.在924,441,900股股份當中，24,807,100股股份由首創集團直接持有，其餘899,634,800股股份根據證券及期貨條例被視作為法團權益，乃透過北京陽光房地產綜合開發公司、北京首創陽光房地產有限責任公司、北京首創科技投資有限公司、北京首創建設有限公司及中國物產有限公司間接持有。2.在608,880,500股股份當中，47,418,600股股份由北京陽光房地產綜合開發公司直接持有，其餘561,461,900股股份根據證券及期貨條例被視作為法團權益，乃透過北京首創陽光房地產有限責任公司及中國物產有限公司間接持有。3.在561,461,900股股份當中，286,225,700股股份由北京首創陽光房地產有限責任公司直接持有，其餘275,236,200股股份根據證券及期貨條例被視作為法團權益，乃透過中國物產有限公司間接持有。4.82,762,100股股份根據證券及期貨條例被視作為法團權益，乃透過億華國際企業有限公司間接持有。5.82,762,100股股份根據證券及期貨條例被視作為法團權益，乃透過億華國際企業有限公司及FexiHoldingsLimited間接持有。6.165,070,000股股份根據證券及期貨條例被視作為法團權益，乃透過RecoPearlPrivateLimited間接持有。7.165,070,000股股份根據證券及期貨條例被視作為法團權益，乃透過RecoPearlPrivateLimited及RecosiaChinaPteLtd.間接持有。–57–
附錄二一般資料8.165,070,000股股份根據證券及期貨條例被視作為法團權益，乃透過RecoPearlPrivateLimited、RecosiaChinaPteLtd.及RecosiaPteLtd.間接持有。9.在80,761,358股股份（好倉）及2,345,000股股份（淡倉）當中，34,758,358股股份（好倉）及1,082,000股股份（淡倉）由UBSAG作為實益擁有人直接持有，22,906,000股股份（好倉）由UBSAG作為對股份持有保證權益的人士直接持有，5,904,000股股份（好倉）乃透過UBSFundServices(Luxembourg)SA間接持有，11,714,000股股份（好倉）乃透過UBSGlobalAssetManagement(Singapore)Ltd.間接持有，4,216,000股股份（好倉）乃透過UBSGlobalAssetManagement(HongKong)Ltd.間接持有，以及1,263,000股股份（好倉）及1,263,000股股份（淡倉）透過USBSecuritiesLLC間接持有。10.91,888,000股股份根據證券及期貨條例被視作為法團權益，乃透過HamonAssetManagementLimited、HamonU.S.InvestmentAdvisorsLimited及HamonAssetManagementLimited間接持有。11.61,400,000股股份根據證券及期貨條例被視作為法團權益，乃透過MBCInvestmentsCorporation、MellonCapitalManagementCorp及TheDreyfusCorporation間接持有。除上文所披露者以外，就董事所知，除本公司董事及最高行政人員外，概無任何人士於最後可行日期在本公司之股份或相關股份中擁有須根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部向本公司披露之權益或淡倉，或直接或間接持有附帶權利可於任何情況下在本公司或其任何附屬公司之股東大會上投票之任何類別股本之面值10%或以上，或持有任何涉及該等股本之購股權。4.訴訟本公司或其任何附屬公司概無涉及任何重大訴訟或仲裁，而據董事所知，本公司或其任何附屬公司亦無任何待決或面臨任何重大訴訟或索償。5.重大合約本集團曾於本通函刊發日期前兩年內，訂立下列屬於或可屬重大之合約（並非日常業務過程中訂立者）：(a)本公司與里昂證券有限公司就配售343,200,000股H股，於二零零六年十月二十六日訂立之配售協議；(b)本公司與RecoPearl就認購最多達376,222,000股H股，於二零零六年十月二十六日訂立的認購協議；(c)本公司與RecoPearl就有關認購最多達376,222,000股H股，於二零零六年十月二十六日訂立的認購協議及於二零零七年五月十五日訂立的補充協議；–58–
附錄二一般資料(d)本公司與RecoZiyang就成立成都首創驛都置業有限公司，於二零零七年十月二十三日訂立的合營協議；(e)本公司與北京市朝陽城市建設綜合開發公司就收購首創朝陽房地產發展有限公司的20%權益，於二零零七年十一月八日訂立的股權轉讓協議；(f)本公司與RecoZiyang就成立西安首創新開置業有限公司，於二零零八年三月十三日訂立的合營合同；(g)本公司與RecoZiyang就出售天津首創新園置業有限公司（「新園公司」）的45%權益，於二零零八年三月十三日訂立的股權轉讓協議（包括於二零零八年三月十三日有關新園公司的合營合同）；(h)本公司與RecoZiyang就出售天津首創新港置業有限公司（「新港公司」）的45%權益，於二零零八年三月十三日訂立的股權轉讓協議（包括於二零零八年三月十三日有關新港公司的合營合同）；(i)合營合同；(j)新明股權轉讓協議（包括於二零零八年三月二十五日有關新明公司的合營合同）；(k)新青股權轉讓協議（包括於二零零八年三月二十五日有關新青公司的合營合同）；(l)本公司與天津泰達建設集團有限公司就收購天津伴山人家置業有限公司的15%權益，於二零零八年四月三日訂立的股權轉讓協議；及(m)天津伴山人家股權轉讓協議。6.資格以下為本通函收錄其意見或建議之專家之資格：名稱資格大福融資有限公司可進行證券及期貨條例所指第6類（就機構融資提供意見）受規 管活動之持牌法團戴德梁行有限公司物業估值師–59–
附錄二一般資料於最後可行日期，大福及戴德梁行有限公司各自並無實益擁有本集團任何成員公司之股本，亦無擁有認購或提名他人認購本集團任何成員公司之證券之權利（不論可否依法強制執行），其於本集團任何成員公司自本公司最近期公佈之經審核財務報表之編製日期以後收購或出售或租用或建議收購或出售或租用之資產中並無擁有任何直接或間接權益。7.同意書大福及戴德梁行有限公司各自已就本通函之刊發發出其同意書，同意以本通函之形式及涵義載列其意見函件、報告或證書或其意見摘要（視情況而定）及引用其名稱。且其迄今並無撤回同意書。8.重大不利變動董事確認，本集團自二零零七年十二月三十一日（本公司最近期刊發之經審核財務報表的結算日）以來之財務或經營狀況並無重大不利變動。9.董事於競爭業務之權益於最後可行日期，除本集團業務外，董事及彼等之聯繫人概無於與本集團業務直接或間接構成或可能構成競爭之業務中擁有任何權益。10.備查文件下列文件之副本由即日起至二零零八年九月二十三日（包括當日）止之正常辦公時間內，於本公司香港營業地點（地址為香港中環交易廣場二期4207室）可供查閱：(a)本公司之公司章程；(b)本公司分別截至二零零六年及二零零七年十二月三十一日止財政年度之二零零六及二零零七年年報；(c)大福致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件，全文載於本通函第26至41頁；(d)本附錄第7段所述大福之同意書；–60–
附錄二一般資料(e)獨立董事委員會致獨立股東之函件，全文載於本通函第25頁；(f)戴德梁行有限公司之估值報告，全文載於本通函第42至53頁；(g)本附錄第7段所述戴德梁行有限公司之同意書；(h)本公司於二零零三年六月十日刊發之招股章程；及(i)本附錄第5段所述之重大合約。11.其他事項(a)本公司之法定地址為中國北京懷柔區迎賓中路1號501室。(b)本公司在中國之主要營業地點及總辦事處為中國北京市廣寧伯街2號金澤大廈17層。(c)本公司在香港之主要營業地點為香港中環康樂廣場8號交易廣場二期4207室。(d)本公司之香港股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。(e)本公司之秘書兼合資格會計師為李聲揚先生，其為英國特許公認會計師公會資深會員及香港會計師公會會員。(f)倘出現任何歧義，本通函及代表委任表格以英文本為準。–61–
臨時股東大會通告（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：2868）茲通告首創置業股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零零八年十月二十四日星期五上午十時正假座中華人民共和國北京市廣寧伯街2號金澤大廈17層舉行臨時股東大會（「臨時股東大會」），以考慮並酌情通過下列決議案為普通決議案：普通決議案「動議：(a)批准、確認及追認首創置業股份有限公司（「本公司」）與RecoZiyangPteLtd.（「RecoZiyang」）於二零零八年三月二十四日訂立之合營合同（「合營合同」，其註有「A」字樣之副本經已提呈大會並由大會主席簽署以資識別），以成立中外合資經營企業重慶首創新石置業有限公司，並批准、確認及追認根據該協議擬進行之交易；(b)(i)批准、確認及追認根據本公司與RecoZiyang於二零零八年三月二十五日訂立之股權轉讓協議（「新明股權轉讓協議」，其註有「B」字樣之副本經已提呈大會並由大會主席簽署以資識別）進行之股份轉讓，內容有關本公司以代價人民幣6,000,000元向RecoZiyang轉讓天津首創新明置業有限公司（「新明公司」）的60%權益；及(ii)批准、確認及追認本公司按新明股權轉讓協議所議定根據新明公司的合營合同向新明公司進行注資；(c)(i)批准、確認及追認根據本公司與RecoZiyang於二零零八年三月二十五日訂立之股權轉讓協議（「新青股權轉讓協議」，其註有「C」字樣之副本經已提呈大會並由大會主席簽署以資識別）進行之股份轉讓，內容有關北京尚博地分別以代價人民幣4,000,000元及人民幣6,000,000元向本公司及RecoZiyang轉讓天津首創新青置業有限公司（「新青公司」）的40%及60%權益；及–62–
臨時股東大會通告(ii)批准、確認及追認本公司按新青股權轉讓協議所議定根據新青公司的合營合同向新青公司進行注資；(d)批准、確認及追認本公司與RecoZiyang於二零零八年八月十九日訂立之股權轉讓協議（「天津伴山人家股權轉讓協議」，其註有「D」字樣之副本經已提呈大會並由大會主席簽署以資識別），內容有關本公司以代價人民幣92,400,000元向RecoZiyang轉讓天津伴山人家置業有限公司的45%權益，並批准、確認及追認根據該協議擬進行之交易；及(e)授予本公司董事（「董事」）一般及無條件授權作出所有進一步行動及事項，以及簽署及簽立所有其他或進一步文件及採取一切董事認為就實施及／或使合營合同、新明股權轉讓協議、新青股權轉讓協議及天津伴山人家股權轉讓協議之條款或其擬進行之交易生效而可能屬必須、適當、適合或權宜之措施，並同意董事對該等協議作出彼等認為符合本公司利益之修改、修訂、補充或豁免事宜。」承董事會命首創置業股份有限公司公司秘書李聲揚香港，二零零八年九月八日–63–
臨時股東大會通告附註：1.出席臨時股東大會之資格於二零零八年九月五日星期五營業時間結束時名列本公司股東名冊之本公司股東，於辦理所需登記程序後，均可出席臨時股東大會。2.臨時股東大會之登記程序有意出席臨時股東大會之本公司股東須於二零零八年十月三日星期五或之前親身或以郵寄或傳真方式將回條（連同任何所需登記文件）交回本公司，方可出席臨時股東大會。3.受委代表i.凡有權出席臨時股東大會並於會上投票之股東，均可委任一名或多名代表代其出席及投票。受委代表毋須為本公司股東。ii.委任代表時必須提交經委任人或其代理簽署之書面文據。倘書面文據由委任人代理簽署，則亦須附上經公證人簽署證明之授權書或其他授權文件。本公司內資發起人股或外資股持有人須於臨時股東大會舉行時間二十四小時前向本公司之中國營業地點，或本公司H股股東須於臨時股東大會舉行時間二十四小時前向本公司之香港營業地點提交上述文件，方為有效。iii.倘股東委任多名代表，則其代表只可於表決時行使投票權。iv.本公司股東或其他代表於出席臨時股東大會時均須出示身份證明文件。4.截止過戶本公司由二零零八年九月六日星期六至二零零八年十月二十四日星期五（包括首尾兩日）暫停理股東登記手續，期內將不會辦理任何股份轉讓登記手續。為使合資格出席臨時股東大會，所有股份過戶文件連同相關股票必須不遲於二零零八年九月五日下午四時正交回本公司於香港之股份過戶登記分處中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716室。–64–
臨時股東大會通告5.其他事項i.預期臨時股東大會舉行時間不會超過半日。出席臨時股東大會之股東須自行安排交通及住宿，有關費用概由彼等負責。ii.本公司之中國營業地點：中國北京市廣寧伯街2號金澤大廈17層電話：86-10-66523000傳真：86-10-66523062iii.本公司之香港營業地點：香港中環康樂廣場8號交易廣場二期4207室電話：852-28699098傳真：852-28699708–65–
