股权转让协议

股权转让协议转让方：----------------------------------法定地址：-----------------------------------------------------法定代表人：----------------职务：------------国籍：---------------受让方：----------------------------------------法定地址：--------------------------------------------------------法定代表人：---------------------职务：---------------国籍：------------转让方与受让方经过友好协商，就股权转让事项双方达成以下协议：一、根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的规定，股东------------------------同意将其在----------------------有限公司的出资额----------万美元，占注册资本------%的股权转让给受让方----------------------。二、依本协议转让的股权自年月日实施转让。转让方转让的股权以前述转让之日在-----------------------------有限公司的实际值计算，受让方应支付给转让方---------------万美元，于------年----月-----日前以---------------形式----------次支付完结。三、转让方自本协议规定的股权转让之日起不再以其转让的股权对-----------------------------公司行使权利及承担责任。四、受让方自本协议规定的股权转让之日起，应依法以其受让的股权为限，对------------------------公司自成立之日起的一切民事行为承担责任。五、如有一方违反本协议，应协商解决，协商解决不成时，另一方有权依法向管辖权的人民法院起诉。六、本协议经双方当事人签名、盖章后生效。转让方（盖章）受让方（盖章）法定代表人（签名）法定代表人（签名）其他股东意见（盖章）法定代表人（签名）年月日地点：股权转让协议漳州法律顾问网提供合同编号：_________________ 转让方：________________公司（以下简称“甲方”）受让方：________________公司（以下简称“乙方”）甲方有意将其拥有的占_________公司（以下称“目标公司”）_____%的股权（下简称“目标股权”）按本协议规定的条款和条件转让给乙方，乙方愿意按同样的条件受让目标股权。故此，双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条定义1.目标股权：具有本协议序言部分第一段规定的含义。2.转让价款：具有本协议第二条第二款规定的含义。3.生效日：具有本协议第八条规定的含义。4.审批机关：指______________________________。第二条目标股权的转让1.甲方同意将所持有的目标公司____%股份，原价每股______元（人民币，下同），共计_______万元，以每股_____元转让给乙方，共计________万元。乙方同意按本协议的条款和条件从甲方受让目标股权。2.作为取得目标股权的对价，乙方将向甲方支付____万元人民币价款（下简称“转让价款”）。第三条定金及付款安排1.为保证本协议的顺利履行，在本协议经双方签订 后____日内，乙方应将____万元人民币以电汇的方式付到甲方指定账户，作为乙方履行协议的定金。2.如果因甲方的原因导致本协议在签字后____日内无法得到审批机构的批准，甲方应双倍返还乙方的定金；如果乙方在本协议生效日后____日内仍未能全部支付转让价款，则乙方已付定金归甲方所有。如果非因甲方的原因导致本协议签字后____日内无法得到审批机构的批准，则甲方应在该____日期满后____天之内将定金全部无息返还给乙方。3.在甲方收到乙方定金之后，双方应立即促使目标公司到审批机关办理转让目标股权的相应手续。在生效日后____日，乙方应将剩余的转让价款____万元人民币以电汇的方式付到甲方指定账户，乙方已支付的定金将作为转让价款的一部分。4.在甲方收到全部转让价款后，双方应促使目标公司到有关的工商管理部门尽快完成股权变更的登记。5.双方在此确认，在甲方收到乙方全部转让价款之前，尽管有关目标股权的转让已得到审批机关的批准，目标股权仍为甲方所有，乙方无权行使与目标股权有关的任何权益。只有当甲方收到乙方全部转让价款时，目标股权的所有权才自动从甲方转移至乙方。6.受第5款规定的内容的约束，自生效日起，乙方应根据经审批机关批准的目标公司的合资合同和章程，享有相应的权利和承担相应的义务。第四条陈述与保证 1.在本协议签署之日以及本协议生效日，甲方向乙方陈述并保证如下：（1）甲方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；（2）甲方在本协议的签订日，合法拥有目标股权及对其进行处置的权力；（3）目标公司的资产和目标股权未设置任何抵押或质押，目标公司未为第三人提供任何担保；（4）不存在未了的、针对目标公司的诉讼或仲裁。2.在本协议签署之日以及本协议生效日，乙方向甲方陈述并保证如下：（1）乙方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；　　（2）乙方用于支付转让价款的资金来源合法。第五条费用1.乙方将承担按本协议规定支付转让价款的所有银行费用和其他相关费用。2.与目标股权转让有关的登记费用由目标公司承担。　　3.因目标股权的转让而发生的税金，按中国有关法律规定办理。法律没有明确规定的由双方平均负担。第六条合同的变更与解除 发生下列情况之一时，可变更或者解除合同，但双方必须就此签定书面变更或解除合同：1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。2.一方当事人丧失实际履约能力。3.由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。4.因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。第七条违约责任1.如果乙方未在本协议第3条第1款或第3款规定的期限内向甲方支付定金或转让价款，则每延迟一日，乙方应向甲方支付数额为逾期金额万分之____的违约金。　　2.双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失。第八条效力　1.本协议将提交审批机关批准并自审批机关批准之日生效（“生效日”）。第九条适用法律　　本协议的成立、生效与解释均适用中华人民共和国法律。第十条争议的解决　　双方当事人在履行本合同过程中发生争议时，应当协商解决；协商不能解决的由诉讼解决。第十一条其他事项 1.对本协议所作的任何修改必须采用书面形式，由双方合法授权代表签署并报审批机关批准。2.协议双方应对本协议所涉及的对方的商业资料予以保密，该等保密义务在本协议履行完毕之后5年内仍然有效。　　3．在本协议有效期内，一方就另一方的任何违约或延迟履约而给予的延期，不得影响、损害或限制守约方在本协议项下及作为债权人根据有关法律法规所拥有的任何权利，不得视为守约方放弃对违约方的违约行为进行追究的权利，亦不构成守约方放弃对违约方今后类似的违约行为进行追究的权利。4.本协议构成双方有关本协议的主题事项所达成的全部协议和谅解，并取代双方之间以前就该等事项达成的所有协议、谅解和安排。5.双方在履行本协议的过程，应遵守诚实信用的原则通力合作，以确保本协议的顺利履行。对本协议未规定的事项，双方应通过善意协商公平合理地予以解决。　　6.本协议以中文书就，一式____份，甲方和乙方各执一份，报送审批机关一份，目标公司存一份，均具有同等法律效力。本协议双方已促使其合法授权代表于本协议文末载明之日期签署本协议，以昭信守。甲方：_____________________（签章）乙方：_____________________（签章）地址：____________________________地址： __________________________法定代表人：_______________（签章）法定代表人：_______________（签章）授权代表：___________________(签章)授权代表：___________________(签章)签定日期：_______年_____月____日签定日期：_______年_____月____日　　　　（注：本合同如需公证或鉴证，应在条款中订明）公司股权转让协议转让方：（以下简称甲方）法定地址：法定代表人：国籍：受让方：(以下简称乙方）法定住址：法定代表人:国籍：公司（以下简称“公司”）是于年月日经 批准在中国境内设立的外商投资企业，公司投资总额为万美元，注册资金为万美元，其中甲方持有公司%的股权。甲方有意将其在公司里%的股权转让给乙方，并且甲方转让其股权已获得公司其他股东的同意和董事会的决议批准。现甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》等有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，就上述事宜达成如下条款：第一条转让标的及价款1、甲方同意根据本合同所规定的条件以元将其在公司拥有的%的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让甲方在公司拥有的%的股权。2、甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。第二条转让款的支付1、乙方保证依本合同第一条规定的价款，本协议生效后日内，按本协议的规定足额一次性支付给甲方约定的转让款（分期的须列明每次支付的时间和数额）。2、乙方承认公司的原章程和合同，保证按原章程和合同的规定承继甲方在公司应享有的权利、义务和责任。第三条债权债务的分担 1．本协议生效后，乙方按其在公司中股份比例分享利润和分担风险及亏损（包含转让前该股份应享有和分担的公司债权债务）。2．本协议生效后，甲方不再负担公司的任何责任，也不享有合营企业的任何收益，包括转让前、转让时乃至转让后的收益。第四条费用的负担双方同意共同负担本转让合同实施所发生的有关费用，甲方承担%，乙方承担%第五条股权的转让1、本协议签订日内，甲乙双方共同委托办理股权转让审批手续；2、上述股权转让的变更登记手续应于本协议批准生效后30日内办理完毕。第六条双方的权利义务1、本次转让过户手续完成后，乙方即具有公司%的股份，享受相应的权益；2、本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。3、乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。 4、甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。5、甲方应于本协议签订之日起，将其在公司的拥有的股权、客户及供应商名单、技术档案，业务资料等交付给乙方。6、甲方承诺作为公司股东及／或职员期间所获得的公司任何专有资讯（包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等）承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会用于自营业务。第七条违约责任1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。第八条协议的变更和解除1、本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。2、任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。3、双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。第九条适用的法律及争议的解决 1、本协议适用中华人民共和国的法律。2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权提起诉讼。第十条协议的生效及其他本协议经审批机关批准后生效，本合同正本一式___份，甲方持份，乙方持份，报审批机关一份。　甲方：（盖章）法定代表人（授权代表）：（签字）乙方：（盖章）法定代表人（授权代表）：（签字）签订地点：____________　　                                签订日期：　年月日　 股权转让协议书 转让方：　　　　　　　　　　　公司（以下简称甲方）  法定代表人：　　　　　　　　　职务：  委托代理人：　　　　　　　　　职务：  受让方：　　　　　　　　　　　公司（以下简称乙方）  地址：  法定代表人：　　　　　　　　职务：  委托代理人：　　　　　　　　职务：  　　　　　　　　　　　　　　　　　公司（以下简称合营公司），于一九　　年　月　日成立，由甲方与　　　　　　合资经营，注册资金为　　　币　　　　　万元，投资总额　　币　　　　万元，实际已投资　　币　　　　万元。甲方愿将其占合营公司　％的股权转让给乙方；经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：   一、股权转让的价格、期限及方式  １、甲方占有公司　％的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资　币　　万元。现甲方将其占公司　％的股权以　　币　　万元。现甲方将其占公司　％的股权以　　币　　万元转让给乙方。  ２、乙方应于本协议生效之日起　天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分　　次付清给甲方。  二、任选一条： １、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。  ２、甲方已将所拥有的占合营公司　％的股权于　　年　月　日向　　　　作质押， 现甲方已征得质权人的书面同意，同意甲方将该股权转让给乙方。甲方保证已对该股权拥有有效的处分权，否则应承担由此而引起的一切经济和法律责任。  三、有关公司盈亏（含债权债务）的分担（任选一款）。       1、本协议生效后，乙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损（含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务）。  　　２、股权转让前，聘请在中国注册的会计师（或其他方式）对公司进行审计，乙方按双方认可的审计报告表的范围承担甲方应分担的风险、亏损和享有权益。股权转让生效后，若发现属转让前，审计报告表以外的合营公司的债务，由乙方按股权比例代为承担，但应由甲方负责偿还。股权转让生效后，乙方取得股东地位，并按股份比例享有其股东权利和承担义务。  ３、股权转让前，聘请在中国注册的会计师（或公司董事会组织）对公司进行审计，甲方按审计报告表的范围承担应分担的风险、亏损和享有权益，甲方应分担的债权债务，应在其股权款中扣除。本协议生效后，尚未清结的以及审计报告以外属甲方应分担的债权债务，均由乙方按股权比例享有和承担（或由乙方先行承担，然后由乙方向甲方追偿）。   四、违约责任  如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之　  的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。  五、纠纷的解决（任选一款）  凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决如协商不成：  １、向___人民法院起诉；  ２、提请___仲裁委员会仲裁；   六、有关费用负担 在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如公证、审计、工商变更登记等），由方承担。 七、生效条件 本协议经甲乙双方签订，经___公证处公证后，报政府主管部门批准后生效，双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。 八、本协议一式　份，甲乙双方各执　份，合营公司、公证处各执一份，其余报有关部门。  转让方：  受让方：   　　年　月　日订于    股权转让协议本股权转让协议（下简称“本协议”）由下列双方于____年____月____日在____________________订立：________________股份有限公司(下简称“转让方")，一家依照____国法律组建和存续的公司，其法定地址在：________________。法定代表人：____________________。________________有限公司（下简称“受让方”），一家依照中国法律组建和存续的公司，其法定地址在：________________。法定代表人：____________________。以上公司单称时称为“一方”，合称时称为“双方”。 序言鉴于，____________________公司（下简称“目标公司”）是由转让方于____年____月____日投资成立的外商独资企业，其注册资本为____万美元，经营期限为____年。鉴于，转让方有意将其拥有的占目标公司38%的股权（下简称“目标股权”）按本协议规定的条款和条件转让给受让方，受让方愿意按同样的条件受让目标股权。故此，双方约定如下：第一条定义1.1目标股权：具有本协议序言部分第二段规定的含义。1.2转让价款：具有本协议第2.2条规定的含义。1.3生效日：具有本协议第7.1条规定的含义。1.4审批机关：指______________________________。第二条目标股权的转让2.1转让方同意按本协议的条款和条件向受让方转让目标股权，受让方同意按本协议的条款和条件从转让方受让目标股权。2.2作为取得目标股权的对价，受让方将向转让方支付相当于____万(____万)美元等值的人民币价款（下简称“转让价款”）。汇率按实际汇款日中国人民银行公布的美元兑换人民币买入价和卖出价的中间价计算。 第三条定金及付款安排3.1为保证本协议的顺利履行，在本协议经双方签定后____日内，受让方应将相等于____万（____万）美元的等值人民币以电汇的方式付到转让方指定账户，作为受让方履行协议的定金。3.2如果因转让方的原因导致本协议在签字后____日内无法得到审批机构的批准，转让方应双倍返还受让方的定金；如果受让方在本协议生效日后____日内仍未能全部支付转让价款，则受让方已付定金归转让方所有。如果非因转让方的原因导致本协议签字后____日内无法得到审批机构的批准，则转让方应在该____日期满后____天之内将定金全部无息返还给受让方。3.3在转让方收到受让方定金之后，双方应立即促使目标公司到审批机关办理转让目标股权的相应手续。在生效日后____日，受让方应将剩余的转让价款相当于____万（____万）美元的等值人民币以电汇的方式付到转让方指定账户，受让方已支付的定金将作为转让价款的一部分。3.4在转让方收到全部转让价款后，双方应促使目标公司到有关的工商管理部门尽快完成股权变更的登记。3.5双方在此确认，在转让方收到受让方全部转让价款之前，尽管有关目标股权的转让已得到审批机关的批准，目标股权仍为转让方所有，受让方无权行使与目标股权有关的任何权益。只有当转让方收到受让方全部转让价款时，目标股权的所有权才自动从转让方转移至受让方。 3.6受3.5条规定的内容的约束，自生效日起，受让方应根据经审批机关批准的目标公司的合资合同和章程，享有相应的权利和承担相应的义务。第四条陈述与保证4.1在本协议签署之日以及本协议生效日，转让方向受让方陈述并保证如下：4.1.1转让方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；4.1.2转让方在本协议的签订日，合法拥有目标股权及对其进行处置的权力；4.1.3目标公司的资产和目标股权未设置任何抵押或质押，目标公司未为第三人提供任何担保；4.1.4不存在未了的、针对目标公司的诉讼或仲裁。4.2在本协议签署之日以及本协议生效日，受让方向转让方陈述并保证如下：4.2.1受让方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；4.2.2受让方用于支付转让价款的资金来源合法。第五条费用5.1受让方将承担按本协议规定支付转让价款的所有银行费用和其他相关费用。5.2与目标股权转让有关的登记费用由目标公司承担。 5.3因目标股权的转让而发生的税金，按中国有关法律规定办理。法律没有明确规定的由双方平均负担。第六条违约责任6.1如果受让方未在本协议3.1条或3.3条规定的期限内向转让方支付定金或转让价款，则每延迟一日，受让方应向转让方支付数额为逾期金额万分之____的违约金。6.2双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失。第七条效力7.1本协议将提交审批机关批准并自审批机关批准之日生效（“生效日”）。第八条适用法律8.1本协议的成立、生效与解释均适用中华人民共和国法律。第九条争议的解决9.1与本协议有关的一切争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（北京）并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十条其他事项10.1对本协议所作的任何修改必须采用书面形式，由双方合法授权代表签署并报审批机关批准。10.2协议双方应对本协议所涉及的对方的商业资料予以保密，该等保密义务在本协履行完毕之后5年内仍然有效。 10．3在本协议有效期内，一方就另一方的任何违约或延迟履约而给予的延期，不得影响、损害或限制守约方在本协议项下及作为债权人根据有关法律法规所拥有的任何权利，不得视为守约方放弃对违约方的违约行为进行追究的权利，亦不构成守约方放弃对违约方今后类似的违约行为进行追究的权利。10.4本协议构成双方有关本协议的主题事项所达成的全部协议和谅解，并取代双方之间以前就该等事项达成的所有协议、谅解和安排。10.5双方在履行本协议的过程，应遵守诚实信用的原则通力合作，以确保本协议的顺利履行。对本协议未规定的事项，双方应通过善意协商公平合理地予以解决。10.6本协议以中文书就，一式____份，转让方和受让方各执一份，其余____份报送审批机关。本协议双方已促使其合法授权代表于本协议文首载明之日期签署本协议，以昭信守。转让方：____________________股份有限公司授权代表：受让方：______________________有限公司授权代表：____________________股权转让协议（2） 本协议于____年____月____日由下列双方在____市签署：转让方：A股份有限公司，一家依照中国法律设立并经____市工商行政管理局登记注册的公司，注册地址____________________，法定代表人____________________（下简称“A公司”）。受让方：B股份有限公司，一家依照中国法律设立并经国家工商行政管理总局登记注册的公司，注册地址__________________，法定代表人__________（下简称“B公司”）。鉴于：1.A公司为C股份有限公司（下简称“C公司”）的股东，截止本协议签署日，A公司拥有C公司股份共____万股，占C公司总股本的43%；2.A公司和B公司均在调整产业结构，A公司将致力于发展生物技术及其原材料产业，B公司将致力于发展有色金属产业；3.根据A公司调整产业结构的需要，A公司拟出让其所持C公司股份；根据B公司调整产业结构的需要，B公司拟受让A公司所持有的C公司股份。故此，A、B二公司在友好协商的基础上，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规之规定，就A公司向B公司转让A公司所持有的C公司股份事宜达成协议内容如下：1.0转让标的1.1 本协议所称转让之股份指A公司合法持有的C公司____万股法人股，截止本协议签署日，该部分股份占C公司股本总额的43%。1.2A公司同意将所持有的上述C公司43%的股权有偿转让给B公司。1.3B公司同意有偿受让A公司所持有的上述C公司43%的股权。2.0协议履行2.1A、B二公司同意，本协议生效后，应于____年____月____日起开始履行。2.2A、B二公司同意，本协议履行前仍由A公司积极、正当地行使C公司股权，并享有股权收益。3.0转让价款及支付3.1A、B二公司同意，A公司向B公司转让其所持有的C公司43%股权的定价以经____资产评估有限责任公司评估的A公司拟转让股权的评估值为基础，并考虑该股权的未来收益能力。3.2根据上述定价原则及__________资产评估有限责任公司对A公司拟转让股权的评估结果（评估值为____元），经A、B二公司协商同意，A公司向B公司转让本协议项下股权的转让对价为人民币____万元。3.3B公司向A公司支付本协议项下的股权转让价款需以人民币现金支付，不得以其他形式资产冲抵。3.4本协议开始履行之日起____个工作日内，B公司应将上述股权转让价款，即____万元人民币汇入A公司指定的账户。 3.5本次股权转让所发生的有关税费，由A、B二公司按国家有关规定分别承担。4.0相关期间的权利义务4.1本协议所称相关期间，系指自评估基准日起至转让之股权正式登记过户至B公司名下的期间。4.2A、B二公司同意，相关期间仍由A公司积极、正当地行使C公司股权，履行股东责任。4.3鉴于相关期间A公司仍为C公司股东，A、B二公司同意，相关期间的股权收益由A公司享有。B公司应以____年到股权正式登记过户当年各年C公司经审计的年度合并财务报表反映的净利润为准，分年按日平均计算后，按股权收益与股权转让对价在相关期间的银行同期贷款利息孰高的原则支付给A公司。该等支付可延至正式年度财务审计报告出具之日起一个月内以现金方式支付。4.4协议开始履行前如C公司发生停业、歇业、破产、解散等情形，则本协议自行终止，双方互不承担违约责任。5.0登记过户5.1A、B二公司应在B公司将股权转让价款全部汇入A公司指定账户之日起____个工作日内，由A公司督促C公司有关人员就本协议项下转让之股权办理有关法律手续，包括但不限于（如果按法律、法规和规范性文件的规定需办理这些手续）：5.1.1将本次股权转让相关文件交予C公司，并督促C公司完成有关股东变更登记事宜； 5.1.2向公司登记机关申请办理股东变更登记事宜；5.1.3向其他有关部门申请办理股东变更事宜。5.2A、B二公司确认，除非法律、法规和规范性文件另有规定，本协议项下的股权转让完成日为C公司经公司登记机关办理股东变更登记之日。5.3A、B二公司共同向第5.1条所述有关部门提交其要求的股权过户申请材料，并保证各自所提交材料的真实性、完整性、合法性。6.0保证6.1A公司保证其合法拥有拟转让的C公司股权，并且保证所转让的股权不存在任何权属争议，若有任何第三方对B公司就该股权提出权属争议，由A公司承担全部责任并负责赔偿B公司因此受到的全部损失。6.2A公司拟转让的C公司股权不存在本协议明示以外的法律或协议的限制，如果有第三方提供有效证据证明A公司的转让行为存在法律或协议的限制，由A公司承担全部责任并负责赔偿B公司因此受到的全部损失。6.3A公司保证，本协议履行后，B公司获得所转让之股权及其所附带的、或按照该股权而拥有的全部权利和利益，这些权利之上不存在任何负担。6.4A公司保证，将其所转让的C公司股权的全部证明文件提交给B公司，并保证上述文件的真实性和合法性。6.5 A公司保证，不存在因自身行为而给C公司造成潜在的损失并需要承担赔偿责任的情况。如果在相关期间，出现因A公司原因而给C公司造成实际或者潜在损失，需要承担赔偿责任的，无论本协议项下股权是否完成了转让，均由A公司承担全部赔偿责任。6.6B公司保证按照本协议3.4条规定的期限向A公司支付全部价款。6.7B公司保证按照本协议4.3条规定的计算方式和期限向A公司支付相关期间的股权收益。6.8A、B二公司保证按照本协议规定的期限向有关部门申请办理股权登记过户手续。7.0违约责任及争议解决7.1本协议正式生效后，双方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定的行为均构成违约。7.2如B公司未能按本协议规定期限向A公司支付股权转让价款，B公司应按银行同期贷款利率就未按期支付的款项计算利息，并支付给A公司作为未按期付款的违约金。7.3凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，A、B二公司应通过友好协商解决。如在发生争议之日起30日内未能达成一致处理意见，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决对双方具有最终的法律约束力。8.0签署、生效及其他8.1 本协议应经A、B二公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章。8.2本协议签署日为文首标明的日期。8.3本协议生效日为A、B二公司各自股东大会决议通过本协议之日。如双方召开股东大会时间不同，则本协议生效日以后召开的股东大会决议时间为准。8.4本协议一式四份，A、B二公司各执一份，另两份作办理股权转让的登记过户手续用。（签字页，本页无正文）A股份有限公司（公章）授权代表____________________B股份有限公司（公章）授权代表____________________股权转让协议转让方:(全称)（以下简称甲方）：地址：法定代表人：　　　职务：　　国籍：受让方：　　　　　　(全称)（以下简称乙方）：地址： 法定代表人：　　　职务：　　国籍：本协议系甲方、乙方就股权转让事宜，于　　年　　月　日在订立。　　厦门有限公司于　　年　月　日正式成立的外商投资企业注册资本金为　　　，原投资者出资比例为　　%，甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方将其持有厦门　　有限公司的　　%的股权转让给乙方的有关事项，达成一致意见如下：第一条，股权转让份额及价格：甲方同意将其持有厦门　　有限公司的　%及相应的权利、义务转让给乙方，作价　　　元，乙方同意按此价格购买甲方的上述股权。第二条，支付方式：乙方应于本协议获取政府授权部门批准之日起　　日内支付转让款的　%，待工商变更登记手续办理完后的　日内，支付其余的转让款。第三条，协议各方的权利、义务：1.甲方保证所转让给乙方的股权，是甲方在厦门　　　有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，并拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权没有设置任何抵押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2.甲方转让股权后，其原享有的与该股权相对应的权利和应承担的义务，随股权的转让而转由乙方享有和承担。3.乙方承认厦门　　　有限公司的章程（及合同），并保证按章程（及合同）规定履行义务和责任。4.乙方如未按本协议第一、第二条的规定支付转让款，自超过规定期限第　　日起应按每日向甲方支付逾期所涉及金额千分之　　　的违约金。5.甲方应积极配合乙方办理厦门　　　　有限公司的变更手续。第四条，费用的承担：因本次股权转让而发生的一切有关费用（如公证、审计、工商变更登记费）由协议双方各负担50%。第五条，协议的变更与解除： 　　发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面协议，并经政府授权部门批准：1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法阻止的外因，致使本协议无法履行。2.一方当事人丧失实际履约能力。3.由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，致使协议的履行成为不必要。4.因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。第六条，协议生效条件：本协议经法定代表人或授权代表签字，加盖公章，并报政府授权部门批准后生效。第七条，适用法律：本协议适用中华人民共和国的相关法律、法规。第八条，本协议未尽事宜，由协议各方协商解决。第九条，争议的解决：1.因履行本协议产生的争议，双方应友好协商解决。2.如协商不成，则任何一方均有权提请仲裁机构裁决或向人民法院起诉。第十条，订立协议的时间、地点：时间：　年　　月　日地点：第十一条，本协议一式　　份，双方各执一份，厦门　　　有限公司存档一份，其余报有关部门审批备案。转让方：　　　　　　　　　　　　受让方：法定代表人：　　　　　　　　　　　　　　　法定代表人：或授权代表签字：　　　　　　　　　　　　　或授权代表签字： 股权转让协议书转让方：莊根明（以下简称甲方）地址：广东省深圳市福田区上围一村129号身份证号：440301196512114610转让方：刘新华（以下简称乙方）地址：江西省横峰县岑阳镇中华路136号身份证号：362325670426001受让方：张倩（以下简称丙方）地址：安徽省蚌埠市龙子湖区治淮路淮建三村1栋1单元1号身份证号：340302197410240429深圳市天鹅广告有限公司(以下简称公司)于2002年11月15日 成立,由甲、乙双方共同设立经营,注册资金为人民币200万元。甲方占90%的股权,已投资人民币180万元。乙方占10%的股权,已投资人民币20万元。甲方将其占公司90%的股权转让给丙方,乙方将其占公司10%的股权转让给丙方。经公司股东会会议研究通过,并征得他方股东的同意,现甲、乙、丙三方协商,就股权转让一事,达成协议如下:一、股权转让的的价格.期限和方式1.甲方占有公司90%的股权,根据原公司章程规定,甲方应投资人民币180万元,实际投资180万元人民币，现甲方将其占公司90%的股权以人民币1元转让给丙方。乙方占有公司10%的股权,根据原公司章程规定,乙方应投资人民币20万元,实际投资20万元人民币，现乙方将其占公司10%的股权以人民币1元转让给丙方。2.丙方应于本协议生效之日起十五天内按第一条第一款规定的金额以现金方式一次付清给甲、乙双方。二、甲、乙双方保证对其拟转让给丙方的股权拥有完整、有效的处分权,保证该股权没有质押,并免遭第三人追索,否则由甲、乙双方承担由此引起的一切经济和法律责任。三、有关公司盈亏(含债权债务)的分担本协议生效后,丙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损(转让前,公司所有的债权、债务由甲、乙双方承担,转让后,公司所有的债权、债务由丙方承担。)四、违约责任:1、合同一经生效,三方必须自觉履行,如果任何一方未按合同规定,适当地、全面履行义务,应当承担损害赔偿责任。2、如丙方不能按期支付股权价款,每逾期一天,应支付逾期部分总价款万分之一的逾期违约金。如因违约给甲、乙双方造成经济损失,违约金不能补偿部分,还应支付赔偿金。五、纠纷的解决 凡因履行本协议所发生的争议,甲、乙、丙三方友好协商解决,如协商不成向深圳市人民法院起诉。六、协议的变更或解发生下列情况之一时,可变更或解除本协议,当事人签订的变更或解除协议书,经原见证处见证,并报原登记机关同意变更登记后生效:1因不可抗力,造成本合同无法履行；2因情况发生变化,当事人双方经过协商同意。七、有关费用负担在转让过程中,发生的与转让有关费用(如见证、审计、工商变更登记等),由丙方承担。八、生效条件本协议经甲、乙、丙三方签订,深圳国际高新技术产权交易所见证后报深圳市工商行政管理部门批准后生效。三方应于办理股权转让协议书鉴证之日起,九十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。九、本协议一式五份,甲、乙、丙三方各执壹份,工商局、交易所各执壹份,其余报有关部门。转让方签名: 受让方签名:年月日股东会决议时间：年月日地点：公司会议室参会人员：全体股东会议内容:经公司股东会研究决定,一致同意股东莊根明将其占公司90％股权以人民币1元转让给张倩；股东刘新华将其占公司10％股权以人民币1元转让给张倩。其它股东放弃优先购买权。(注:公司注册资本为200万元人民币)转让前,各股东出资额、出资比例如下:股东名称出资额出资比例 莊根明180万元90%刘新华20万元10%转让后,各股东出资额、出资比例如下:股东名称出资额出资比例张倩200万元100%特此决议！股东签名：深圳市天鹅广告有限公司年月日深圳市环信科技有限公司股东决议时间：年月日地点：公司会议室参会人员：公司股东会议内容:经公司股东决定，同意做出如下决议一、根据公司章程第二十一条规定,委任罗伟为公司执行董事、法定代表人职务,任期三年；同时免去胡锦荣原公司执行董事、法定代表人职务。 二、根据公司章程第三十条规定,委任王红辉为公司监事职务,任期三年；同时免去胡亮高原公司监事职务。姓名住址身份证号码罗伟黑龙江省双鸭山市宝山区双鸭山农垦社区230506198208101113B区一委136栋362号王红辉湖南省双峰县梓门桥镇低坪村卫星村民组432522196702195178特此决议！股东签名:深圳市环信科技有限公司年月日深圳市环信科技有限公司总经理任免书根据公司法、公司条例及公司章程第二十六条规定,现经公司执行董事研究决定,聘任罗伟为公司总经理职务,任期三年，同时免去胡锦荣原公司总经理职务。 姓名住址身份证号码罗伟黑龙江省双鸭山市宝山区双鸭山农垦社区230506198208101113B区一委136栋362号特此决定!执行董事签名：深圳市环信科技有限公司年月日承诺书现因股权变更，本人申请设立一人有限公司：“深圳市环信科技有限公司” ，本人承诺未曾设立其他一人有限公司，并严格遵守《公司法》第二章第三节关于一人有限责任公司的相关规定，如有违反公司法有关规定，因违反承诺和有关法规而引起的任何法律责任，本人自行承担。特此承诺！承诺人签名：年月日深深深圳市环信科技有限公司章程第一章总则 第一条根据《中华人民共和国公司法》、《深圳经济特区有限责任公司条例》和有关法律法规，制定本章程。第二条本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。第三条公司在深圳市工商行政管理局登记注册。名称：深圳市环信科技有限公司住所：深圳市福田区福华路嘉汇新城汇商中心812。第四条公司的经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、机电产品、五金交电、塑胶产品的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物及出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；计算机网络系统及软件的技术开发（不含限制项目）。经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。第五条公司根据业务需要，经批准可以对外投资，设立分公司，但不能投资成立新的一人有限公司。第六条公司的营业期限为十年，自公司核准登记注册之日起计算。第二章股东第七条公司股东共一个，名称与住所如下：股东名称住所身份证号王红辉湖南省双峰县梓门桥镇低坪村卫星村民组432522196702195178第八条股东享有下列权利：（一）依本章程规定领取红利；（二）对公司的经营活动和日常管理进行监督、查询和质询；（三）公司清盘解散后，享有剩余财产；（四）决定公司的经营方针和投资计划；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或减少注册资本做出决议；（八）决定公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项；（九）制定和修改公司章程；第九条股东履行下列义务：（一）按规定缴纳所认出资；（二）以认缴的出资额对公司承担责任；（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。第十条公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司登记日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。第十一条公司置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或名称；（二）股东的住所；（三）股东的出资额、出资比例；（四）出资证明书编号。第三章注册资本第十二条公司注册资本为人民币100万元。股东出资额及出资比例如下：股东名称出资额出资比例王红辉100万元100%第十三条股东以货币资金出资。第十四条原股东的出资已于公司注册登记前足额投入，变更后的股东以出资转让方式受让原股东的出资,并享有原股东的权力和义务。第十五条股东可以以非货币出资的，但必须按照法律法规的规定办理有关手续.第十六条股东可以依法转让其出资。第四章股东职权第十七条公司不设股东会，股东是公司最高权利机构。第十八条股东行使下列职权；（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；；（四）审议批准执行董事的报告；（五）审议批准监事的报告（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对股东转让出资做出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项做出决议；（十二）制定和修改公司章程。第十九条股东的决议须以书面形势留存，以公司备案。第五章执行董事第二十条公司不设董事会，设执行董事壹名，执行董事行使董事会权利。第二十一条执行董事为法定代表人，由股东委任产生，任期三年。第二十二条执行董事由股东提名候选人，由股东委任产生。第二十三条执行董事任期届满，可以连任。在任期届满前，股东不得无故解除其职务。第二十四条执行董事对股东负责，行使下列职权;(一)执行股东的决议；(二)决定公司的经营计划和投资方案；(三)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制定利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制定增加或者减少注册资本方案；(六)拟定公司合并、分立、变更公司的组织形势、解算方案； (一)决定公司内部管理机构的设置；(二)聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定报酬事项；(三)制定公司的基本管理制度。第二十五条执行董事应当将其根据本章程规定的事项所做的决议以书面形形式报送股东。第六章经营管理机构第二十六条公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。公司经营管理机构经理由执行董事聘任或解聘，任期三年。经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东或者执行董事决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程和股东授予的其他职权。第二十七条执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。第二十八条执行董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。执行董事、经理除公司章程规定或者股东同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。执行董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第二十九条执行董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经股东决议，可以随时解聘。第七章监事第三十条公司不设监事会，设监事1名。监事由股东委任，任期3年。监事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事行使下列职权：1、检查公司财务。2、对执行董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。3、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。第八章财务、会计第三十一条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。 第三十二条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。第三十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。第三十四条公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。第三十五条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第三十六条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。第三十七条对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。第九章解散和清算第三十八条公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。第三十九条在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。第四十条公司正常（非强制性）解散，由股东确定清算组，并在解散事由出现后十五日内成立。第四十一条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。第四十二条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第四十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。第四十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东确认。第四十五条财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、职工工资和劳动保险费用；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。第四十六条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东或公司主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。第四十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十章附则第四十八条本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变更应当修改公司章程。公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定修改公司章程,只对所修改条款作出修正案.第四十九条股东通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案。第四十六条本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。第五十条公司股东通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。第五十一条本章程的解释权归公司股东,本章程于公司变更登记后生效.股东签名：年月日 股权转让协议（参考格式）转让方：××××××有限公司（下称甲方）英文名称（如有）：××××××住所：××××××法定代表人：×××职务：×××国籍：×××受让方：××××××有限公司（下称乙方）英文名称（如有）：××××××住所：××××××法定代表人：×××职务：×××国籍：×××（注：依此类推，如协议一方为自然人，应注明中、英文姓名（如有）、住址、国籍。）甲、乙双方经协商，就××××××有限公司股权转让事项达成以下协议：第一条陈述与保证1.1甲、乙双方依法设立并有效存续，已取得全面的权利和授权，具备签订、履行本协议的资信状况及能力；1.2甲方是××××××有限公司（以下简称“××××”）的股东，持有“××××”×%的股权；1.3甲方是转让股权的合法拥有者，且对该股权拥有完全的处分权，保证该股权未设立任何质押等担保权益，且未涉及任何争议及诉讼；1.4本协议的签订、履行不会违反：1.41“××××”的章程；1.42各方现行有效的合同、协议； 1.43各方其它使其财产或行为受约束的文件。第二条股权转让2.1甲方愿意将其拥有的“××××”×%的股权转让给乙方，乙方同意受让该股权；2.2转让股权应包含其所附带的所有的股东权益，并不带有任何瑕疵，且不附有任何担保权益；2.3股权转让按照本协议的规定完成后，乙方将拥有“××××”×%的股权；2.4转让完成后，乙方依据其拥有的“××××”的股权比例，享有相应的权利，承担相应的义务。第三条转让股权的份额及价格3.1甲、乙双方同意按照××万美元的价格进行转让，即乙方受让的甲方拥有的“××××”×%的股权的价格为××万美元。3.2乙方应以美元现汇方式向甲方支付股权转让的价款。第四条转让股权交割期限及方式4.1乙方应于本协议生效之日起×个月内按第三条约定的货币和金额以银行转帐方式一次支付给甲方；4.2甲方应向“××××”交回原股东出资证明书，“××××”向乙方发出新股东出资证明书。第五条协议生效本股权转让协议的生效应全部满足下列条件：5.1本协议各方的权力机构分别批准本协议项下的股权转让；5.2“××××”董事会批准本协议项下的股权转让；5.3审批机关批准本协议项下的股权转让。第六条协议权利未经另一方书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利及应承担的义务。第七条税项及其它费用承担双方一致同意，双方各自承担因履行本协议而应缴纳的相应税项和支付费用。第八条违约本协议任何一方违反本协议的规定，应依法向守约方负赔偿责任。如果甲方违约，甲方应立即将乙方已付转让款退还给乙方，并向乙方支付违约金，违约金为本次转让总价款的×%；如果乙方违约，甲方应将乙方已付的转让款退还乙方，乙方应向甲方支付违约金，违约金为本次转让总价款的×%。第九条适用法律及争议的解决 本协议适用中国法律。因本协议而发生的任何争议，各方应本着友好协商的原则通过协商解决。协商不成的，任何一方都可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条不可抗力10.1“不可抗力”是指双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工、国家相关法律、法规、政策的变化或任何其它类似事件；10.2如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在×天内提供证明文件说明该事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由双方协商是否延期履行本协议或终止本协议。第十一条其它11.1本协议经双方盖章，并由双方的法定代表人或授权代表签字，并经审批机关批准后生效；11.2任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方住所时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答化代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后×个工作日为送达日期；11.3本协议的任何修改需经双方同意签署书面文件，并经审批机关批准后方可生效；任何修改和补充是本协议不可分割部分。第十二条文本本协议一式×份，双方各持×份，其余×份用于呈交政府有关主管机构作审批及备案之用，所有文本均具有同等法律效力。 （此页无正文）转让方：××××××有限公司（加盖公章，外方可以不加盖公章）法定代表人签字：×××签署时间：×年×月×日签署地点：×××受让方：××××××有限公司（加盖公章，外方可以不加盖公章）法定代表人签字：×××签署时间：×年×月×日签署地点：×××其他股东(如有)：××××××有限公司（加盖公章，外方可以不加盖公章）法定代表人签字：×××签署时间：×年×月×日签署地点：××× （注：依此类推，如协议一方为自然人，可以在简称后打印其姓名，下方由本人亲笔签字。）[XX先生][YY先生][ZZ先生]和[AA公司]股权转让协议 目录条款标题序言第一条定义和解释第二条注册资本的转让第三条购买价格和支付第四条声明和保证第五条交割前的承诺第六条交割及交割条件第七条签署和批准第八条生效第九条不竞争第十条保密第十一条违反声明和保证及免责第十二条退出和终止第十三条税务和未披露的付款第十四条管辖法律第十五条争议解决第十六条其它附件1核心员工名单附件2资产负债表附件3附加土地的示意图 股权转让协议本《股权转让协议》由以下各方于2007年_____月_____日签署：XX先生，一位中华人民共和国（“中国”）公民，身份证号：[]，地址位于[]；YY先生，一位中国公民，身份证号：[]，地址位于[]；ZZ先生，一位中国公民，身份证号：[]，地址位于[]；和[AA公司]（“买方”）,按照[英国]法律组建的公司，法定地址位于[]。以上各方可以单独称为“一方”或合称为“各方”。XX先生、YY先生和ZZ先生以下可合称为“卖方”或单独称为“卖方”。序言鉴于，卖方为[有限公司]（以下简称“公司”）的所有股东。公司是一家注册资本为人民币元的内资有限责任公司，卖方在公司注册资本中各自占有的股权比例为：XX先生：％、YY先生％、ZZ先生％；鉴于，买方意图受让并且卖方同意转让本协议所约定的公司50％股权，相当于人民币元；鉴于，卖方和买方均同意在签署本协议的同时签署一份《合资合同》；因此，协议各方根据以下条款和条件达成本《股权转让协议》。第一条定义和解释 1.1定义除非本协议的条款或条文另有规定，以下名词应具有下文所定义的含义：“审批机关”，是指青岛市对外贸易经济合作局或有权批准本协议的其它任何审批机关。“资产负债表”，是指作为本协议附件2的2006年12月31日的资产负债表。“公司”，是指[有限公司]。“生效日”，是指本协议根据第八条的规定生效的日期。“新章程”，是指卖方和买方在签署本协议的同时签署的公司《章程》。“合资合同”，是指卖方和买方在签署本协议的同时签署的公司《合资合同》。“原章程”，是指卖方于[]年[]月[]日签署的原公司《章程》。“变更后的营业执照”，是指本协议生效后，由青岛市工商行政管理局重新签发的变更后的公司的营业执照。“转让股权”，是指根据第2.1、2.2、和2.3条的规定由卖方转让给买方的注册资本，共占公司注册资本总额的[％]，相当于人民币[元]。“全部购买价格”，是指买方应支付给卖方的转让股权的全部对价，其应包括：1)购买价格；和2)溢价。其计算方式见第3.1条的规定。1.2解释条款和标题仅为方便和查阅目的而设，不应影响本协议的解释或结构。单数形式的词应在适当处包含其复数形式，反之亦然。阳性词（指英文）应在适当处包含其阴性，反之亦然。 第二条注册资本的转让2.1XX先生在此向买方出售并转让，买方在此向XX先生购买并受让XX先生在公司注册资本中拥有的部分股权，占公司注册资本的％（“XX先生股权”）。2.2YY先生在此向买方出售并转让，买方在此向YY先生购买并受让YY先生在公司注册资本中拥有的部分股权，占公司注册资本的％（“YY先生股权”）。2.3ZZ先生在此向买方出售并转让，买方在此向ZZ先生购买并受让ZZ先生在公司注册资本中拥有的部分股权，占公司注册资本的％（“ZZ先生股权”）。2.4所有与转让股权有关的权利和义务，包括但不限于利润和股息等，应自生效日起立即从卖方转移到买方。2.5自生效日起，原章程将终止并由新章程代替。卖方在此一致同意，自生效日起原章程应视为自动终止。2.6自生效日起，公司将变更为一家中外合资经营企业，各方在公司注册资本中所占有的相应的股权比例如下：合资方股权比例注册资本中的出资买方%人民币元XX先生%人民币元YY先生%人民币元ZZ先生%人民币元第三条购买价格和支付 3.1全部购买价格对于公司总计50％股权的全部购买价格应为人民币万元（人民币元）。买方应当以人民币元的购买价格从XX先生处购得名义价值为元的公司％的注册资本。买方应当以人民币元的购买价格从YY先生处购得名义价值为元的公司％的注册资本。买方应当以人民币元的购买价格从ZZ先生处购得名义价值为元的公司％的注册资本。上述购买价格为根据第2.1、2.2和2.3条出售和转让股权以及卖方在本协议项下其他义务的全部对价，由买方支付给相关的卖方。各方同意全部购买价格应按照如下方式调整：应收账款－公司具有应收账款人民币元。各方同意，如果公司未在2007年12月31日之前全部收回该等应收账款，那么公司应将其作为坏账（“坏账”）。在此等情形下，购买价格的溢价部分应当调整如下：全部购买价格应减少，减少金额应为坏账的%（即如果有人民币元的坏账，则全部购买价格应减少人民币元）。税务－卖方保证公司已经在所有中国税务方面充分履行其义务，包括但不限于企业所得税和增值税。如果税务机关就公司在生效日之前所欠缴的而且未在[资产负债表]中披露的税金提出任何要求，那么卖方有义务向公司作出赔偿或向买方提供等值的股权以抵消损失。3.2支付条款和条件买方应按照下列规定将全部购买价格支付给卖方：(a)第一期付款：人民币元应于交割后个工作日内支付； (a)第二期付款：人民币元应于年月日支付，前提是：－截至年月日的应收账款最迟将于年月日前全部收回；－在年月日之前的税务义务将全部履行。如果未能满足上述要求，买方应当有权扣留付款或从付款中作出扣除。]买方支付全部购买价格的前提条件是：(i)相关卖方没有实质性违反本协议或其项下任何声明和保证；(ii)没有发现任何未披露的重大责任，包括但不限于税费；和(iii)本协议所规定的任何其他支付条件已经满足。由于卖方发生上述(i)、(ii)和(iii)的情形而导致卖方应赔偿买方的金额，买方可扣留付款或从购买价款的付款中扣除该金额。3.1转让股权出售的互相关联各方同意转让股权下每一笔单独的注册资本转让及其细节应互相关联和互相依存。所有的转让及合资合同必须被审批机关共同批准。否则的话，买方可根据第12条规定的程序退出本协议。3.2购买选择权a)在交割后，买方应当有权（“购买选择权”）受让或指定第三方受让最多至卖方所持有的公司总股权的％其余股权（“购买选择权股权”）。该购买选择权可以由买方在交割后但在交割日后的年内的任何时间自主决定行使。b)购买选择权应作为合资合同的附件。第四条声明和保证4.1在本协议生效日，所有卖方共同和分别声明和保证如下：a) 卖方拥有适当和有效的签订本协议并履行其在本协议中的责任和义务所必需的权力；a)卖方对于转让股权拥有良好的和可转让的所有权。转让股权上不存在任何索赔、质押、抵押或其它任何第三方的权利；b)公司为根据中华人民共和国法律合法成立和延续的公司，有权拥有其资产并开展业务；c)卖方已对注册资本中的转让股权进行了全额出资，中国注册会计师已出具了相应的验资报告；d)自公司成立后，卖方及其提名的公司董事从未在没有根据原章程获得适当授权的前提下，以公司名义和/或导致公司发生任何债务；e)本协议没有构成对任何对卖方有法律约束力的协议或法律的违反；f)卖方应促使公司董事会承认本协议下的股权转让；g)公司没有进入任何破产程序且公司不满足开始破产程序的条件。日期为2006年12月31日的资产负债表，包括股本、利润和收入以及其他项目，反映了公司真实的财务状况。除了资产负债表中披露的债务和义务，公司不存在其他任何性质的债务和义务（无论是绝对的、累积的、或有的、已到期的或即将到期的债务或义务）。另外，在交割前披露给买方的有关公司的所有信息真实地反映了公司的实际状况。任何披露的信息没有以包含误导信息或遗漏重要信息或两者皆有的方式篡改或误导实质性的内容；h)自2006年12月31日起，卖方没有就公司利润分配达成任何决议，也没有获得任何分红；i)公司为2006年度财务报表中反映的固定资产以及其在2006年12月31日后获得的固定资产的所有人。固定资产不存在任何抵押、质押或其他第三方权利；j)除了针对劳动关系的责任之外[细节待补充]，公司不存在任何（无论或有的或其他形式的）未付工资、未使用的权利、长期工作的离职赔偿、社会保险、住房公积金、（医疗）保险、税费或其他与其任何员工有关的债务； a)公司是所有专利、实用新型、注册设计、著作权、商标和所有相关申请的所有人，所有上述知识产权的注册、申请及其费用已在到期时完成或支付；所有知识产权有效并不存任何抵押、质押或其他担保权利，也不存在向第三方许可、授权使用或有权选择的情形；所有知识产权可实施并且没有异议；b)直至本协议生效，公司开展业务而生产并销售其产品没有在实质上侵犯任何第三方包括知识产权在内的任何权利；c)不存在公司作为一方正在进行或可能进行的法庭诉讼、行政程序或仲裁（包括劳动争议）。不存在任何已结束的法律程序作出的、针对公司的、需实施的禁止令、命令、判决、裁决或仲裁裁决；d)除了披露被买方的外，公司没有雇佣其他人员，或支付其他工资、费用、奖金或利益；e)公司完全为其员工缴纳了社会保险；f)直至生效日，公司没有因为有害物质而对其使用的场地造成任何环境污染，从而可能导致根据法律要求需承担清理的义务或需对第三方承担赔偿的义务；g)直至生效日，公司拥有开展其业务所需的所有批准、许可和资质，且这些许可和资质不存在退回、吊销、限制或修改的可能，但因中国法律、行政法规、政府规章等强制性要求的除外；h)除了[细节待补充]之外，公司未向任何雇员或第三方提供任何未清偿的贷款；i)公司的业务在所有实质方面都符合相关法律、法规、资质、许可及其包含的条件的要求。4.1在本协议生效日，买方声明和保证如下：a)买方拥有适当和有效的签订本协议并履行其在本协议中的责任和义务所必需的权力； a)本协议没有构成对任何对买方有法律约束力的协议或法律的违反。4.1如果本条款中的任何声明或保证被发现是不真实的或不正确的，违约方应赔偿并保证其他方免遭在该声明或保证真实和正确的情况下不会产生的任何损害、损失、费用或其它不利情况的损害。第五条交割前的承诺5.1从本协议签订之日起直至交割之日（“交割前阶段”），公司的业务应以公司和卖方过去的习惯方式开展，如果公司的业务需超出其正常经营范围，应获得买方的事先批准。5.2卖方尤其应确保在交割前阶段，公司应：a)按照惯常的方式管理和开展其业务；b)除非获得买方事先书面批准，不得提供任何形式的贷款、信用或担保；c)除非买方书面同意，不处置其资产；d)不得宣布或实施任何分红、或分配利润、或退回或分配股本金、或提取公司任何资金，但正常经营需要的除外；e)未经买方事先书面批准，不得承诺购买任何资产；f)除非正常经营需要，不得发生额外的债务或其他义务；g)不得(i)签署、修订、修改或终止任何重要合同；(ii)免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张；或者(iii)发生任何重大的资金支出、义务或责任，但正常经营需要的除外。5.3在本协议签署之后，买方有权接触公司的财务文件和其管理人员。在交割时，买方和卖方将全面参与公司的经营管理，这包括： a)买方委派名公司的董事（其中之一应为董事长）以及副总经理（负责公司的财务）；b)公司所有的公章、营业执照、注册文件和法律文件应交给公司的新管理层保管；c)公司银行签字人将变更为经董事会批准的公司的新管理层。第六条交割及交割条件交割应在以下条件全部得到满足且其相关文件和证据已由买方检验和确认之日发生（“交割”）:a)第5.3条规定的颁发前步骤已全部完成；b)列于附件1中的核心员工已与公司签订了劳动合同和形式如合资合同所附的不竞争义务；c)本协议、合资合同、新章程已由审批机关同时书面批准，且没有修改其条款或增加额外的条件，并且相关批准证书已颁发；d)转让股权已转让给买方其不存在任何担保权益；e)公司的新名字（WWWW）[待定]已经注册成功并且在公司批准证书和修改后的营业执照上体现；f)公司已经提供证据以证明有限公司已经更名使其名称中不含“”，并且已经签署了不与公司竞争的承诺书;g)公司已经拥有了邻近的面积为平方米地块（如本协议附件3所示）的土地使用权。如果公司没有在其他交割条件成就前获得上述土地使用权，则卖方将被要求提供买方满意的证据以证明公司将获得面积为平方米地块的土地使用权；h)公司被许可使用的商标，并且已签署有效的商标许可协议； a)已经颁发了可以证明公司股权结构变更的公司的批准证书和修改的营业执照。第七条签署和批准如下合同将在本协议签订之时一并签署：-合资合同-新章程卖方将负责协调并在本协议签署之日起五（5）个工作日内向审批机关提交本协议、合资合同和新章程批准。第八条生效本协议应于以下条件满足后生效：1）各方授权代表签署；2）公司董事会正式通过；以及3）审批机关以书面形式同时批准合资合同、公司与买方间的新章程及股权并购。第九条不竞争在本生效日后，除非各方另有约定，XX先生,YY先生和ZZ先生应保证他们(a)不得生产与公司产品类似的产品，除非或在允许的范围之内分销或销售公司的产品；或者(b)以任何方式向从事与公司类似业务的第三方提供任何技术支持；或者(c)以任何其他方式直接或间接与公司竞争。本不竞争条款将适用于XX先生,YY先生和ZZ先生全球范围的关联公司和下属公司。本协议附件1指定的主要雇员应签署合资合同所附的不竞争协议。第十条保密 10.1卖方承诺卖方及其股东将对公司的所有知识产权、生产经营过程中的专有技术以及其他所有具有保密性质的信息（“保密信息”）进行保密，并仅在如下情形使用保密信息：为履行本协议而必须使用保密信息；为获得本协议根据第7、8条规定之生效所须的批准而使用保密信息。卖方及其股东承诺将防止未经授权的第三方接触保密信息或相关文件。10.2如果为履行本协议必须向第三方转交部分保密信息，卖方及其股东只有在获得买方明确的事先书面同意之后才可以转交。同时，在此等情形下，卖方及其股东应保存保密信息的去向。10.3本第十条规定的的保密义务在本协议由于各种原因终止后继续有效，继续有效的期限为终止后十年。第十一条违反声明和保证及免责任何由于一方违反其在本协议项下的声明、保证、承诺或其他义务、或者违反任何根据本协议应由该方承担的责任或义务而导致其它方遭受损失、发生责任、成本、损害、或受到第三方或政府部门的任何性质的赔偿要求，违约方同意在守约方第一次提出要求时立刻替守约方免除责任，使守约方不受损失。该免责将不妨碍守约方行使其他的权利，包括但不限于根据本协议的规定终止本协议。在任何情况下，违约方应使守约方在财务上处于这样一个情形，即如同违约方没有违反其在本协议下的任何声明、保证、承诺或其他义务时一样。第十二条退出和终止12.1如果在交割日前，买方获悉任何一个卖方违反了第4、5条的规定、或者本协议因为卖方的原因未能根据第7条的规定递交给审批机关或获得审批机关的批准，则买方有权退出本协议。在此等情形下（文件未能根据第7条递交给审批机关的情形除外），所有各方应共同联系审批机关以在批准前退回本协议、合资合同、新章程。买方同时保留采取法律行动的权利。12.2如果在生效日后，卖方或公司严重违反第4、5条以及第6(d)、(e)条的规定，则买方有权： a)无须通知立刻终止本协议，在此等情形下买方没有义务支付任何款项；或者根据买方自己的判断b)从购买价格中扣除损失或损害。第十三条税务和未披露的付款直至交割日，卖方应承担所有与公司税务有关的风险，除非卖方可以证明该税务义务：a)已以递延形式且注明税务种类和财务年度，或以特殊债务的形式反映在2006年12月31日的资产负债表上。b)与生效日后的税务有关，且不构成由于本协议及其执行本协议所导致的税务义务。c)为由于买方在生效日后的交易或法律措施所导致的税务义务。卖方和买方应合作以决定是否应该开始或继续对公司在交割日前阶段的事务进行税务审计。卖方应有权通过一名顾问参与外部税务审计（除非不被法律或第三方的权利所允许），该顾问应承担保密义务。各方应各自承担其及其各自顾问在外部税务审计中发生的费用。买方应确保卖方：a)在上述外部税务审计开始前及时得到通知，以及b)有机会查验其需要的帐簿和记录。买方应确保卖方及其雇员、代理、会计师或其他专业顾问在所有工作时间，在保护其权利和利益的范围内，可接触所有与交割日前阶段税务审计和法律程序相关的帐簿、记录、文件或其他资料（包括相关工作报告）。卖方应确保，所有交割日前阶段公司的税务申报表（包括其内容）应根据买方的指示和中国法律的规定完成。卖方应进一步确保，如果由于税务审计而税务申报表需要修改，该修改应根据买方的指示和中国法律的规定完成。 如果卖方违反其在本协议项下与税务有关的声明、保证、承诺或其他义务，买方有权要求卖方向公司支付相应的金额。如果卖方不能补偿公司的该等损失，则差额部分应在买方根据购买选择权（合资合同附件X）购买股权时支付的购买价款中予以扣除，并且买方将向公司支付该等价款而不是向卖方支付。但该支付将不解除卖方在本协议下对买方或公司的其他义务。第十四条管辖法律本协议受中华人民共和国法律管辖。第十五条争议解决15.1因对本协议的解释和履行产生争议时，协议各方应首先努力通过友好协商解决争议。15.2如果各方在开始协商后的三十（30）日内未能解决争议，则任何一方均可将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），由其按即时有效的仲裁程序和规则做出最终裁决。仲裁的地点为上海。15.3仲裁应参照本协议的中、英文文本，二者具有同等效力。15.4仲裁庭应由三名英语和中文熟练的仲裁员组成。申请人和被申请人各自选择一名仲裁员。第三名仲裁员由CIETAC任命并成为仲裁庭的主席。仲裁庭的主席不得为英国国籍或中国国籍。15.5仲裁裁决应为最终裁决并对协议各方有法律约束力。仲裁费用应由败诉方承担。15.6仲裁进行过程中，除与仲裁事项有关的条款外，协议各方应继续履行本协议。第十六条 其它16.1如一方没有或延迟行使任何本协议项下的权利、权力或救济，将不应被视为一种弃权。对任何权利、权力或救济的单项或部分行使也不应阻碍将来行使该项权利、权力或救济。16.2如果任何本协议项下的条款是或成为无效或不可执行，本协议其余条款的有效性不应受到影响。协议各方应努力达成最能反映各方签约时的商业意图的条款以替代无效部分。16.3各方应按照相关法律法规的规定，对在本协议的准备和协商过程中以及股权转让过程中由于股权转让所发生的各自的税费、成本和费用各自承担责任。16.4任何对本协议的修改或修订应由各方书面签署并经审批机关批准后方生效。16.5除非法律或任何政府部门要求、或者为履行本协议项下的义务，各方应对本协议及其条款严格保密。对本协议项下的股权转让的任何披露应在生效日后由买方自负费用作出。16.6任何一方无权转让其在本协议下的权利和利益，除非获得其他方事先书面同意。16.7本协议替代各方以前达成的所有协议。16.8本协议下作出的或与本协议有关的所有通知应用英语写成，并用带回执的挂号邮件寄给其他方，如果给卖方：[地址]；联系人：XX先生[地址]联系人：YY先生[地址]联系人：ZZ先生如果给买方： 或在寄出通知前，任何一方书面通知其他方的其他地址。16.1本协议应由中英文书写。各方确认两种文本在所有内容上一致并具有同等效力。16.2各方授权代表共签署份英文原件和份中文原件。每方各持有每种文本的一份原件，其余一份原件用于审批机关批准，一份用于审批机关及其它有权机关的登记。 在此见证，本协议由各方授权代表于下述时间签署：_____________（时间）____________________________________代表XX先生签字____________________________________代表YY先生签字____________________________________代表ZZ先生签字____________________________________代表[AA公司]签字 附件1核心员工名单附件2资产平衡表附件3附加土地的示意图股权转让协议书(参考格式，适用于有限责任公司) 转让方：（公司）（以下简称甲方）地址:法定代表人：职务：委托代理人；职务：受让方:（公司）（以下简称乙方）地址：法定代表人：职务：委托代理人：职务：公司（以下简称合营公司）于年月日在深圳市设立，由甲方与合资经营，注册资金为币万元，其中，甲方占%股权。甲方愿意将其占合营公司%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：１、甲方占有合营公司%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应出资币万元，实际出资币万元。现甲方将其占合营公司%的股权以币万元转让给乙方。２、乙方应于本协议书生效之日起 天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分次(或一次)支付给甲方。二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。三、有关合营公司盈亏（含债权债务）的分担：1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。四、违约责任：1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之　　的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。五、协议书的变更或解除: 甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经深圳市公证处公证（合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。六、有关费用的负担：在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由　　承担。七、争议解决方式：因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决（任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”）：□向深圳仲裁委员会申请仲裁；□提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会在深圳进行仲裁；□向有管辖权的人民法院起诉。八、生效条件：本协议书经甲乙双方签字、盖章并经深圳市公证处公证后（合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后）生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。九、本协议书一式份，甲乙双方各执一份，合营公司、深圳市公证处各执一份，其余报有关部门。转让方：受让方：年月日于深圳市 （备注：1.本协议书仅为参考格式，申请人可根据需要依法对协议书的内容作适当调整。2.申请人在使用本参考格式时，应根据实际情况填写。3.文书中需填写的内容应在电脑上填写完毕后再打印出来，除签名外不得手填。）股权转让协议书(参考格式，适用于有限责任公司)转让方：（以下简称甲方）住址:身份证号码：联系电话：受让方:（以下简称乙方）住址:身份证号码：联系电话：公司（以下简称合营公司）于年月日在深圳市设立，由甲方与合资经营，注册资金为币万元，其中，甲方占%股权。甲方愿意将其占合营公司 %的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：１、甲方占有合营公司%的股权，根据原合营公司章程(合同书)规定，甲方应出资币万元，实际出资币万元。现甲方将其占合营公司%的股权以币万元转让给乙方。２、乙方应于本协议书生效之日起天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分次(或一次)支付给甲方。二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。三、有关合营公司盈亏（含债权债务）的分担：1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。四、违约责任：1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。2 、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之　　的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。五、协议书的变更或解除:甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经深圳市公证处公证（合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。六、有关费用的负担：在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由　　承担。七、争议解决方式：因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决（任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”）：□向深圳仲裁委员会申请仲裁；□提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会在深圳进行仲裁；□向有管辖权的人民法院起诉。八、生效条件： 本协议书经甲乙双方签字、盖章并经深圳市公证处公证后（合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后）生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。九、本协议书一式份，甲乙双方各执一份，合营公司、深圳市公证处各执一份，其余报有关部门。转让方：受让方：年月日于深圳市（备注：1.本协议书仅为参考格式，申请人可根据需要依法对协议书的内容作适当调整。2.申请人在使用本参考格式时，应根据实际情况填写。3.文书中需填写的内容应在电脑上填写完毕后再打印出来，除签名外不得手填。（关于股权转让的股东会决议格式，仅供参考）深圳[A]有限公司第[]届第[]次股东会决议 　　时间：年  月  日地点：内容：　　参加会议股东：　　主持人：　　记录人：。　　本次会议应到会股东[ ]人，实际到会股东[ ]人，代表本公司股份数额100%。经全体股东讨论，会议一致通过以下决议：　　一、同意转让方[ ]将其在有限公司[]%的股份转让给受让方[ ]。二、同意。三、同意。四、本决议经全体股东签字（盖章）后生效。　　自然人股东签字：法人股东签字盖章：[A]公司盖章确认：　　年  月  日（注：文书中需填写的内容应在电脑上填写完毕后再打印出来，除签名外不得手填。）财产份额转让协议书（参考格式，适用于合伙企业）转让方（甲方）：身份证号码：地址: 受让方（乙方）:身份证号码：地址：______________________企业（以下简称“企业”）于________年____月____日在深圳市设立，由甲方与共同出资，合伙经营。甲方出资额为币______万元，占企业全部财产的%。甲方愿意将其在“企业”的财产份额转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让财产份额事宜，达成如下协议：一、转让价格及转让款的支付期限和方式：1、甲方以币________万元的价格将其占“企业”的财产份额的%转让给乙方。2、乙方应于本协议书生效之日起______日内以银行转帐（或现金支付）的方式分_____次（或一次）将上述款项支付给甲方。二、甲方保证对财产份额拥有所有权及完全处分权，保证在财产份额上未设定抵押、质押，保证财产份额未被查封，保证财产份额不受第三人之追索，否则，甲方应承担由此引起的一切经济和法律责任。三、转让的效力：自本协议书项下的转让完成之日起，乙方对上述受让的“企业”财产享有所有权及相关的权益，并与其他合伙人共同对“企业”债务承担无限连带责任。四、违约责任：1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。2、如乙方不能按期支付转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之　　的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。 3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。五、甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经深圳市公证处公证。六、有关费用的负担：在本次财产份额转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由__________承担。七、争议解决方式：因履行本协议书所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决（任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”）：□向深圳仲裁委员会申请仲裁；□提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会在深圳进行仲裁；□向有管辖权的人民法院起诉。八、生效条件：本协议书经双方签署并经深圳市公证处公证后生效。双方应于本协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。九、本协议书一式____份，甲乙双方、深圳市公证处各执一份，其余报有关部门。转让方（甲方）： 受让方（乙方）：　　　年月日于深圳市 （注：文书中需填写的内容应在电脑上填写完毕后再打印出来，除签名外不得手填。）出资转让协议书（参考格式，适用于个人独资企业）转让方（甲方）：身份证号码：地址:受让方（乙方）:身份证号码：地址：______________________企业（以下简称“企业”）于________年____月____日在深圳市设立，由甲方个人投资并经营，“企业”全部财产属甲方个人所有，并拥有完全的处分权，“企业”出资额为币______万元。甲方愿意将其在“企业”的全部出资及与此相关的合法权益（以下称出资）转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国个人独资企业法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让出资事宜，达成如下协议：一、转让价格及转让款的支付期限和方式：1、甲方以币________万元的价格将其在“企业”的全部出资转让给乙方。2、乙方应于本协议书生效之日起________日内以银行转帐（或现金支付）的方式分_______次（或一次）将上述款项支付给甲方。二、甲方保证对上述出资拥有所有权及完全处分权，保证在出资上未设定抵押、质押，保证出资未被查封，保证出资不受第三人之追索，否则，甲方应承担由此引起的一切经济和法律责任。 三、转让的效力：自本协议书项下的转让完成之日起，乙方对“企业”全部财产享有所有权及相关的权益，并以其个人财产对“企业”债务承担无限责任。四、违约责任：1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。2、如乙方不能按期支付转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之　　的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。五、甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经深圳市公证处公证。六、有关费用的负担：在本次出资转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由__________承担。七、争议解决方式：因履行本协议书所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决（任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”）：□向深圳仲裁委员会申请仲裁；□提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会在深圳进行仲裁；□向有管辖权的人民法院起诉。八、生效条件： 本协议书经双方签署并经深圳市公证处公证后生效。双方应于本协议书生效依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。九、本协议书一式____份，甲乙双方、深圳市公证处各执一份，其余报有关部门。转让方（甲方）：受让方（乙方）：　　　年月日于深圳市（注：文书中需填写的内容应在电脑上填写完毕后再打印出来，除签名外不得手填。）委托书委托人：姓名：性别：身份证号码：受托人： 姓名：性别：身份证号码：我拥有位于市区路花园栋号（深房地字第号）的房产，现委托为我的代理人，代理人可以我的名义在代理期限：年月日至年月日内，代理如下事项：一、全权办理出租上述房产有关手续，代为签署上述房产租赁合同、收取租金，代理人有权选择承租方并确定租赁价格。二、管理上述房产，代为支付该房产有关水、电、物业管理、煤气、有线电视、电话、网络以及相关费用。三、以上述房产为抵押办理贷款，代为签署借款合同、抵押合同等以及借款借据及其它相关文件，收取借款款项。四、到国土部门办理上述房产的抵押登记手续。五、全权办理提前还清上述房产贷款（即赎楼）手续，代办抵押登记注销手续、领取房地产证等产权证明，有权递件、取件，在有关文件上签字。六、全权办理上述房产的有关转让手续，代为签署房产转让合同并收取售房款，在有关文件上签字。七、办理上述房产的房款资金监管协议及收取资金监管协议中的房款，签署相关文件。八、到国土部门查询上述房产产权资料、办理过户登记等手续。九、全权办理所转让上述房产的水、电、物业管理、煤气、有线电视、电话、网络费以及其它相关过户、销户手续。 委托代理人在其权限范围及代理期限内签署的一切有关合法文件及办理的相关手续，我均予承认。委托代理人（有/无）转委托权。委托人（签字、按指印）：年月日（本委托书样式仅供参考，不必然构成委托书固定格式，委托书的内容最终由公证申请人根据实际情况由本人确定，文书中需填写的内容应在电脑上填写完毕后再打印出来，除签名外不得手填。）赠与合同赠与人：（一）***（姓名），男，**年**月**日出生，身份证号码：****，家庭住址：****。（二）***（姓名），女，**年**月**日出生，身份证号码：****，家庭住址：****。受赠人：***（姓名），女/男，**年**月**日出生，身份证号码：****，家庭住址：****。赠与人***、***是夫妻，共同拥有以***名义登记的位于广东省深圳市***区**花园**栋**号（房产证号为：深房地字第****号）的房产。现**、**将上述房产赠与给受赠人**，作为受赠人**的个人财产。受赠人**接受赠与上述房产。 此赠与合同是合同双方真实意思表示。赠与人（签名）：受赠人（签名）：l*年**月**日夫妻财产约定协议书甲方：**，男，**年**月**日出生，身份证号码：****，家庭住址：******。乙方：**，男，**年**月**日出生，身份证号码：****，家庭住址：******。我们甲乙双方是夫妻，我们于**年**月**日结婚。乙方**于婚前即**年**月**日购买了位于广东省深圳市***区**花园**栋**号（房产证号为：深房地字第****号）的房产。甲乙双方经协商，约定上述房产的全部产权归甲方**、乙方**共同所有，作为夫妻共同财产。以上约定均是甲乙双方真实意思表示。甲方：乙方： **年**月**日未婚声明书声明人：**，男/女，**年**月**日出生，身份证号码：****，现住****。我声明：我至今未在任何地方与任何人结婚。本人保证上述声明完全真实，如有不实，本人愿意承担一切法律责任。特此声明。声明人：**年**月**日放弃继承权声明书声明人：XXX，男，一九XX年XX月XX日出生，身份证号码：XXXX。现住：XXXXXXX 被继承人XXX于一九XX年XX月XX日在XX（地点）死亡。死亡后遗留有如下遗产：XXXXXX（如：位于深圳市XX区XXX号房产的二分之一产权）。我是被继承人的配偶（父亲、母亲、儿子、女儿）。根据《中华人民共和国继承法》第十条规定，我是被继承人的合法继承人之一，对被继承人死亡时遗留的上述遗产享有合法继承权。现本人郑重声明：对上述遗产，我自愿无条件放弃继承权。以上情况均真实无误，如有虚假，我愿承担由此而引起的一切经济和法律责任。特此声明　　　　　　　　　　　　　　　声明人：　　　　　　　　　　　　　　二○○八年XX月XX日（注：文书中需填写的内容应在电脑上填写完毕后再打印出来，除签名外不得手填。）遗嘱 遗嘱人：**，男/女，**年**月**日出生，现住****。我拥有座落于广东省深圳市**区**花园**栋**号（房产证号：深房地字第**号）的房产，上述房产本人占有100％的产权。现因本人为防不测和发生纠纷，特立本遗嘱：在我死后，将上述属于本人所有的房产份额遗留给我的儿子**(身份证号码：****)所有，他人不得干涉。本遗嘱在本人死亡后生效。遗嘱人死亡后，继承人应持本遗嘱到深圳市公证处办理继承权公证，并到地产登记机关办理产权变更登记手续。本遗嘱制作一式二份，一份由我收执，一份由深圳市公证处保存。　　　　　　　　　　　　　　遗嘱人：　　　　　　　　　　　　　　　　　**年**月**日（注：文书中需填写的内容应在电脑上填写完毕后再打印出来，除签名外不得手填。）软件著作权转让合同合同编号：         转让人：         法定住址：         法定代表人：         职务：         委托代理人：         身份证号码：         通讯地址：         邮政编码：         联系人：         电话：          传真：         帐号：         电子信箱：受让人：         法定住址：         法定代表人：         职务：         委托代理人：         身份证号码：         通讯地址：         邮政编码：         联系人：         电话：         传真：         帐号：         电子信箱：         为维护双方的合法权益，依照《中华人民共和国著作权法》和《计算机软件保护条例》的相关规定，甲乙双方经过平等协商，自愿订立计算机软件著作权转让合同，共同遵照执行。第一条　作品的名称甲方将其享有著作权的         软件         版本之全部著作权利转让给乙方；第二条　转让的权利种类、地域范围；1．甲方向乙方转让以下全部地域范围内的全部著作权。2．地域范围包括：                  第三条　转让价金、交付转让价金的日期1．乙方为此向甲方支付软件著作权转让费用共计         元，币种         。2．乙方于软件交付日向甲方支付         元，从合同签订之日起计算一个月内向甲方支付         元，从合同签订之日起计算三个月内向甲方支付         元。第四条　支付价金的方式1．乙方按下述方式付款：（提示：请在选择使用的条款前的□打"√"；或直接把不使用的条款删除。）：a　□现金支付；b　□银行转帐；c　□支票支付。第五条　转让方权利和义务1．在合同有效期内，未经乙方同意，甲方不得将产品著作权转让第三方或授予第三方代理销售权，或以任何方式向第三方透露与该软件相关的技术细节。2．自签订本协议之日起，甲方不再拥有该软件的著作权，但对上述产品仍保留署名权。 3．甲方有获取著作权转让金的权利。4．甲方有权从乙方处按零售价         折进货销售本产品。5．在合同生效之日起         日内，甲方应提供本产品的CD－R。6．甲方必须向乙方提供该软件的全部源代码及其他相关文档；7．甲方有义务向乙方提供该软件相关的技术支持；第六条　受让方权利和义务1．自签订本协议之日起，乙方拥有该软件的著作权，对上述产品有署名权。2．乙方有按时支付转让金的义务。3．成品盘制作完成后，乙方应拨出少量赠送盘，其中提供给出版社样盘         片，提供给甲方样品盘         片。第七条　修改权甲方同意乙方自行对本产品内容和版本进行修改。但甲方保留署名权和产品标题名称。第八条　违约责任1．如任何一方违反本合同约定给对方造成损失，守约方均可以要求对方承担违约责任；支付违约金         元。如实际损失金额大于违约金数额则按照实际损失金额赔偿。2．甲方逾期         日交付本产品的CD-R，乙方有权解除本合同，并向甲方要求支付违约金。3．根据上述第三条，乙方如延期付款，按每日千分之三向甲方支付延期付款补偿金。如该项付款超过20日，乙方仍未付款，甲方有权解除本合同。并可自由使用著作权，不再受本合同之约束。已收取的款项不再退回，且对于乙方已生产出的成品盘有权按基本成本价格回收。4．如有侵害他人著作权，及违背有关著作出版等现行各项法律或国家政策时，由甲方自行负责，与乙方无涉。其因而被有关机关扣留、没收，或禁止发行致使乙方遭受损失的，甲方应负赔偿责任。第九条　保证条款1．甲方保证拥有本产品的著作权。并且此转让行为不侵犯任何第三方的合法权益。2．甲方保证所转让的软件产品符合中华人民共和国有关法律、法规规定及所附文档的功能说明。第十条　交付甲方应在         年         月         日，在         （地点）交付所有该软件的全部源代码及其他相关文档、文件。第十一条　生效1．本合同于双方签字盖章后生效，未经双方同意，任何一方均无权修改或变更本合同约定。2．著作权转让生效以最后一笔转让费结清之日为准。第十二条　登记著作权经甲方同意转让乙方承受，由乙方于最后一笔转让费结清之日起         内办理著作权登记。第十三条　保密 甲乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期限为         年。第十四条　通知1．根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及双方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用         （书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。2．各方通讯地址如下：         。3．一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起         日内，以书面形式通知对方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。第十五条　合同的变更本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知对方，征得对方同意后，双方在规定的时限内（书面通知发出         天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。第十六条　合同的转让除合同中另有规定外或经双方协商同意外，本合同所规定双方的任何权利和义务，任何一方在未经征得另一方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经另一方书面明确同意，均属无效。第十七条　不可抗力1．如果本合同任何一方囚受不可抗力事件（不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为）影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。2．声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五日内以手递或挂号空邮向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。3．不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则适用本合同关于合同终止的规定。第十八条　争议的解决因履行本合同所发生的争议，双（各）方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决（任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”）：□向深圳仲裁委员会申请仲裁；□提 交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会在深圳进行仲裁；□向有管辖权的人民法院起诉。第十九条　其他本合同一式肆份，双方各执一份，深圳市公证处留存一份，报有关部门备案一份。转让人（盖章）：         　　　　　　　　　　　　　受让人（盖章）：         法定代表人（签字）：         　　　　　　　　　　　法定代表人（签字）：         开户银行：         　　　　　　　　　　　　　　　　开户银行：         账号：         　　　　　　　　　　　　　　　　　　账号：                  年____月____日　　　　　　　　　　　　　　         年____月____日签订地点：         　　　　　　　　　　　　　　　　签订地点：         （备注：1.本协议书仅为参考格式，申请人可根据需要依法对协议书的内容作适当调整。2.申请人在使用本参考格式时，应根据实际情况填写。3.文书中需填写的内容应在电脑上填写完毕后再打印出来，除签名外不得手填。）商标权转让合同商标权转让方（甲方）：         商标权受让方（乙方）：         甲、乙双方经协商一致，对商标权的转让达成如下协议：一、转让的商标名称：         。二、商标图样：         （贴商标图样，并由转让方盖骑缝章）。三、商标注册号：         ；国别：         。四、该商标下次应续展的时间：         。 五、该商标取得注册所包括的商品或服务的类别及商品或服务的具体名称：         。六、商标权转让方保证是上述商标的注册所有人。在本合同签订前，该商标曾与         签订过非独占（或独占）的商标使用许可合同。本商标转让合同生效之日起，原与         签订的商标使用许可合同转由受让方为合同当事人，原合同所规定的全部权利和义务由受让方享有和承担。所有权转让事宜由转让方通告         方。七、商标权转让后，受让方的权限1．可以使用该商标的商品种类（或服务的类别及名称）：         。2．可以使用该商标的地域范围：         。八、商标权转让的性质：         （可在下列项目中作出选择）。1．永久性的商标权转让；2．非永久性的商标权转让；九、商标权转让的时间自本合同生效之日起，或办妥商标转让变更注册手续后，该商标权正式转归受让方。属非永久性商标权转让的，商标权转让的期限为         年，自         年         月         日至         年         月         日。转让方将在本合同期满之日起收回商标权。十、商标转让合同生效后的变更手续：由         方在商标权转让合同生效后，办理变更注册人的手续，变更注册人所需费用由         方承担。十一、商品质量的保证商标权转让方要求受让方保证该商标所标示的产品质量不低于转让方原有水平，转让方应向受让方提供商品的样品，提供制造该类商品的技术指导或技术诀窍（可另外签订技术转让合同）；还可提供商品说明书、商品包装、商品维修法，在必要时还应提供经常购买该商品的客户名单。属非永久性转让的，转让方可以监督受让方的生产，并有权检查受让方生产情况和产品质量。十二、双方均承担保守对方生产经营情况秘密的义务；受让方在合同期内及合同期后，不得泄露转让方为转让该商标而一同提供的技术秘密与商业秘密。十三、转让方应保证被转让的商标为有效商标，并保证没有第三方拥有该商标所有权。十四、商标权转让的转让费与付款方式1．转让费按转让的权限计算共         元；2．付款方式：         ；3．付款时间：         。十五、转让方保证在合同有效期内，不在该商标的注册有效地域内经营带有相同或相似商标的商品，也不得从事其他与该商品的产、销相竞争的活动。十六、双方的违约责任 1．转让方在本合同生效后，违反合同规定，仍在生产的商品上继续使用本商标，除应停止使用本商标外，还应承担赔偿责任；2．受让方在合同约定的时间内，未交付商标转让费的，转让方有权拒绝交付商标的所有权，并可以通知受让方解除合同；3．其他：         。十七、其他条款或双方商定的其他事项：         。十八、争议的解决因履行本合同所发生的争议，双（各）方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决（任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”）：□向深圳仲裁委员会申请仲裁；□提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会在深圳进行仲裁；□向有管辖权的人民法院起诉。十九、本合同自签订之日起生效。但如果转让注册商标申请未经商标局核准的，本合同自然失效；责任由双方自负。转让方（盖章）：         　　　　　　　受让方（盖章）：         　　　　　　　法定代表人（签字）：         　　　　　法定代表人（签字）：         　　　　　签订地点：         　　　　　　　　　　签订地点：         　　　　　　　　　　         年    月    日　　　　　　　　         年    月    日　　　（备注：1.本协议书仅为参考格式，申请人可根据需要依法对协议书的内容作适当调整。2.申请人在使用本参考格式时，应根据实际情况填写。3.文书中需填写的内容应在电脑上填写完毕后再打印出来，除签名外不得手填。）商标许可合同合同编号：         许可人：         法定住址：         法定代表人：         职务：         委托代理人：         身份证号码：         通讯地址：         邮政编码：          联系人：         电话：         传真：         帐号：         电子信箱：被许可人：         法定住址：         法定代表人：         职务：         委托代理人：         身份证号码：         通讯地址：         邮政编码：         联系人：         电话：         传真：         帐号：         电子信箱：         第一条　定义　　1．本合同项下的商标是指截止至本合同生效时，许可人在中华人民共和国境内外，已经登记注册的与核心业务有关的商标，包括但不限于附件所列的商标（以下统称“许可商标”）。2．“合同产品”是指合同附件二所列的产品。3．“净销售价”是指合同产品的销售发票价格扣除包装费、运输费、保险费、佣金、商业折扣、税费、外购件等费用后的余额。4．“合同生效日”是指本合同双方签字日。5．其他定义以及解释：         。　第二条　合同范围及使用期限　　1．根据以下条款的规定，接受方同意从许可方取得，许可方同意向接受方授予单独使用附件一所指的注册商标的许可权利，且只在制造和出售、分销合同产品时使用。合同产品的名称、型号、规格和技术参数详见本合同附件二。这种权利是独占性的，是不可转让的权利。除非经被许可人同意，许可人不得允许第三方使用，亦不得向第三方转让任何许可商标。被许可人根据本合同的规定使用许可商标，但许可人仍然可以使用该等商标。2．许可只在         地区有效。接受方同意不在其他地区直接或间接使用或授权他人使用这一商标，且不在知情的情况下向有意或有可能在其他地区出售合同产品的第三者销售该产品。3．许可方负责向接受方提供注册商标的有关资料，包括注册商标的文字、图案、申请情况、和编号等，具体的资料详见本合同附件一。4．接受方同意在出售合同产品或在合同产品的广告、促销和展示材料中根据规定标明“注册商标         公司         年”，或其他许可方要求的标志。 5．被许可人可以使用任何一个或多个许可商标直至许可商标注册期届满而不受法律保护或直至双方达成协议的终止使用日期。6．上述2．5条所述之注册期后满或终止，不影响本合同项下其他未到期或未终止使用的商标的许可使用。第三条　合同价格1．按照第二条规定的内容和范围，本合同采用         方式计算使用费，计价的货币单位为         。2．本合同使用费的计算时间从合同生效之日后的第         个月开始，按日历年度计算，每年的十二月三十一日为使用费的结算日。3．使用费按当年度合同产品的净销售价计算，提成率为         %。4．在使用费结算日后         天之内接受方应向许可方提供完整、精确的报告，说明接受方上一年度合同产品的销售数量、净销售额和应支付的使用费，净销售额和使用费的具体计算方法见本合同附件三。如发现报告或支付中有不一致或错误，许可方应在收到该报告         日内提出质疑，接受方应及时改正。5．接受方同意建立和保留所有有关本合同项下交易活动的会计帐本和记录。许可方如需查核接受方的帐目时，应在接到接受方根据3.4条规定开出的书面报告后10天之内通知接受方。第四条　支付条件　1．本合同第三条规定的使用费，接受方将通过         银行（此处为接受方的业务银行）和         银行（此处为许可方的业务银行）支付给许可方，支付中使用的货币为         。2．许可方在收到接受方按第3．4条的规定发出的书面报告后应立即开具有关的单据，接受方在收到许可方出具的下列单据后三十天内，经审核无误后，即支付使用费给许可方：3．按本合同规定，如许可方需要向接受方支付罚款或赔偿时，接受方有权从上述支付的费用中直接扣除。第五条　资料的交付　1．许可方应按本合同附件一的规定向接受方提供注册商标的名称、内容，以及许可方向商标局申请注册的有关情况。2．许可方应在签订本合同的同时，将5.1条中规定的资料交付给接受方。第六条　商品质量　1．接受方同意合同产品将符合高标准，其试样、外观和质量将能发挥其最好效益，并能保护和加强商标名誉及其所代表的信誉。接受方保证合同产品符合附件二所规定的质量标准，同时合同产品的生产、出售、分销将符合销售地的法律，并不得影响许可方以及其商标本身的名声。2．为了达到这一目标，接受方应在出售合同产品之前，免费寄给许可方一定数量的产品样品，和其包装纸箱及包装材料，以取得许可方的书面同意。合同产品及其纸箱和包装材料的质量试样需得到许可方的同意。向许可方提交的每份产品得到其书面同意前不能视作通过。样品按本条所述得到同意后，接受方在未得到许可方的书面同意前不能作实质变动。而许可方除非提前60天书面通知接受方，不能撤销其对样品的同意。 3．在接受方开始出售合同产品后，应许可方的要求，将免费向许可方提供不超过         件的随机抽样样品及相关的纸箱、包装箱和包装材料。第七条　侵权和保证　　　　　1．许可人的陈述和保证：（1）许可方保证是本合同注册商标的合法持有者，并且有权授予接受方使用，如果在合同的执行过程中一旦发生第三方指控侵权时，则由许可方负责与第三方交涉，并承担由此引起的一切法律和经济上的责任。（2）许可人保证为签署本合同所需的一切政府审批（如需要）以及内部授权程序都已获得或完成，签署本合同的是许可人的有效授权代表，并且本合同一经签署即构成对许可人有约束力的责任。（3）许可人签署本合同或履行其在本合同项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，亦不违反任何法律、法规或规定。2．接受方的陈述和保证：（1）被许可人是依法成立的有限责任公司，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照。（2）被许可人为签署本合同所需的内部授权程序都已完成，签署本合同的是被许可人的有效授权代表，并且本合同一经签署即构成对被许可人有约束力的责任。（3）接受方签署本合同或履行其在本合同项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，亦不违反任何法律、法规或规定。（4）接受方负责为自己和/或许可方就其非经授权使用合同产品商标、专利、工艺、设计思想、方法引起的索赔、诉讼或损失，就其他行为或产品瑕疵导致的索赔、诉讼或损失进行辩护，并使许可方免受损失。3．接受方同意向许可方提供必要的帮助来保护许可方就该商标拥有的权利。接受方在可知的范围内应书面告知许可方就合同产品的商标的侵权和仿制行为。双方可以各自以自己的名义或以双方的名义针对这样的行为提起诉讼或索赔。4．许可方应保证自己不在合同存续期间注销被许可商标，以保证注册商标的合法性。如需续展应负责办理相关事宜。第八条　促销资料　　　1．在任何情况下，接受方如果期望得到合同产品的宣传材料，那么生产该宣传材料的成本和时间由接受方承担。所有涉及本合同商标或其复制品的宣传材料的产权应归接受方所有。如果许可方要求使用或将其许可给他方使用，许可方应支付有关费用。届时双方可另行协商签订合同。2．接受方同意，在没有得到许可方的事先书面批准的情况下，不在电台或电视台作使用本合同商标的合同产品的宣传或广告。许可方可以自由决定同意批准或不批准。第九条　分销　　　1．接受方同意将克尽勤勉，并且持续制造、分销或销售合同产品，而且还将为此作出必要和适当的安排。 2．接受方在没有得到许可方的书面同意前，不得将合同产品销售给那些以获取佣金为目的的、有可能将合同产品当作促销赠品的、以促进其搭售活动目的及销售方式有问题的批发商、零售商、零售店及贸易商等。第十条　破产、违约　1．如果接受方在达成协议后         月内未开始生产和销售合同产品，许可方可书面通知接受方终止合同。2．如果接受方提出破产申请，或被宣告破产，或对接受方提起破产诉讼，或接受方无偿还能力，或接受方为其债权人的利益而转让，或依照破产法作出安排，或接受方停止经营，或有人接收其经营，则本合同自动终止。除非得到许可方书面表示的同意意见，接受方、其接收者、代表、受托人、代理人、管理人、继承人或受让人无权出售、利用或以任何方式经营合同产品，或相关的纸箱、包装材料。这是必须遵守的。3．任何一方违反本合同条款下的义务，另一方在提前10天书面通知对方后有权终止合同，除非违约方在10天内对其违约行为所造成的损失作出全部赔偿，令对方满意。第十一条　最后报告　　　　1．在合同期满前60天内，或收到终止合同通知的10天以内，或是在无需通知的合同终止的情况下10天以内，接受方应向许可方出具一份报告以说明手中的和正在加工中的合同产品的数量和种类。2．许可方有权进行实地盘存以确认存货情况和报告的准确。若接受方拒绝许可方的核查，将失去处理存货的权利。第十二条　存货处理　1．合同根据第十条的条款终止后，在接受方已支付使用费，并已按照第三条要求提供报告的情况下，如合同中没有另外规定，接受方可以在收到终止合同通知后天内处理其手中的和正在加工中的合同产品。2．如果接受方生产的合同产品的质量、式样不符合许可方的要求而导致合同终止，接受方不得再生产、出售、处理任何合同产品。第十三条　税费　1．中华人民共和国政府根据其现行税法向接受方征收的有关执行本合同的一切税费，由接受方负担。2．中华人民共和国政府根据其现行税法向许可方征收的有关执行本合同的一切税费，由许可方负担。第十四条　不可抗力　　　　1．如果本合同任何一方囚受不可抗力事件（不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为）影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。 2．声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五日内以手递或挂号空邮向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。3．不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则适用本合同关于合同终止的规定。第十五条　争议的解决因履行本合同所发生的争议，双（各）方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决（任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”）：□向深圳仲裁委员会申请仲裁；□提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会在深圳进行仲裁；□向有管辖权的人民法院起诉。第十六条　合同的生效及其他　　1．本合同由双方授权代表于         年         月         日在         签字。并自签字之日起生效。2．本合同的有效期从合同生效日起算共         年，截止至         年         月         日。有效期满后，本合同自动失效。3．本合同失效后，除第十二条所述的情况外，接受方不得在制造、出售、分销其自己的产品时使用该商标或类似的商标。许可方可自由地向他人转让在生产、出售、分销协议产品过程中使用该商标的权利。4．本合同的执行中，对其条款的任何变更、修改和增减，都须经双方协商同意并签署书面文件，作为合同的组成部分，与合同具有同等效力。5．本合同按下列方式终止：（1）本合同期限后满，或         。（2）本合同有效期限内双方达成终止协议，或         。（3）本合同任何一方因地震、风暴、水灾、战争等不可抗力丧失继续履行本合同的能力，或         。（4）根据法律、法规的规定，或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的终止本合同的判决、裁定或决定而终止本合同。6．本合同期满后，双方的未了债权和债务不受合同期满的影响，债务人应对债权人继续完成未了债务。7．本合同由第一条至第十六条和附件一至附件四组成，合同的正文和附件是不可分割的部分，具有同等法律效力。8．本合同双方各持两份，深圳市公证处留存一份，均具有同等法律效力。在合同的有效期内，双方通讯以英文进行。正式通知应以书面形式，航空挂号邮寄，一式两份。许可人（盖章）：         　　　　　　　　被许可人（盖章）：          法定代表人（签字）：         　　　　　　法定代表人（签字）：         开户银行：         　　　　　　　　　　　开户银行：         账号：         　　　　　　　　　　　　　账号：                  年____月____日　　　　　　　　　         年____月____日签订地点：         　　　　　　　　　　　签订地点：         （备注：1.本协议书仅为参考格式，申请人可根据需要依法对协议书的内容作适当调整。2.申请人在使用本参考格式时，应根据实际情况填写。3.文书中需填写的内容应在电脑上填写完毕后再打印出来，除签名外不得手填。）专利权转让合同鉴于：本合同签约各方就本合同书中所述专利权转让、技术内容、成果权益、费用支付、违约责任以及与之相关的技术及其资料等内容经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国专利法》之规定，达成如下协议，由签约各方共同恪守。第一条　签约方甲方（受让方）：         乙方（让与方）：         第二条　合同性质本合同属于专利权转让合同。第三条　签约时间和地点本合同由上述签约方于         年         月         日在         签订。第四条　项目名称（获得专利权的发明／实用新型／外观设计名称全称）：         第五条　专利状况5．1　本合同转让的专利技术属于：（1）发明（2）实用新型（3）外观设计5．2　专利权人：         5．3　发明人／设计人：         5．4　专利授权日：         5．5　专利号：         5．6　专利有效期限：          5．7　专利年费已交至         年。第六条　专利有效保证6．1　让与方保证上述第五条技术内容的真实性、其转让的专利权的合法有效性。6．2　让与方对本合同生效后专利权被撤消、宣告无效不承担法律责任。第七条　专利实施情况7．1　让与方自行实施专利技术的情况（时间、范围、方式）：         7．2　让与方许可他人实施专利技术的状况（时间、范围、方式）：         第八条　原专利实施许可的履行8．1　受让人应当在本合同生效后，保证原专利实施合同的履行，并接受原专利实施许可合同中让与方的权利与义务；8．2　让与人保证已经将本专利权的转让告知原实施许可合同的当事人。第九条　专利技术资料9．1　资料内容：         9．2　交付时间：         9．3　交付地点：         9．4　交付方式：         第十条　费用及支付方式10．1　本合同费用总额为         元。10．2　本合同费用，按以下第         方式支付：（1）一次支付，支付时间和方式：         （2）分期支付，支付时间和方式：         （3）其他方式约定如下：         第十一条　违约责任11．1　任何签约方违反本合同第         条、第         条、第         条、第         条、第         条中的任何一条，按以下第         种方式承担违约责任：（1）支付         元违约金；（2）按合同总标的         ％支付违约金；（3）按实际损失支付赔偿金；实际损失的范围和计算方法为：         ；（4）其他计算方式：         。11．2　违约方承担违约责任后，签约方约定本合同内容：（1）继续履行（2）不再履行（3）是否履行再行协商第十二条　争议的解决因履行本合同所发生的争议，双（各）方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决（任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”）：□向深圳仲裁委员会申请仲裁；□提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会在深圳进行仲裁；□向有管辖权的人民法院起诉。 第十三条　名词解释为避免签约各方理解上的分歧，签约方对本合同及相关补充内容中涉及的有关名词及技术术语，特作如下确认：         第十四条　补充约定14．1　签约方确定以下内容作为本合同的附件，并与本合同具有同等效力：         14．2　其他需要补充约定的内容：         第十五条　合同生效15．1　本合同一式         份，经签约各方签字盖章后，由         负责办理专利权转让合同的登记和公告事宜。15．2　本合同以国家知识产权局专利局的公告日为合同生效日。甲方（盖章）：         　　　　　　　　乙方（盖章）：         法定代表人（签字）：         　　　　　法定代表人（签字）：         住所地：         　　　　　　　　　　　住所地：         邮政编码：         　　　　　　　　　　邮政编码：         电话：         　　　　　　　　　　　　电话：         传真：         　　　　　　　　　　　　传真：         电子信箱：         　　　　　　　　　　电子信箱：         开户银行：         　　　　　　　　　　开户银行：         帐号：         　　　　　　　　　　　　帐号：         签订地点：         　　　　　　　　　　签订地点：                  年____月____日　　　　　　　　         年____月____日附件认定登记事项：         登记编号：         认定意见：         登记员（签字）：         登记机关（盖章）：         认定时间：         年         月         日（备注：1.本协议书仅为参考格式，申请人可根据需要依法对协议书的内容作适当调整。2.申请人在使用本参考格式时，应根据实际情况填写。3.文书中需填写的内容应在电脑上填写完毕后再打印出来，除签名外不得手填。） （示范文本：有限公司股权转让协议）厦门ＸＸＸＸ有限公司股权转让协议转让方（以下简称甲方）：营业执照号码或身份证号码：住所：受让方（以下简称乙方）：营业执照号码或身份证号码：住所：厦门ＸＸＸＸ有限公司是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本ＸＸ万元，实收资本ＸＸ万元。现甲方决定将所持有的公司ＸＸ%的股权（认缴注册资本ＸＸ万元，实缴注册资本ＸＸ万元）按照本协议规定的条件转让给乙方。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议： 第一条转让标的、转让价格与付款方式1、甲方同意将所持有厦门ＸＸＸＸ有限公司ＸＸ%的股权（认缴注册资本ＸＸ万元，实缴注册资本ＸＸ万元）以ＸＸ万元人民币的价格转让给乙方，（备注：所转让的股权中如认缴的注册资本尚未全部到资，约定如下：所转让的占厦门ＸＸＸＸ有限公司ＸＸ%的股权中尚未到资的注册资本ＸＸ万元由乙方按章程规定如期到资。）乙方同意按此价格和条件购买该股权。２、乙方同意在本协议签订之日起ＸＸ日内，将转让费ＸＸ万元人民币以（备注：现金或转帐）方式分ＸＸ次支付给甲方。第二条保证１、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在厦门ＸＸＸＸ有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。２、甲方保证所转让给乙方的股权，公司的其他股东已放弃优先购买权。３、乙方受让甲方所持有的股权后，即按厦门ＸＸＸＸ有限公司章程规定享有相应的股东权利和义务。４、乙方承认厦门ＸＸＸＸ有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。第三条盈亏分担公司依法办理变更登记后，乙方即成为厦门ＸＸＸＸ有限公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。第四条股权转让的费用负担股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由ＸＸ方（备注：可由双方自行约定）承担。第五条协议的变更与解除在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。２、一方当事人丧失实际履约能力。３、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。第六条违约责任本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格ＸＸ%的违约金， 因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。第七条争议的解决１、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。２、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。第八条法律适用本协议及其所依据之相关文件的成立，有效性，履行和权利义务关系，应该适用中华人民共和国法律进行解释。第九条协议签订的时间及地点本协议由转让双方于200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）订立。第十条协议生效的条件本协议自签订之日起生效。第十一条本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，厦门ＸＸＸＸ有限公司存一份，均具有同等法律效力。甲方（签字或盖章）：　　乙方（签字或盖章）：200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日注：1.本范本适用于有限公司的股东之间和股东向股东以外的人转让出资，申请办理股东变更或股东出资比例变更备案的，应提交《股权转让协议》；2.股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定人代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，尽量不与正文脱离单独另用纸签名；3.本协议如需公证或鉴证，应在条款中定明；4.凡有下划线的，应当进行填写；下划线上文字有括号的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线及括号去除； 5.要求用A4纸、四号（或小四号）的宋体（或仿宋体）打印，可双面打印；多页的，应打上页码，加盖骑缝章；内容涂改无效，复印件无效。房地产开发有限公司股权转让协议甲方（转让方）：　　　　　　　　　　　　　　公司所在地：　　　　　　　　　　　　　　　　法定代表人：　　　　　　　　　　　　　　　　 乙方：　　                                                                                                                                                　　　　　公司所在地：　　　　　　　　　　　　　　　　法定代表人：　　　　　　　　　　　　　　　　     　　　　　　　　　　　　丙方（受让方）：　　　　　　　　　　　　　　公司所在地：　　　　　　　　　　　　　　　　法定代表人：　　　　　　　　　　　　　　　　 鉴于：                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 （一）                房地产开发有限公司（下称　    　公司）成立于　　　年　　　月　　　日，是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，法定代表人：　　　　　　　　　，注册资本为　　　　　　　　万元，注册地址：　　　　　　　　　　，属于房地产开发企业。（二）甲方和乙方分别为　　　　　公司的合法有效股东，分别持有　　　％和　　　％的股权。（三）                                                                                                                                                房地产开发有限公司拥有开发的项目及用地概况为：1.项目名称：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2.项目位置：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3.项目四至：东至　　　　；南靠　　　　；西邻　　　　；北沿　　　　。4.用地概况：项目规划占地面积　　　　平方米，其中建设用地面积约　　　　平方米，代征用地面积约　　　　平方米；规划用途为：商品住宅、商业及公建配套设施，规划容积率为　　　　，总规划建筑面积约为　　　　万平方米，分　　　　期开发。（1）一期：项目名称为　　　　　　　，规划占地面积约　　　　　　　平方米，建设用地面积约　　　　　　　平方米，代征地面积约　　　　　　　平方米，容积率约　　　　　　　，规划用途为：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（2）二期：项目名称为　　　　　，规划占地面积约　　　　　平方米，建设用地面积约　　　　　　　平方米，代征地面积约　　　　　平方米，容积率约　　　　　　，规划用途为：　　　　　　　。（3）三期：项目名称为　　　　　　　　，规划占地面积约　　　　　　　平方米，建设用地面积约　　　　　　平方米，代征地面积约　　　　　　平方米，容积率约　　　　　　　　，规划用途为：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（四）                                                                                 房地产开发有限公司已取得如下政府批复及法律文件：1.企业法人营业执照、税务登记证、注册资金验资报告、房地产开发企业资质证书；2.　　　　　　发展计划委员会的项目建议书批复，　　发改　　　　号；3.　　　　　　规划委员会审定设计方案通知书，通审字　　　　号；4.建设用地规划许可证；5.土地出让合同，　　地出（　　）字（　　　　　）第　　　　号；6.国有土地使用证，　　国用（　　　　）第　　　　号；7.公司净资产及债权债务清单（见附件一）。（五）甲方决定将其所持有的　　　　　公司50％的股权以本协议约定的条件和方式转让予丙方，丙方决定受让该等股权。因此，经协议各方协商一致，就本协议所述的股权转让事宜订立如下条款，以兹共同遵照执行：第一条　股权转让1.1按照本协议约定的条件和方式，甲方同意以　　　　　　　　　　公司股权合法持有者之身份将其持有的　　　　　　　公司　　　　%股权转让给丙方；丙方同意受让该等股权。1.2乙方同意放弃本协议的股权优先受让权，并同意甲方将股权转让给丙方。1.3完成上述股权转让以后的　　　　　公司股东的股权比例为甲方占公司股权的　　　%，乙方占公司股权的　　　　%，丙方占公司股权　　　　%第二条　转让价款和支付方式2.1协议各方一致同意并确认，甲方转让　　　　　　公司　　　　％股权予丙方，丙方应支付股权转让价款　　　　　　　　万元人民币现金予甲方。2.2丙方同意向甲方支付甲方为该项目所支付的各项费用合计为人民币　　　　　　万元的补偿费用，包含　　　　　　项目中征地补偿费、拆迁费、土地出让金及相应的契税、前期已经支付的费用（详见附件二：费用明细表）。2.3经协议各方一致同意并确认，上述股权转让价款和补偿费用合计　　　　　　万元人民币，可以分　　　　期支付给甲方。2.3.1第一期：甲乙双方向工商部门递交了工商变更登记资料并取得工商变更登记受理通知单之日，丙方应向甲方支付　　　　　　万元人民币。2.3.2第二期：丙方应在　　　　年　　　　月　　　　日之前向甲方支付　　　　万元人民币。2.3.3第三期：丙方应在　　　　年　　　　月　　　　日之前向甲方支付　　　　万元人民币。2.3.4第四期：丙方应在　　　　年　　　　月　　　　日之前向甲方支付　　　　万元人民币。第三条　公司的运作 3.1协议各方一致同意并确认，在丙方履行完毕本协议第2.4条所约定的支付义务之日起          个工作日内，办理完毕股权转让所需的一切工商变更登记手续。3.2协议各方一致同意并确认，共同授权　　　　　　　负责办理股权转让所需的一切法律手续，直至　　　　　　公司完成变更登记手续并领取新的企业法人营业执照。3.3由于　　　　　　　公司本次股东结构的变动，新任股东丙方和原股东甲方、乙方共同重新改组¶事会和监事会。其中，¶事会成员为　　 　　人，由甲方委派　　　　 　名¶事，乙方委派　　　　名¶事，丙方委派　　　　名¶事，并同意由　　　　方派员担任公司的法定代表人（¶事长）；监事会成员仍然为　　　　人，由甲方委派　　　　名监事，乙方委派　　　　名监事，丙方委派　　　　名监事。总经理由　　　　方委派。3.4由于　　　　　　　　公司本次股东结构的变动，新任股东丙方和原股东甲方、乙方共同修改公司章程并报工商登记机关核准后生效。鉴于丙方作为风险投资商的特殊地位，各方同意将在章程中订立如下条款：3.4.1公司财务总监由丙方派员担任，全权负责财务管理工作。3.4.2股东会在审议如下重大事项时，丙方享有一票否决权，即丙方对该等议案投反对票，则该等议案则无法通过：（1）利润分配方案和弥补亏损方案；（2）年度财务预算方案和决算方案；（3）修改公司章程；（4）公司增加或减少注册资本、合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项；（5）向其他企业的投资行为或参与项目合作，出资额或投资款项超过公司净资产的10%（含本数）或绝对金额在　　　　　　万元人民币以上（含本数）的行为；（6）公司处置资产（包括但不限于无形资产和有形资产的出售、抵押、划拨、赠与、股东权益的转让等），标的金额超过公司净资产的10%（含本数）或绝对金额在　　　　　　　万元人民币以上（含本数）的行为；（7）其他事项：                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 第四条　甲方和（或）乙方的保证并承诺4.1关于主体资格的保证并承诺。4.1.1甲方保证并承诺，对其持有的　　　　　　公司股权享有完全的处分权，且该等股权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等。4.1.2甲方保证并承诺，其作为　　　　　　　　公司的合法有效股东以及转让股权方，有效签署本协议。4.1.3乙方保证并承诺，其作为　　　　　　　　公司的合法有效股东，有效签署本协议，并已经取得了签署本协议所需的有关授权。4.1.4乙方保证并承诺，放弃对于甲方向丙方转让　　　　　　　　公司　　　　%股权的优先购买权。4.1.5甲方和乙方保证并承诺，本协议项下的股权转让已经获得了　　　　　　　　公司¶事会和（或）股东会批准并做出了有效股东会决议。4.2关于资产和业务的保证并承诺。4.2.1甲方和乙方保证并承诺，　　　　　　公司的全部资产均为合法有效所有，　　　　　　公司对于该等资产拥有完整有效的所有权，除已经直接披露予丙方的信息之外，不存在任何资产抵押、质押或为自身或他人提供担保等情形。4.2.2甲方和乙方保证并承诺，　　　　　　　　公司作为主要从事　　　　　　　　房地产项目的开发企业，已经取得了从事该等业务所需的全部资格证书以及有关批文，并保证本次股权转让行为并不影响　　　　　　　　公司继续具备持有上述全部资格证书及有关批文，继续从事该等业务。 4.2.3甲方和乙方保证并承诺，负责以　　　　　　　　出让的方式取得　　　　　　　　房地产项目的土地使用权和开发权，直至取得该项目的所有政府文件的批复和法律文件，并负责协调相关政府部门的工作。4.2.4甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日，　　　　　　　　公司所从事的生产经营活动符合国家法律法规规定以及公司营业执照核准的经营范围，且　　　　　　　　公司在本次股权转让完成后有权继续经营该等资产和业务。4.2.5甲方和乙方保证并承诺，甲方、乙方向丙方交付的所有文件、资料等书面材料均是真实的、可信的，如该等书面材料系副本，则其与原件一致。4.2.6甲方和乙方保证并承诺，在丙方履行了本协议第2.4条约定的支付义务之日，将　　　　　　房地产项目的全部文件出示给丙方，便于丙方对　　　　　　　　房地产项目的建设和管理。4.3关于财务状况及税、费的保证并承诺。4.3.1甲方和乙方保证并承诺，提供予丙方的　　　　　　　　公司的财务报表及有关财务文件均为真实、准确、完整、有效的，并且真实及公正地反映　　　　　　　　公司截至本协议生效之日的资产、负债（包括或然负债、未确定数额负债或有争议负债）及盈利或亏损状况。　4.3.2甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日，　　　　　　　　公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。4.3.3甲方和乙方保证，甲方和乙方向丙方如实、全面地披露其所有已经或有证据表明即将发生的对　　　　　　　　　　公司的经营管理产生重大不利影响的事项，且甲方和乙方保证向丙方提供的　　　　　　　　　　　公司的资产及负债清单的真实性。第五条　丙方的保证并承诺5.1丙方保证并承诺，丙方是依据中国现行有效的法律组建成立，有效存在并合法经营的有限公司，其成立依法经政府授权和批准并依法开展经营活动的法人组织。5.2丙方自本协议签署之日起，无任何导致其歇业、终止或对其经营产生重大影响的事项及威胁发生。5.3丙方已具备缔结本协议、履行本协议所需的完全的法律权利、行为能力和内容授权。5.4丙方保证并承诺履行本协议将不会出现如下任何情形之一：5.4.1违反或与丙方的公司章程及其他内部具有最高效力的规范性管理文件相冲突。5.4.2违反对丙方具有法律约束力的其他任何合同义务。5.4.3违反我国现行有效的法律、法规及政府命令。第六条　保密本协议各方保证，除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、备案的手续；或为履行在本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露；或经协议另一方事先书面同意，本协议任何一方就本协议项下的事务，以及因本协议目的而获得的有关　　　　　　　　　　公司的财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务（除已在公共渠道获得的信息外），否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失。本条款不因本协议的终止而失效。第七条　不可抗力7.1本协议项下的“不可抗力”指以下事实：本协议各方不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议不能履行的自然灾害、战争等（政府行政命令文件及其他政府因素均属不可抗力的范围）。7.2如不可抗力因素导致一方无法履行本协议义务的，该方不应被视为违约。但遭受上述不可抗力事件的一方，应当在事件发生后，立即书面通知另一方，并在其后的15天内提供证明该不可抗力事件发生及其持续时间的足够证明。7.3如发生不可抗力事件，协议双方应当立即互相协商，以寻求公平的解决办法，以使不可抗力事件的影响减到最低程度；如因不可抗力而须解除本协议，则各方应根据合同履行的具体情况，由各方协商解决。第八条　违约责任 8.1本协议的任何一方违反其在本协议中的任何保证并承诺，即构成违约，应承担相应的违约责任。8.2本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。8.3如丙方未能按第二条所述的期限支付转让价款，则从逾期付款之日起，丙方每天需缴付应付款项的万分之　　　　　　的违约金。如逾期超过30天，则甲方有权解除本协议，丙方应向甲方支付违约金　　　　　　　　万元人民币，甲方有权在应退还的丙方已支付的款项中扣除该笔违约金。若违约金不足以赔偿甲方因此所遭受的损失，甲方有权向丙方追偿赔偿款。8.4如果甲方和（或）乙方违反本协议中第四条所作的保证并承诺，导致本协议所约定的股权转让无法完成或股权转让完全后或由于甲乙方重大债务原因指使　　　　　　　公司无法经营的，丙方有权单方面解除本协议，甲方应退还丙方已支付的全部款项，并应向丙方支付违约金　　　　　万元人民币。若违约金不足以赔偿丙方因此所遭受的损失，丙方有权向甲方追偿赔偿款。第九条　特别约定条款9.1各方协商并同意，自本协议约定的股权转让完成之日起，由　　　　　　　　方主要负责组织　　　　　　　　公司的经营和管理。9.2　　　　　　房地产项目的所有开发费用，由甲、乙、丙三方按照各自在　　　　　　公司的股权比例分别承担项目实际发生的费用，该费用应计入　　　　　　　　　公司的成本。9.3本协议各方同意以本协议签署之日作为各方确认　　　　　　　　公司资产及负债状况的基准日。发生在该基准日之前的　　　　　　　　　公司的所有债务，由甲乙方负责清偿，如由于甲方和乙方的原因造成　　　　　　　　　公司的诉讼、仲裁，或其他行政权利的限制均由甲方和乙方负责解决，丙方不承担任何经济和法律的责任。9.4本协议各方同意，签署本协议之同时另行签订一份《股权变更协议》，若发生本协议第八条所约定的违约行为并达到了本协议的解除条件，则该《股权变更协议》生效，守约方可持《股权变更协议》自行到工商部门办理股权变更登记，将　　　　　　　　　公司的公司股权结构恢复到由甲乙双方为公司的全部股东状态，违约方应按照本协议承担相应的违约责任。（视情况而定）9.5本协议为便于办理工商变更登记，可以采用工商部门统一制订的股权转让格式合同，如统一的格式合同条款与本协议条款发生冲突时，以本协议条款为准。第十条　费用负担因本协议项下的股权转让行为所发生的全部税项及费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，由协议各方平均分担。第十一条　协议的解除11.1本协议约定的解除协议的条件成就时，本协议自动解除。11.2协议各方达成书面一致意见，可以签署书面协议解除本协议。11.3任何一方行使单方面解除合同的权利需提前15天通知对方，通知需采用第13.3条款的规定办理。第十二条　争议的解决如本协议各方就本协议之履行或解释发生任何争议的，应首先协商解决；若协商不成，应向北京市仲裁委员会提请仲裁，仲裁适用该会之《仲裁规则》，仲裁裁决书终局对双方均有约束力。仲裁费、律师费用由仲裁败诉方承担。第十三条　其他13.1本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。13.2本协议在履行过程中如有未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。13.3本协议一方按照本协议约定向另一方送达的任何文件、回复及其他任何联系，必须用书面形式，且采用挂号邮寄或直接送达的方式，送达本协议所列另一方的地址或另一方以本条所述方式通知更改后的地址。如以挂号邮寄的方式，在投邮后（以寄出的邮戳日期为准）第七日将被视为已送达另一方；如以直接送达的方式送达，则以另一方签收时视做已送达。 13.4本协议自各方签字或签章之日成立，并于丙方向甲方支付了首期款项之日生效。13.5本协议生效后，　　　　　　　　公司的原有印章除办理工商登记或经各方共同同意外，不再使用。工商变更登记完成后，启用新印章。13.6本协议一式八份，甲、乙、丙三方各执两份，一份报工商部门备案，一份留　　　　　　公司备案，各份具有同等法律效力。甲方（公章）：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法定代表人或其授权代表（签字）：　　　　　　　　　　　乙方（公章）：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法定代表人或其授权代表（签字）：　　　　　　　　　　　丙方（公章）：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法定代表人或其授权代表（签字）：　　　　　　　　　　　签约时间：　　　　　　　年　　　　　　月　　　　　　日签约地点：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　附件一：公司净资产及债权债务清单（包括公司所有对内对外签订的合同）（略）附件二：费用明细表（略）DRAFTEQUITYINTERESTTRANSFERAGREEMENT股权转让协议ThisEquityInterestTransferAgreement(“thisAgreement”),datedthis__dayof[insertmonth]2009(the“ExecutionDate”)isenteredintobyandbetween:本股权转让协议（下称“协议”）于2009年_[请填写月份]__日由下列各方签署：1.SinoDutchWaterInvestmentGroupLtd.,alimitedliabilitycompanyorganizedandexistingunderthelawsofHongKong,withitsregisteredaddressatSuite2311,ShellTower,TimesSquare#1,MathesonStreet,CausewayBay,HongKong(“SDWIG”);and1.中荷水务投资集团有限公司，一家根据香港法律成立并存续的有限责任公司，其注册地址位于香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场蚬壳大厦2311号套间（以下简称“中荷水务”）；与2.BerlinwasserChinaHoldingsLimited,alimitedliabilitycompanyorganizedandexistingunderthelawsofHongKong,withitsregisteredaddressat15/FOTBBuilding,160GloucesterRoad,HongKong(“BCH”).2．柏林水务中国控股有限公司，一家根据香港法律成立并存续的有限责任公司，其注册地址位于香港告 士打道160号海外信托银行大厦15楼（以下简称“柏林中国”。InthisAgreement,eachofSDWIGandBCHisindividuallyreferredtoasa“Party”andbothSDWIGandBCHarecollectivelyreferredtoasthe“Parties”.在本协议中，中荷水务与柏林中国单独称为“一方”，合称为“双方”。Introduction:介绍：(a)WhereasYuanpingSino-DutchWaterIndustryLtd.,alimitedliabilitycompanyorganizedunderthelawsofChina,withitscurrentlegaladdressatNo. 2812,JingyuanRoad(S),YuanpingCity,ShanxiProvince,PRChina(the“TargetCompany”),isaChinesewhollyforeignownedcompanyestablishedbySDWIG;(a)原平中荷水务有限公司是一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司，其注册地址位于中华人民共和国山西省原平市京元南路2812号（以下简称“目标公司”），是由中荷水务设立的外商独资子公司。(b)WhereasSDWIGisthelegalandbeneficialownerof100 %ofthesharesintheTargetCompany(the“Shares”);(b)中荷水务是目标公司的法定和受益所有人，拥有目标公司百分之百的股份；（以下简称“股份”）(c)WhereastheregisteredcapitaloftheTargetCompanyiscurrently72,000,000 RMBY,andSDWIGhas–uptotheExecutionDate–contributed31,073,150RMB(ThirtyOneMillionAndSeventyThreeThousandOneHundredAndFiftyRenminbi)totheregisteredcapitaloftheTargetCompany;(c)目标公司现有注册资本为人民币72,000,000元，中荷水务截至本协议签署之日已出资目标公司注册资本人民币31,073,150元（人民币三千一百零七万三千一百五十元）(d)WhereasSDWIGdesirestotransfertoBCH,andBCHdesirestoacquirefromSDWIG,50%oftheShares(hereinafterthe“Transfer”),inaccordancewiththeprovisionsofthisAgreementandincompliancewiththeprovisionsoftheTargetCompany’sarticlesofassociation;(d)遵照本协议条款及目标公司的章程，中荷水务拟向柏林中国转让股权，柏林中国拟收购中荷水务50%的股份（下称“转让”）(e)WhereasinthemeetingoftheboardofdirectorsoftheTargetCompanyheldon[insertmonthanddate],2009,theboardofdirectorshaveapprovedthe Transfer(withacopyofsuchresolutionbeingattachedtothisAgreementasAnnex 1);and(e)目标公司于2009年[请填写月份和日期]召开了董事会会议，董事会通过了关于此项转让的决议（此决议的复印件作为附录1附在本协议后）；(a)WhereaswithinthisAgreement,“ClosingDate”shallmeanthedateonwhichthenewbusinesslicenseisissuedbythePRCStateAdministrationforIndustryandCommerceoritsauthoriseddelegate(“SAIC”),showingthatSDWIGandBCHaretheequalshareholdersoftheTargetCompany.(f)在本协议中，“截止日期”指的是中华人民共和国工商行政管理局或其授权的下属单位（“山西省工商行政管理局”）颁发新的营业执照的日期，表明中荷水务和柏林中国拥有目标公司数量相等的股份。Therefore,inconsiderationofthemutualcovenants,representations,warrantiesandagreementshereincontained,thePartiesagreeasfollows:因此，基于该等共同约定、陈述、保证和协议，双方一致同意以下条款：Article1TransferoftheSharesandCorporateDocuments第1条股份转让以及公司文件1.1Onthetermsandsubjecttotheconditionshereof,SDWIGagreestotransfertoBCH,andBCHagreestoacquirefromSDWIG,allrights(including,withoutlimitation,therighttoreceivedividends,startingwithdividendsforthefinancialyear2009,ifany),titleandinterestofSDWIGinandto50%oftheShares,freeandclearofanyandallliens,pledges,claims,andencumbrances.1.1遵照协议条款以及规定的条件，中荷水务同意向柏林中国转让股份，柏林中国同意向中荷水务收购其50%的股份以及由此附带的所有权利（应包含但不限于自2009财年开始如有股利即收取应有股利的权利）、所有权及利益,并且在其上不附有任何留置、质押、权利要求和产权负担。1.2Withrespecttothetransferofthe50%oftheSharesthereshallbenoconsiderationandnotransferpricepayable.1.2关于50%股份的转让活动不应有任何对价或应支付的转让费用1.3TogetherwiththisAgreement,thePartiessigntheTargetCompany’samendedarticlesofassociation(attachedasAttachment AtoAnnex 1tothisAgreement,the“AOA”)aswellastheshareholdersagreement(attachedasAttachment BtoAnnex 1tothisAgreement,the“SHA”).SDWIGandBCHshallobservetheAOAandtheSHA,assoonasthesedocumentsenterintoforcerespectively.In particular,theyshallmaketheaccordingcontributionstotheregisteredcapitaloftheTargetCompanyassetforthintheAOA.1.3除此协议外，双方需签署目标公司的章程修正案（作为本协议附录1的附件A附上）以及股东协议（作为本协议附录1的附件B附上）.该章程修正案以及股东协议一旦生效，中荷水务及柏林中国.应遵守其规定。特别是应根据章程修正案的规定出资目标公司的注册资本。Article2RepresentationsandWarrantiesofBCH第2条柏林中国的陈述与保证BCHherebyrepresentsandwarrantstoSDWIGassetforthbelow:柏林中国向中荷水务陈述和保证如下：2.1BCHisanenterprisewithindependentlegalstatusanddulyregisteredandvalidlyexistingunderthelawsofHongKong.BCHhasfullandcompletelegalpowerandcapacitytoenterinto,deliverandperformthisAgreementandcanbesuedasanindependentparty.Noactionhasbeentakenorthreatened(whetherbyBCHoranythirdparty)fororwithaviewtoitsliquidation,receivershiporanalogousprocess;aspertheExecutionDate,nocircumstancesexistwhichwouldrequireBCHtoapplyforbankruptcyproceedingsorsimilar.2.1柏林中国是一家根据香港法律合法成立、有效存续并拥有独立法律地位的有限责任公司。柏林中国拥有全部的独立的法律权力及能力以签署、交付和履行此协议，并能够作为独立主体应诉。未发生任何针对中荷水务的清算、破产接管或类似的程序或存在发生之威胁（无论是由柏林中国或任何第三方引起）。协议签署之日，不存在任何情形要求柏林中国申请破产程序或相似程序。2.2BCHhasfullcorporatepowerandauthoritytoexecuteanddeliverthisAgreementandallotherdocumentsexecutedortobeexecutedbyBCHinconnectionwiththetransactioncontemplatedherebyandtoconsummatethetransactioncontemplatedhereby.TheexecutionanddeliverybyBCHofthisAgreementandeachotherdocumentcontemplatedhereby,theperformanceofBCHofitsobligationshereunder,andtheconsummationbyitofthetransactioncontemplatedherebyhavebeendulyauthorized.ThisAgreementhasbeendulyandvalidlyexecutedanddeliveredbyBCH.ThisAgreementconstitutes,andeachotherdocumenttobeexecutedbyBCHinconnectionwiththetransactioncontemplatedherebywhensoexecutedanddeliveredwillconstitute,avalidandbindingobligationofBCH,enforceableagainstitinaccordancewithitsterms.2.2柏林中国享有充分的公司权力和授权以签署和交付本协议以及与本协议所述的交易有关的已经或即将由柏林中国签署的所有其它文件，并完成本协议所述的交易。柏林中国已被合法授权签署和交付本协议以及本协议所述的每一份其他文件，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议所述的交易。本协议已由柏林中国合法有效地签署和交付。本协议构成，且即将由柏林中国签署的、与本协议所述的交易相关的每一份其他文件在其被签署及交付时将构成对柏林中国的有效并有约束力的义务，且能根据其条款对柏林中国执行。2.3Nolitigationoradministrativeorarbitrationproceedingbeforeorofanycourt, judicial,administrativeorgovernmentalauthority,arbitrator(s)orotherbodyistakingplace,pendingorthreatenedagainstBCHoragainstanyofitsassetswhichmighthaveamaterialadverseeffectonitsbusiness,assets,conditionoroperationstakenasawhole,ormightadverselyaffectitsabilitydulyandpunctuallytoperformandobserveallitsmaterialobligationsunderthisAgreement.2.3之前及现在均未在法院、司法机构、行政及政府机关，仲裁机构或其他组织进行任何诉讼、行政争议或仲裁活动，或有此类事项悬而未决，或因有此类事项而对柏林中国或其任何资产产生威胁，从而可能在整体上对柏林中国的业务、财产、经营条件或公司运营产生实质的负面影响，或可能对柏林中国按时按质的履行和遵守此协议下其应承担的所有实质义务产生不利影响。2.4BCHshallmakeitsfirstequitycontributiontotheRegisteredCapitaloftheTargetCompanywithinthirty(30)daysaftertheClosingDate.2.4柏林中国应在截止日期之后的三十天内完成其对目标公司注册资本的第一次注资。Article3RepresentationsandWarrantiesofSDWIG第3条中荷水务的陈述和保证SDWIGrepresentsandwarrantstoBCHassetforthbelow:中荷水务向柏林中国陈述和保证如下：3.1SDWIGisalimitedliabilitycompanywithindependentlegalstatusanddulyregisteredandvalidlyexistingunderthelawsofHongKong.SDWIGhasfullandcompletelegalpowerandcapacitytoenterinto,deliverandperformthisAgreementandcanbesuedasanindependentparty.Noactionhasbeentakenorthreatened(whetherbySDWIGoranythirdparty)fororwithaviewtoitsliquidation,receivershiporanalogousprocess;aspertheExecutionDate,nocircumstancesexistwhichwouldrequireSDWIGtoapplyforbankruptcyproceedingsorsimilar.3.1中荷水务是一家根据香港法律合法成立、有效存续并拥有独立法律地位的有限责任公司。中荷水务拥有全部的独立的法律权力及能力以签署、交付和履行此协议，并能够作为独立主体应诉。未发生针对中荷水务的清算、破产接管或类似的程序或存在发生之威胁（无论是由中荷水务或任何第三方引起）。协议签署之日，不存在任何情形要求柏林中国申请破产程序或相似程序。3.2SDWIGhasfullcorporatepowerandauthoritytoexecuteanddeliverthisAgreementandallotherdocumentsexecutedortobeexecutedbySDWIGinconnectionwiththetransactioncontemplatedherebyandtoconsummatethetransactioncontemplatedhereby.TheexecutionanddeliverybySDWIGofthisAgreementandeachotherdocumentcontemplatedhereby,theperformanceofSDWIGofitsobligationshereunder,andtheconsummationbyitofthetransactioncontemplatedherebyhavebeendulyauthorized.ThisAgreementhas beendulyandvalidlyexecutedanddeliveredbySDWIG.ThisAgreementconstitutes,andeachotherdocumenttobeexecutedbySDWIGinconnectionwiththetransactioncontemplatedherebywhensoexecutedanddeliveredwillconstitute,avalidandbindingobligationofSDWIG,enforceableagainstitinaccordancewithitsterms.3.2中荷水务享有充分的公司权力和授权签署和交付本协议以及与本协议所述的交易相关的已签署或即将签署的所有其它文件，并完成本协议所述的交易。中荷水务已被合法授权签署和交付本协议以及本协议所述的每一份其他文件，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议所述的交易。本协议已由中荷水务合法有效地签署和交付。本协议构成，且即将由中荷水务签署的、与本协议所述的交易相关的每一份其他文件在其被签署及交付时将构成对中荷水务的有效并有约束力的义务，且能根据其条款对中荷水务执行。3.2Nolitigationoradministrativeorarbitrationproceedingbeforeorofanycourt,judicial,administrativeorgovernmentalauthority,arbitrator(s)orotherbodyistakingplace,pendingorthreatenedagainstSDWIGoragainsttheTargetCompanyoragainstanyoftheassetsofSDWIGortheTargetCompanywhichmighthaveamaterialadverseeffectonSDWIG’sortheTargetCompany’sbusiness,assets,conditionoroperationstakenasawhole,ormightadverselyaffectSDWIG’sabilitydulyandpunctuallytoperformandobserveallitsmaterialobligationsunderthisAgreement.3.3之前及现在均未在法院、司法机构、行政及政府机关，仲裁机构或其他组织进行任何诉讼、行政争议或仲裁活动，或有此类事项悬而未决，或因有此类事项而对中荷水务、目标公司或其各自的任何资产产生威胁，从而可能在整体上对中荷水务或其目标公司的业务、财产、经营条件或公司运营产生实质的负面影响，或可能对中荷水务按时按质的履行和遵守此协议下其应承担的所有实质义务产生不利影响。3.3Upto(andon)theExecutionDate,theTargetCompanyisnotinreceiptofanyletterornoticefromanyrelevantauthoritynotifyingrevocationofanypermitsorlicensesissuedtoitfornon-complianceortheneedforcomplianceorremedialactionsinrespectoftheactivitiescarriedoutdirectlyorindirectlybytheTargetCompany.3.4截至本协议签署之日(包括签署之日)，目标公司未收到来自任何相关机关的任何信函或通知，告知由于目标公司直接或间接开展的活动导致出于不合规、合规需求或救济行为的考量而要废止其任何许可证或执照。3.4Therearenopre-emptiverights,optionsorotherrightsofthirdpartiestoacquireanyoftheShares.SDWIGdoesnotinfringetherightsofanythirdpartywhentransferring50%oftheSharestoBCH.3.5第三方无优先认购权、期权或其他权利以收购股份。中荷水务向柏林中国转让其50%股份的行为未侵害任何第三方的权利。 3.2TheSharesareownedofrecordandbeneficiallybySDWIG,freeandclearofanyandallliens,pledges,claimsandencumbrances.BythisAgreement,BCHwillacquiregoodtitleto50%oftheShares,freeandclearofallliens,pledges,claimsandencumbrances.3.6中荷水务是股份的法定和受益所有人，股份上不附有任何留置、质押、债务和抵押。按照此协议，柏林中国将拥有50%股份的权利，其上不附有任何留置、质押、权利要求和产权负担。3.3Upto(andon)theExecutionDate,theTargetCompanyhasenteredintothecontractsandagreementslistedinAnnex 2(eachcontractandagreementbeingindividuallyincludedandattachedtoAnnex2asAttachment2.1through2.12)tothisAgreement(jointlythe“ProjectAgreements”).InsofarasSDWIGhasenteredintoanyoftheProjectAgreementsonbehalfoftheTargetCompany,theseshallhavefulllegaleffectontheTargetCompany,andtheTargetCompanyhasconfirmedthatithasundertakenallrightsandobligations(asresolvedbytheboardofdirectorsoftheTargetCompany,acopyofsuchresolutionbeingattachedtothisAgreementasAnnex 3).3.7截至本协议签署之日(包括签署之日)，目标公司订立的合同和协议列示在本协议的附录2中（每一个合同和协议作为附件2.1至2.12被单列在附录2中）（总称为“项目协议”）。在项目协议的范围内，中荷水务以目标公司的名义订立的任何协议都对项目公司有充分的法律效力，目标公司确认其承担所有的权利和义务（目标公司的董事会已作出决议，此决议的复印件作为附录3附在本协议后）。3.4AllProjectAgreementshavebeenexecutedingoodfaithandarevalidandbindingforallpartiestheretounderChineselawandhavebeendulyapprovedandauthorized.Upto(andon)theExecutionDate,nolitigationorotherproceedingistakingplaceorpendingagainsttheTargetCompanyregardingthevalidityoftheProjectAgreementsortheirtermination,andSDWIGhasnoknowledgeofanycircumstanceswhicharelikelytogiverisetosuchlitigationorproceeding.3.8所有的项目协议均遵照中国的法律被予以善意履行，合法且对所有合同方具有约束力，并已得到充分的批准及授权。截至本协议签署之日(包括签署之日)，关于项目协议的合法性或其终止，针对目标公司无任何诉讼或其他程序发生或悬而未决。中荷水务对任何可能引起此类诉讼或程序的任何情形无认知。3.5Upto(andon)theExecutionDate,theTargetCompanyisnotinmaterialdefaultunderanyprovisionofanyoftheProjectAgreementsandnoeventhasoccurredwhichconstitutesamaterialdefault.3.9截至本协议签署之日(包括签署之日)，目标公司对项目协议中的任何协议的任何条款不存在实质不履行的情形，且无任何情况发生构成实质不履行。 3.2Upto(andon)theExecutionDate,theTargetCompanyhasnotenteredintoanyagreementorcontractorcommitmentotherthanthoselistedandindividuallyincludedinAnnex 2hereto.3.10截至本协议签署之日(包括签署之日)，除附录2中单个列示的协议外，目标公司未订立任何其他的协议、合同或承诺。3.3Upto(andon)theExecutionDate,theTargetCompanyhasnotgrantedanyloans,guarantees,pledges,mortgages,charges,lienssecuritiesorwarranties,lettersofcomfortorsimilarinstrumentsotherthanthoselistedinAnnex 2Bhereto.3.11截至本协议签署之日(包括签署之日)，除列示在附录2B中的文书外，目标公司未承担任何债务、担保、质押、贷款、责任、留置权、证券、保证、承诺函或相似文书。3.4NeithertheexecutionanddeliverybySDWIGofthisAgreementnortheperformanceorobservanceofanyofitsobligationsthereunderdoesconflictwith,orresultinanybreachorviolationof,anyjudgment,orderordecree,indenture,mortgage,trustdeed,agreement(including,butnotlimitedtotheProjectAgreements)orotherinstrument,arrangement,obligationordutybywhichitortheTargetCompanyisbound.3.12中荷水务对于此协议的签署和交付，或对协议下其任何义务的履行或遵守，均不抵触或导致对其或目标公司应受约束的任何判决、法院指令、裁定、契约、贷款、信托契据、协议（包括但不限于项目协议）或其他文书、约定、义务或责任的违反或妨害。3.5UptothebestofSDWIG’sknowledge,theTargetCompanyhasconducteditsbusinessincompliancewithapplicableChineselaws(including–withoutlimitation–Chineseenvironmentallaws)andwithinthepermittedscopeofbusiness.3.13依中荷水务的最大认知，目标公司遵照适用的中国法律并在被允许的经营范围内开展业务（包括不限于中国环境法律）3.6TheassetsownedbytheTargetCompanyarefreeofanyliens,pledgesorotherencumbrancesoranyotherrightsofthirdparties.3.14目标公司拥有的资产不附有第三方的任何留置权、质押权、其他产权负担或任何其他权利。3.7TheTargetCompanyisalimitedliabilitycompanywithindependentlegalstatusandhasbeendulyestablishedandisvalidlyexistingunderthelawsofthePRChina.TheTargetCompanyhasdulyobtaineditsbusinesslicense,acopyofwhichisattachedtothisAgreementasAnnex 4.Upto(andon)theExecutionDate,noactionhasbeentaken(whetherbytheTargetCompanyoranythirdparty)fororwithaviewtoitsliquidation,receivershiporanalogousprocess;aspertheExecutionDate,nocircumstancesexistwhichwouldrequiretheTarget Companytoapplyforbankruptcyproceedingsorsimilar.3.15目标公司是一家根据中国法律合法成立、有效存续并拥有独立法律地位的有限责任公司。目标公司已合法取得其营业执照，营业执照的复印件作为附录4附在本协议后。截至本协议签署之日(包括签署之日)，未发生针对目标公司的清算、破产接管或类似的程序或存在发生之威胁（无论是由目标公司或任何第三方引起）。协议签署之日，不存在任何情形要求目标公司申请破产程序或相似程序。3.2Upto(andon)theExecutionDate,theboardofdirectorsoftheTargetCompany(the“Board”)hastakentheresolutionslistedinAnnex 5tothisAgreement.TheBoardhasnottakenanyresolutionotherthanthoselistedinAnnex 5.UptothebestofSDWIG’sknowledge,theresolutionslistedinAnnex 5arevalidandhavenotbeenchallengedorthreatenedtobechallenged.3.16截至本协议签署之日(包括签署之日)，目标公司的董事会（以下简称“董事会”）已通过本协议附录5列示的决议。除此之外，董事会没有通过其他决议。依中荷水务的最大认知，附录5列示的决议是合法有效的且未受到质疑或有受到质疑之威胁。3.3UptotheExecutionDate,SDWIGhaspaidanamountofRMB31,073,150.(inwords:RenmimbiThirtyOneMillionSeventyThreeThousandOneHundredFifty)intotheregisteredcapitaloftheTargetCompany,asverifiedbytheofficialgovernmentcertification,acopyofwhichisattachedtothisAgreementasAnnex 6.3.17截至本协议签署之日，中荷水务已出资目标公司注册资本人民币31,073,150元（人民币三千一百零七万三千一百五十元），已通过政府官方证书认证，证书的复印件作为附录6附在本协议后。3.4TheTargetCompanydoesnothaveanysubsidiariesorbranchesanddoesnotholdanyparticipation,sharesorequityinterestinanyjointventure,companyorotherlegalentity.TheTargetCompanyisnotapartytoanyenterpriseagreement,i. e.anagreementthroughwhichitobtainsthecontroloverathirdentity.3.18目标公司无任何子公司或分支机构，未参与任何合资企业、公司或任何法人实体、或拥有任何上述实体的股份或股本权益。目标公司不是任何公司协议的一方，以通过此类协议取得对第三方的控制权。3.5Thebooks,accountingandotherrecordsoftheTargetCompanyareinallmaterialrespectsuptodateandhavebeenmaintainedinaccordancewiththeapplicableChineselawsandarelocatedattheTargetCompany.3.19目标公司的账册、账单或其他纪录等所有重大方面的文件均更新至最近，且遵照适用的中国法律被保存并放置在目标公司。3.6UptotheExecutionDate,theTargetCompanydoesnothaveanyliabilitiesorobligations,whetheraccrued,contingentorotherwise,otherthanthosederivedfromtheProjectAgreementslistedinAnnex 2. 3.20至本协议签署之日，除列示在附录2中来自项目协议的责任外，目标公司无任何债务或义务，无论是累积的、附带的或其他情形下的。3.2Annex 7tothisAgreementcontainsacompleteandcorrectlistofallemployeescurrentlyemployedbytheTargetCompany.UptothebestofSDWIG’sknowledge,andupto(andon)theExecutionDatetheTargetCompanyhascompliedwiththeapplicableChineselaws,rulesandregulations,includingwithoutlimitation,laws,rulesandregulationspertainingtowelfarefunds,socialbenefits,medicalbenefits,insurance,retirementbenefits,pensionsorthelike.UptothebestofSDWIG’sknowledgetherearenopendingfundsorbenefitstobepaidbyTargetCompanyforanyemployees.UptothebestofSDWIG’sknowledge,no(currentorformer)employeeoftheTargetCompanyhasstartedorthreatenedtostartalitigationorotherproceedingagainsttheTargetCompany.3.21本协议附录7包含一个完整正确的目标公司现有所有雇员的名单。依中荷水务的最大认知，截至本协议签署之日(包括签署之日)，目标公司遵从适用的中国法律、规则和法规，包括但不限于有关福利费、社会福利、医疗福利、保险、退休福利、养老金等。依中荷水务的最大认知，无任何目标公司应向雇员支付但未付的费用或福利。依中荷水务的最大认知，无目标公司雇员（现在或之前）向目标公司提起或威胁提起诉讼或其他程序。3.3UptothebestofSDWIG’sknowledgeanduptotheExecutionDate,theTargetCompanyhaspaidallwages,socialsecuritycontributionsandanyotheramountspayableunderapplicableChineselaws,infullwhendue(andSDWIGensuresthatthesameappliesuntiltheClosingDate).3.22依中荷水务的最大认知，截至本协议签署之日，目标公司依照适用的中国法律已全部支付所有到期的工资、社会保险和其他应支付的款项（中荷水务保证截止日期之前均会依此行事）。3.4UptothebestofSDWIG’sknowledge,theTargetCompanyandtheirrespectivedirectorsandemployeeshaveneitherdirectlynorindirectlyusedanyfundsforbribes,otherunlawfulpurposesorpoliticalcontributionsinviolationofapplicablelaws.3.23依中荷水务的最大认知，目标公司和其每一个董事、雇员未违反适用的法律，出于行贿、其他非法目的或政治捐款的目的使用任何资金。3.5UptotheExecutionDate,theTargetCompanyhasnotgivenanypowersofattorneyandnootherexpressauthoritywhichisstilloutstandingoreffectivetoanypersontoenterintoanycontractorcommitmentonbehalfofit.SDWIGensuresthatupto(andon)theClosingDatetheTargetCompanymayonlygive anysuchpowerofattorneyorotherexpressauthoritywiththepriorwrittenconsentofBCH(whichshallnotbeunreasonablywithheldandwithBCH’sreplytobegivenwithoutunduedelay).3.24截至本协议签署之日，目标公司无任何对他人的委托或明示授权仍未结束或仍有效，使得他人有权利代表目标公司订立任何合同或承诺。中荷水务保证截止日期之前（包括截止日期），目标公司只有在柏林中国事先书面同意（柏林中国不应无故拒绝或拖延）的前提下才可以作出委托或明示授权。3.2UptothebestofSDWIG’sknowledge,thedocumentssubmittedbySDWIGtoBCH(including,butnotlimitedtocopiesoftheProjectAgreements)areauthentic,materiallycorrectandtrueandnotmisleading.3.25依中荷水务的最大认知，中荷水务向柏林中国提交的文件（包括但不限于项目协议的复印件）是真实的、实质正确的、确实的且不会使人误解的。Article4RemediesforBreachofWarranties第4条对违反保证的救济4.1IntheeventofbreachofanyoftherepresentationsorwarrantiessetforthinArticle 2orArticle 3ofthisAgreement(jointlythe“Warranties”),thisshallbedeemedasbreachofcontract.ThePartyinbreach(“DefaultingParty”)shallremedysuchbreachbyallpossiblemeans.IftheDefaultingPartyfailstoremedythebreachwithinthirty(30)days,theDefaultingPartyshallcompensatetheotherParty(“Non-DefaultingParty”)foralldirectexpenses,costs,anddamageswhichtheNon-DefaultingPartyincurs(includingwithoutlimitationlegalorothercostsassociatedwiththeenforcementofrealizationofthebreachedrepresentation/warranty).However,theNon-DefaultingPartyshalluseitscommerciallyreasonableeffortstopreventorreduceanyincreaseinthelosses.4.1对本协议第二条或第三条规定的任何陈述或保证（总称为“保证”）的违反将被视为对协议的违反。违反的一方（“违约方”）应采取所有可能的方法以补救违反协议造成的后果。如果违约方在三十日内未采取行动进行补救，违约方应赔偿另一方（“非违约方”）所有直接的费用、成本、违约方遭受的损害（包括但不限于因强制实现被违反的陈述或保证而产生的法律或其他成本）.但非违约方应作出商业上合理的努力以阻止或减少损失的增加。4.2IfduetothebreachofanyoftheWarrantiestheTargetCompanycannotimplementtheproject(asdefinedintheProjectAgreements)andprovidedthatsuchbreachoccurspriortoDecember 31,2011,theNon-DefaultingPartyshallbeentitledtoacall-orputoption.4.2如果因为违反保证，目标公司未履行此项目（项目协议中对“此项目”有定义）且对于保证的违反发生在2011年12月31日之前，则非违约方有权选择继续或终止协议。 4.3Therights,powersandremediesprovidedinthisAgreementarecumulative.AnyNon-DefaultingPartymayclaimdamagesagainsttheDefaultingPartynotwithstandingtheformer’sexercisingofitsrightstoseekotherremediesunderthisAgreementandtheapplicablelaws.4.3本协议提供的权利、权力和救济是可累计的。任何非违约方可向违约方索取赔偿，不论其是否已通过本协议或适用的法律寻求其他救济。4.4Eachoftherepresentationsandwarrantiesshallbeseparateandindependentandshallnotbelimitedbyreferencetoorinferencefromanyotherrepresentationorwarranty.However,withregardtothesamedamageevenifbasedonthebreachofdifferentrepresentationsandwarranties,theDefaultingPartyshallbeheldliableonlyonce.4.4所有的陈述和保证应为分开的、独立的，不因参照其他陈述或保证或由其他陈述或保证推导出而受到限制。然而，如果基于对不同陈述和保证的违反导致了同一种侵害，违约方只应承担一次责任。4.5TherespectiveDefaultingPartymaynottakeanyrecourseagainsttheTargetCompany.SDWIGandBCHherebywaiveanyandallclaimstheymayhaveagainsttheTargetCompanyinthisrespect.4.5各违约方对目标公司无追索权。特此中荷水务及柏林中国放弃在此方面针对目标公司的所有权利要求。Artikel5Costs第5条成本5.1Exceptforthecostsreferredtoinclause5.2below,eachPartyshallbearitsowncostsassociatedwiththeTransfer,includingbutnotlimitedtolegalcounselfees.5.1除5.2条约定的成本外，各方均应承担与此次转让相关的各自成本，包括但并不限于法律咨询费。5.2Allgovernmentalandadministrativefees,taxesandlevies(jointlythe“Fees”)inconnectionwiththeTransfer(ifany)shallbebornebythePartiesinaccordancewiththerelevantChineselaw.Incasenospecificallocationismadethereunder,thePartiesshallsharetheFeesequally,i. e.eachPartybearinghalf.5.3各方应遵照相关的中国法律承担与此次转让相关的所有政府和行政费用、税款和征款（总的称之为“费用”）（如有）。除非另有约定对相关成本做特殊分配，各方应平等承担成本，即双方各承担一半。Article6Effectiveness第6条生效6.1ThePartiesagreethatthisAgreementwilltakeeffectimmediatelyafterallconditionslistedbelowhavebeensatisfied:6.1双方同意当下列所有条件均满足后，本协议将立即生效： (a)ThisAgreementhasbeenexecutedbydulyauthorizedrepresentativesofthePartiesanddeliveredtoeachother;(a)本协议已由双方合法授权的代表签署，并已交付对方；(b)TheXinzhouCommercialBureauhasissueditsapprovalofthisAgreementandthetransactioncontemplatedhereby,andbothSDWIGandBCHhavereceivedsuchapproval;and忻州商务局核发了关于本协议的批准文书，批准各方开展由本协议产生的交易活动。中荷水务及柏林中国均已收到此批准文书。(c)ThenewbusinesslicensefortheTargetCompanyisissuedbySAICshowingthatSDWIGandBCHaretheequalshareholdersoftheTargetCompany(i. e.theClosingDatehasoccured).（d）山西省工商行政管理局将颁发目标公司新的营业执照，表明中荷水务和柏林中国为目标公司持股数相等的股东（即截止日期之日）Article7MiscellaneousProvisions第7条其他条款7.1ThisAgreementmaybeamended,modifiedorsupplementedbyawritteninstrumentsignedbytheParties.TheAnnexuresformaninseparablepartofthisAgreement.7.1本协议可由双方以书面协议的方式加以修订修改或补充。附录表是本协议不可分割的部分7.2AnyfailureofBCH,ontheonehand,orofSDWIG,ontheotherhand,tocomplywithanyobligation,covenant,agreementorconditioncontainedhereinmaybewaivedinwritingbySDWIGorBCH,respectively,butsuchwaiverorfailuretoinsistuponstrictcompliancewithsuchobligation,covenant,agreementorconditionshallnotoperateasawaiverof,orestoppelwithrespectto,anyotherfailure.7.2柏林中国或中荷水务未遵守本协议项下任何义务、约定、协议或条件，可由中荷水务或柏林中国分别以书面形式弃权；但该等弃权或不坚持严格遵守该等义务、约定、协议或条件不应作为对其他任何不遵守的弃权或禁止反言。7.3TheinvalidityorunenforceabilityofanyprovisionofthisAgreementshallnotaffectthevalidityorenforceabilityofanyotherprovisionsofthisAgreement,whichshallremaininfullforceandeffect.7.3本协议任何条款的无效或不可执行不应影响本协议其他任何条款的效力和可执行性；本协议其他任何条款仍具有完全的效力。 7.4ThisAgreementshallbebindinguponand,exceptasotherwiseprovidedherein,inuresolelytothebenefitofeachParty(includingitslegalsuccessors),andnothinginthisAgreement,exceptasotherwisesetforthherein,expressorimplied,isintendedtoconferuponanyotherpersonanyrightsorremediesandtocreateforanyotherpersonanyresponsibilitiesandobligationsofanynaturewhatsoeverunderorbyreasonofthisAgreement.7.4本协议对每一方具有约束力，并且除非本协议另有约定，仅每一方（包括其法定继受者）可受益于本协议；除非本协议另有明示或默示规定，本协议的内容无意在本协议项下或通过本协议授予任何其他人任何权利或救济，或为任何其他人创设任何性质的任何责任及义务。7.5ThisAgreementshallbegovernedbyandconstruedinaccordancewiththelawsofChina.7.5本协议受中国法律管辖，并应当根据中国法律进行解释。7.6Anydisputes,claimsorcontroversies(the“Dispute”)arisingoutoforinconnectionwiththisAgreementshallfirstbeamicablysettledbytheParties.Ifnosuchsettlementcanbereachedwithinfive(5)daysaftertheoccurrenceoftheDispute,eitherPartyshallhavetherighttosubmittheDisputetoarbitrationinHongKongundertheUNCITRALArbitrationRulesinaccordancewiththeHongKongInternationalArbitrationCentreProceduresfortheAdministrationofInternationalArbitrationinforceattheExecutionDate.Thereshallbeonlyonearbitrator.ThearbitralawardshallbefinalandbindingonbothParties.7.6由本协议引起或与本协议有关的任何争端、诉求或争议（“争端”）应由各方协商解决。如果争议发生后五日内无法通过协商解决，各方应有权将此争议提交至香港仲裁，仲裁应采用联合国国际贸易法委员会仲裁规则，香港国际仲裁中心适用仲裁时有效的国际仲裁的仲裁程序进行仲裁，该仲裁只有一名仲裁员。该仲裁裁决为最终结果并对双方均有约束力。7.7ThisAgreementmaybeexecutedintwoormorecounterparts,eachofwhichshallbedeemedanoriginal,butallofwhichtogethershallconstituteoneandthesameagreement.7.7本协议可以签署一式两份或多份，每一份都应当被视为正本；但是所有正本应共同构成同一份协议。7.8ThisAgreementshallnotbeassignedbyoperationoflaworotherwisewithoutpriorwrittenconsentoftheopposingParty.7.8本协议不得通过法律的实施或其他未经相对方事先书面同意的方式转让。7.9ThisAgreementisbeingexecutedinbothEnglishandChineselanguageversions.Intheeventofinconsistenciesbetweenbothversions,theChineseversionshallprevail. 7.9本协议以中、英文两种语言文本签署。如果两种文本之间存在不一致，以中文文本为准。Inwitnesshereof,eachofthePartieshascausedthisAgreementtobesignedonitsbehalf.兹此，每一方已促使以其名义签署了本协议。HongKong,_____________,2009HongKong,______________,2009柏林，2009年___月___日香港，2009年___月___日By:_________________________By:________________________签署人：签署人：Name:……………Name:姓名：姓名：Position:…..Position:职位：……职位：SinoDutchWaterInvestmentBerlinwasserChinaHoldingsGroupLtd.Limited中荷水务投资集团有限公司柏林水务中国控股有限公司Annex1:CopyoftheResolutionoftheBODoftheTargetCompanyfromMarchxx,2009regardingtheTransfer附录1：目标公司2009年3月xx关于股权转让作出的董事会决议的复印件Attachment1A:AoA附件1A：章程修正案Attachment1B:SHA附件1B:股东决议Annex2:ComprehensiveListoftheProjectAgreements附录2：项目协议的综合清单Attachment2.1to2.12IndividualProjectAgreements附件2.1to2.12单个项目协议Attachment2B:ComprehensiveListofallloans,guarantees,pledges,mortgages,charges,lienssecuritiesorwarranties,lettersofcomfortorsimilarinstruments附件2B：所有债务、担保、质押、贷款、责任、留置权、证券、保证、承诺函或相似文书。 Annex3:CopyoftheResolutionoftheBODoftheTargetCompanyfromMarchxx,2009regardingtheConcessionContract附件3：目标公司2009年3月xx关于特许权合同作出的董事会决议的复印件Annex4:CopyoftheBusinessLicenseoftheTargetCompany附件4：目标公司营业执照复印件Annex5:ComprehensiveListofResolutionsadoptedbytheBoard附件5：董事会通过的决议的综合清单Annex6:CopyofthecertificationshowingSDWIG’spaymentintotheregisteredcapitaloftheTargetCompany附件6：表明中荷水务向目标公司注册资本出资的证明文件的复印件Annex7:ComprehensiveListoftheTargetCompany’semployees附件7：目标公司雇员的综合名单 Annex1totheEquityInterestTransferAgreement:附录1股权转让协议COPYoftheBoardResolution(signed!,datemustbepriortothedateoftheTransferAgreement),whichshouldhavethefollowingcontent:董事会决议复印件（已签署!,日期必须在股权转让协议日期之前），应包括以下内容：YuanpingSino-DutchWaterIndustryLtd..原平中荷水务有限公司WrittenresolutioninlieuofameetingoftheBoardofDirectorsoftheYuanpingSino-DutchWaterIndustryLtd.(“theCompany”).关于原平中荷水务有限公司（以下简称为“公司”）董事会会议的书面决议Resolution决议UponthewrittenconsentofallmembersoftheBoardofDirectorsoftheCompanyassetoutbelow,pursuanttoArticle8andArticle15.1oftheArticlesofAssociationoftheCompany,ITISHEREBYUNANIMOUSLYRESOLVED基于以下公司董事会董事的一致书面同意，遵照公司章程第8条和第15.1条的规定，现一致决议如下1.thatthetransferof50%ofthesharesintheCompanybySino-DutchWaterInvestmentGroupLtd.toBerlinwasserChinaHoldingLtd.hasbeenapproved;1.同意中荷水务投资集团有限公司将其拥有的50%的股份转让给柏林水务中国控股有限公司2thatthenewversionoftheArticlesofAssociation(asattachedheretoasAttachment A)andtheShareholdersAgreement(asattachedheretoasAttachment B)havebeenapproved;2．批准新的章程（即后附的附录A）和股东协议（即后附的附录B）3．thattheCompanyauthorizesMr.XXXtoapplyforrelevantapprovalsfromtheCommerceBureauofYuanpingCityandregistertheabovesharetransferwiththelocalbureauofthePRCStateAdministrationforIndustryandCommerceonbehalfoftheCompany.3.本公司授权XXX先生代表公司向原平市商务局申请相关批准，并将上述股份转让在国家工商行政管理局的下设单位作登记SignaturesofDirectors:董事签字 —————————————————BernardusJohannesGerardusJanssenEricZhangChairman,DateDirector,Date主席，日期董事，日期————————RonaldJanMartinMariaMeersschaertDirector,Date董事，日期Date:March__,2009日期：2009年3月__日Attachment A:(new)ArticlesofAssociation附件A:(新)章程：Attachment B:ShareholdersAgreement附件B：股东协议 Annex2totheEquityInterestTransferAgreement:附录2关于股权转让协议ComprehensiveListofallContractsandAgreementsenteredintobytheTargetCompanyuntiltheExecutionDate签署日期之前目标公司签署的所有合同和协议的综合目录PleaseaddnumberforeachcontractandagreementtobeindividuallyattachedasAttachment2.1through2.12请以附件2.1至2.12的序号名依次加注在单独列出的各合同及协议前TitleoftheContract/Agreement合同/协议名称Partiesthereto合同各方Dateofsignature签署日期1.“ConcessionContractonSewageTreatmentProjectYuanpingCity,ShanxiProvince”(the“ConcessionContract”)1.“山西省原平市污水处理项目特许权合同”（“特许权合同”）YuanpingMunicipalGovernmentandYuanpingSino-DutchWaterCo.,Ltd.原平市政府及原平中荷水务有限公司March 26,20082008年3月26日2.“SupplementaryAgreementontheSewageTreatmentProjectYuanpingCity,ShanxiProvince”2.“山西省原平市污水处理项目补充协议”YuanpingMunicipalGovernmentandYuanpingSino-DutchWaterCo.,Ltd.andBeijingGreenTechEngineeringCo.,Ltd.原平市政府、原平中荷水务有限公司及金科环保工程有限公司Nov.10,20082008年11月10日3.“ConcessionandInvestmentAgreementonWastewaterTreatmentandReclamationproject”3.“废水处理和回收工程特许权及投资协议”YuanpingMunicipalGovernmentandSino-DutchWaterInvestmentGroupLtd.原平市政府及中荷水务投资集团有限公司March 31,20082008年3月31日4.“ReclaimedWaterSupplyandUseContract”4.“再生水供给和使用合同”YuanpingMunicipalGovernmentandShanxiLunengJinbeiAluminaCo.,Ltd.andYuanpingSino-DutchWaterCo.,Ltd.原平市政府、山西鲁能晋北铝业有限责任公司及原平中荷水务有限公司Sept. 05,20082008年9月5日 5.DesignContract5.设计合同NorthMEDIandYuanpingSino-DutchWaterCo.,Ltd.北方传媒及原平中荷水务有限公司March20092009年3月6.EPCContract6.工程总承包合同Jinke(Beijing)GreenTechEngineeringCo.,Ltd.金科环保工程有限公司7.ConstructionContract7.施工合同ShanxiJinkeConstructionProjectCo.,Ltd.山西金科建设工程有限公司8.TurnKeyAgreementFrage:eigentlichsolltedieserVertragjavertraulichbehandeltwerden,aussteuerlichenGründen.Solltenwirihndannhierrausnehmen?8.交钥匙协定Jinke(Beijing)GreenTechEngineeringCo.,Ltd.AndShanxiJinkeConstructionProjectCo.,Ltd.金科环保工程有限公司及山西金科建设工程有限公司9.EIATechnicalServiceAgreement9.环境影响评价技术服务协议ShanxiEnvironmentalPlanningResearch&ConsultancyInstituteandYuanpingSino-DutchWaterCo.,Ltd.山西环境计划研究&咨询机构及原平中荷水务有限公司April28,20092009年4月28日10.ThreeInsuranceContracts10.三保险合同PingAnInsuranceCompanyandYuanpingSino-DutchWaterCo.,Ltd.平安保险公司及原平中荷水务有限公司April10,20092009年4月10日11.ConstructionSupervisionContract11.施工监理合同???Annex3totheEquityInterestTransferAgreement:附录3关于股权转让协议 COPYoftheBoardResolution(signed!,datemustbepriortothedateoftheTransferAgreement),whichshouldhavethefollowingcontent:董事会决议复印件（已签署!,日期必须在转让协议日期之前），应包括以下内容：YuanpingSino-DutchWaterIndustryLtd..原平中荷水务有限公司WrittenresolutioninlieuofameetingoftheBoardofDirectorsoftheYuanpingSino-DutchWaterIndustryLtd.(the“Company”).关于原平中荷水务有限公司（以下简称为“公司”）董事会会议的书面决议Resolution决议UponthewrittenconsentofallmembersoftheBoardofDirectorsoftheCompanyassetoutbelow,pursuanttoArticle15.1oftheArticlesofAssociationoftheCompany,ITISHEREBYUNANIMOUSLYRESOLVED基于以下公司董事会董事的一致书面同意，遵照公司章程第15.1条的规定，现一致决议如下1.thatithasbeenapprovedthatSinoDutchWaterInvestmentGroupLtd.(“SDWIG”)hasenteredonbehalfoftheCompanyintothe“ConcessionContractonSewageTreatmentProjectYuanpingCity,ShanxiProvince”(the“ConcessionContract”)withtheYuanpingMunicipalGovernmentonMarch 26,2008.AssoonastheConcessionContractentersintoforce,theConcessionContractshallhavelegaleffectontheCompany,andtheCompanyshallundertakeallrightsandobligationsundertheConcessionContract.1．认可中荷水务投资集团有限公司（简称“中荷水务”）代表公司和山西省政府于2008年3月26日订立的“山西省原平市污水处理项目特许权合同”（“特许权合同”）。特许权合同一旦生效，将对公司产生法律效力，公司应承担起该合同下所有的权利和义务。2.thatithasbeenapprovedthatSDWIGhasenteredonbehalfoftheCompanyintothe“SupplementaryAgreementontheSewageTreatmentProjectYuanpingCity,ShanxiProvince”(the“SupplementaryAgreement”)withtheYuanpingMunicipalGovernmentandBeijingGreenTechEngineeringCo.,Ltd.onNovember 10,2008.AssoonastheSupplementaryAgreemententersintoforce,theSupplementaryAgreementshallhavelegaleffectontheCompany,andtheCompanyshallundertakeallrightsandobligationsundertheSupplementaryAgreement.2．认可中荷水务代表公司和山西省政府、金科环保工程有限公司于2008年11月10日订立的“山西省原平市污水处理项目补充协议”（“补充协议” ）。补充协议一旦生效，将对公司产生法律效力，公司应承担起该补充协议下所有的权利和义务。1.thatithasbeenapprovedthatSDWIGhasenteredonbehalfoftheCompanyintothe“ReclaimedWaterSupplyandUseContract”(the“SupplyContract”)withtheYuanpingMunicipalGovernmentandShanxiLunengJinbeiAluminaCo.,Ltd.onSeptember 05,2008.AssoonastheSupplyContractentersintoforce,theSupplyContractshallhavelegaleffectontheCompany,andtheCompanyshallundertakeallrightsandobligationsundertheSupplyContract.3.同意中荷水务代表公司和山西省政府、山西鲁能晋北铝业有限责任公司于2008年9月5日订立了“再生水供给和使用合同”（“供给合同”）。供给合同一旦生效，将对公司产生法律效力，公司应承担起该供给合同下所有的权利和义务。SignaturesofDirectors:董事签字———————————————————BernardusJohannesGerardusJanssenEricZhangChairman,DateDirector,Date主席，日期董事，日期———————————RonaldJanMartinMariaMeersschaertDirector,Date董事，日期Date:March__,2009日期：2009年3月__日 Annex5totheEquityInterestTransferAgreement:附录5关于股东权益转让协议ComprehensiveListoftheResolutionstakenbytheBoardofDirectorsoftheTargetCompany目标公司董事会通过的董事会决议综合清单1.DatedJanuary07,2009,……….1．2009年1月7日，……….2.OnMarch__,2009,theresolutionsweretakenasshowninAnnex 1totheEquityInterestTransferAgreement.2．2009年3月__,关于股东权益转让协议通过的决议已在附录1中列明。3.OnMarch__,2009,theresolutionsweretakenasshowninAnnex 3totheEquityInterestTransferAgreement.3．2009年3月__,关于股东权益转让协议通过的决议已在附录3中列明。股权转让协议书(参考格式，适用于有限责任公司)转让方：（以下简称甲方） 住址:身份证号码：联系电话：受让方:（以下简称乙方）住址:身份证号码：联系电话：公司（以下简称合营公司）于年月日在深圳市设立，由甲方与合资经营，注册资金为币万元，其中，甲方占%股权。甲方愿意将其占合营公司%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：１、甲方占有合营公司%的股权，根据原合营公司章程规定，甲方应出资币万元，实际出资币万元。现甲方将其占合营公司%的股权以币万元转让给乙方。２、乙方应于本协议书生效之日起天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分次(或一次)支付给甲方。 二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。三、有关合营公司盈亏（含债权债务）的分担：1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。四、违约责任：1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之　　的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。五、协议书的变更或解除:甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经深圳公证处公证（合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。六、有关费用的负担： 在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由　　承担。七、争议解决方式：因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决（任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”）：□向深圳仲裁委员会申请仲裁；□提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会在深圳进行仲裁；□向有管辖权的人民法院起诉。八、生效条件：本协议书经甲乙双方签字（盖章）并经深圳公证处公证后（合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后）生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。九、本协议书一式份，甲乙双方各执一份，合营公司、深圳公证处各执一份，其余报有关部门。转让方：受让方：年月日于深圳市 （备注：1.本协议书仅为参考格式，申请人可根据需要依法对协议书的内容作适当调整。2.申请人在使用本参考格式时，应根据实际情况填写。3.文书中需填写的内容应在电脑上填写完毕后再打印出来，除签名外不得手填。）公司股权转让协议ＸＸ公司股权转让协议　　本协议由以下各方授权代表于2004年月日于北京签署：　　股权受让方：受让股东某机械设备有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“受让股东”)，其法定地址位于北京市朝阳区**路**号**楼。　　股权出让方：出让股东成套设备有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“出让股东”)，其法定地址位于北京市**区**大街**号。　　前言 　　1.鉴于股权出让方与北京某某商贸有限公司(以下简称“某某”)于一九九八年十月八日签署合同和章程，共同设立北京某目标公司（简称“目标公司”），主要经营范围为机械设备的研究开发、生产销售等。目标公司的营业执照于一九九八年十二月五日签发。　　2.鉴于目标公司的注册资本为一百万元人民币（RMB1，000，000.00），股权出让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之六十三（63%）的股份；股权出让方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之六十三（61%）股份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。　　据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：　　第一章定义　　1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：　　(1)“中国”指中华人民共和国(不包括香港和澳门特别行政区及台湾省)；　　(2)“人民币”指中华人民共和国的法定货币； 　　(3)“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等等。在本协议中，股份是以百分比来计算的；　　(4)“转让股份”指股权出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之六十三（63%）的股权；(5)“转让价”指第2.2及2.3所述之转让价；　　(6)“转让完成日期”的定义见第5.1条款；　　(7)“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议股权出让方；　　(8)本协议：指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。　　1.2章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。　　1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。　　第二章股权转让　　2.1甲乙双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2．2条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第4章中规定的条件收购转让股份。　　2.2股权受让方收购股权出让方“转让股份”的转让价为：人民币六十三万元。 　　2.3转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之六十三（63%）所代表之利益。转让价不包括下列数额：(a)本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项（以下简称“未披露债务”），和(b)目标公司现有资产与附件1所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值（统称“财产价值贬损”）。　　2.4对于未披露债务（如果存在的话），股权出让方应按照该等未披露债务数额的百分之六十三（63%）承担偿还责任。　　2.5本协议附件2所列明的债务由股权受让方承担。　　2.6本协议签署后7个工作日内，股权出让方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使股权受让方成为目标公司股东。　　第三章付款　　3.1股权受让方应在本协议签署后十五（15）个工作日内，向股权出让方支付部分转让价，计人民币叁佰万元，并在本协议第4.1条所述全部先决条件于所限期限内得到满足后十五（15）个工作日内，将转让价余额支付给股权出让方（可按照第3.2条调整）。 　　3.2股权受让方按照本协议第3.1条支付给股权出让方的转让价款项应存入由股权出让方提供、并经股权受让方同意的股权出让方之独立银行账户中，由甲乙双方共同监管。具体监管措施为：股权受让方和股权出让方在本协议第3.1条所述转让价支付前各指定一位授权代表，共同作为联合授权签字人（上述两名联合授权签字人合称“联合授权签字人”），并将本方指定的授权代表姓名、职务等书面通知对方。在上述书面通知发出后和本协议第3.1条所述转让价支付前，联合授权签字人应共同到上述独立银行帐户的开户银行办理预留印鉴等手续，以确保本条所述监管措施得以实施。该账户之任何款额均须由联合授权签字人共同签署方可动用。如果一方因故需撤换本方授权代表，应提前三个工作日向对方发出书面通知，并在撤换当日共同到开户银行办理预留印鉴变更等手续。未经股权受让方书面同意，股权出让方不得以任何理由撤换该股权受让方授权代表 　　3.3在股权受让方向股权出让方支付转让价余额前，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，股权受让方有权将该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之六十三（63%）从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余额中扣除。在股权受让方向股权出让方支付转让价余额后，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，股权出让方应按照该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之六十三（63%）的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方。　　3.4本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。第四章股权转让之先决条件　　4.1只有在本协议生效日起二十四（24）个月内下述先决条件全部完成之后，股权受让方才有义务按本协议第三章的相关约定履行全部转让价支付义务。　　(1)股权出让方已全部完成了将转让股份出让给股权受让方之全部法律手續。　　(2)股权出让方已提供股权出让方董事会（或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定）同意此项股权转让的决议。　　(3)作为目标公司股东的某某已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之转让股份放弃优先购买权；　　(4)股权出让方已经按照中国法律法规之相关规定履行了转让国有股份价值评估手续，以及向中国财政部或其授权部门（以下简称“国有资产管理部门”）提出股份转让申请，并且已经取得了国有资产管理部门的批准。；　　(5)股权出让方已履行了转让国有股份所需的其他所有必要程序，并取得了所有必要的许可转让文件； 　　(6)股权出让方已签署一份免除股权受让方对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺书；　　(7)股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记。　　(8)股权受让方委聘之法律顾问所已出具法律意见，证明股权出让方所提供的上述所有的法律文件正本无误，确认本协议所述的各项交易协议为法律上有效、合法，及对签约各方均具有法律约束力。　　4.2股权受让方有权自行决定放弃第4.1条款中所提及的一切或任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完成。　　4.3倘若第4.1条款中有任何先决条件未能于本协议第4.1条所述限期内实现而股权受让方又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时股权出让方不得依据本协议要求股权受让方支付转让价，并且股权出让方应于本协议终止后立即，但不应迟于协议终止后十四（14）个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方按照本协议第3.1条已经向股权出让方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。 　　4.4根据第4.3条本协议自动终止的，各方同意届时将相互合作办理各项必要手续将转让股权再由股权受让方重新转回股权出让方所有（如需要和无悖中国当时相关法律规定）。除本协议规定或双方另有约定，股权受让方不会就此项股权转让向股权出让方收取任何价款和费用。　　4.5各方同意，在股权出让方已进行了合理的努力后，第4.1条先决条件仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为股权受让方违约。在此情况下，各方并均不得及/或不会相互追讨损失赔偿责任。　　第五章股权转让完成日期　　5.1本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权受让方即取得转让股份的所有权，成为目标公司的股东。但在第四章所规定的先决条件于本协议4.1条所规定的期限内全部得以满足，及股权受让方将转让价实际支付给股权出让方之日，本协议项下各方权利、义务始最终完成。　　第六章董事任命及撤銷任命　　6.1股权受让方有权于转让股份按照本协议第4.1（9）款过户至股权受让方之后，按照目标公司章程第七章之相应规定委派董事进入目标公司董事会，并履行一切作为董事的职责与义务。　　第七章陈述和保证7.1本协议一方现向对方陈述和保证如下：　　(1)每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确； 　　(2)每一方均为一家具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利；　　(3)具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；　　(4)其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；　　(5)无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照／商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；　　(6)至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况；　　(7)据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而末决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其它法律、行政或其它程序或政府调查；　　(8)其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。 　　7.2股权出让方向股权受让方作出如下进一步的保证和承诺。　　(1)除于本协议签署日前以书面方式向股权受让方披露者外，并无与股权出让方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行；　　(2)除本协议签订日前书面向股权受让方披露者外，股权出让方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人；　　(3)目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。　　7.3股权出让方就目标公司的行为作出的承诺与保证（详见附件3：股权出让方的声明与保证）真实、准确，并且不存在足以误导股权受让方的重大遗漏。　　7.4除非本协议另有规定，本协议第7．1及7．2条的各项保证和承诺及第8章在完成股份转让后仍然有法律效力。　　7.5倘若在第4章所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则股权受让方可在收到前述通知或知道有关事件后14日内给予股权出让方书面通知，撤消购买“转让股份”而无须承担任何法律责任。 　　7.6股权出让方承诺在第4章所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知股权受让方。　　第八章违约责任　　8.1如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：　　(1)任何一方违反本协议的任何条款；　　(2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成份；　　(3)股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方；(4)在本合同签署之后的两年内，出现股权出让方或股权出让方现有股东从事与目标公司同样业务的情况。　　8.2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。　　第九章保密 　　9.1除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其它合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。　　9.2上述限制不适用于：　　(1)在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；　　(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；　　(3)接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；　　(4)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；　　(5)任何一方向其银行和／或其它提供融资的机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露。　　9.3双方应责成其各自董事、高级职员和其它雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其它雇员遵守本条所规定的保密义务。　　9.4本协议无论何等原因终止，本章规定均继续保持其原有效力。　　第十章不可抗力 　　10.1不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其它自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其它重大事件或突发事件的发生。　　10.2如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五(15)天内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。　　第十一章通知　　11.1本协议项下的通知应以专人递送、传真或挂号航空信方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其它各方其变更后的地址和号码。通知如是以挂号航空信方式发送，以邮寄后5日视为送达，如以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。以传真方式发送的，应在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。　　股权受让方：受让股东机械设备有限公司　　地址：北京市**区**路**号**楼　　收件人：总经理或董事长 　　电话：　　传真：　　股权出让方：出让股东成套设备有限公司地址：北京市**区**大街**号　　收件人：总经理或董事长　　电话：　　传真：　　第十二章附则　　12.1本协议的任何变更均须经双方协商同意后由授权代表签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。　　12.2本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中国有关法律、法规应享有的一切权利和权力。　　12.3本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其它条款的有效性、生效和可执行性。但本协议各方同时亦应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近其原意的范围内仅将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效及可执行的程度。 　　12.4股权受让方可视情势需要，将本协议项下全部或部分权利义务转让给其关联公司，但需向股权出让方发出书面通知。　　12.5本协议所述的股份转让发生的任何税务以外的费用和支出由股权出让方负责。　　12.6本协议构成甲、乙双方之间就协议股权转让之全部约定，取代以前有关本协议任何意向、表示或谅解，并只有双方授权代表签署书面文件方可予以修改或补充。　　12.7本合同的约定，只要在转让完成日期前尚未充分履行的，则在转让完成日期后仍然充分有效。　　12.8各方可就本协议之任何末尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。　　12.9本协议正本一式四份，以中文书写，每方各执两份。　　第十三章适用法律和争议解决及其他　　13.1本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。　　13.2因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。　　13.3本协议全部附件为本协议不可分割之组成部份，与本协议主文具有同等法律效力。　　13.4本协议于甲乙双方授权代表签署之日，立即生效。　　股权受让方：受让股东机械设备有限公司（盖章）　　授权代表： 　　（签字）　　股权出让方：出让股东通成套设备有限公司（盖章）　　授权代表：　　（签字）　　附件1　　目标公司全部资产清单　　附件2　　目标公司全部债务清单　　附件3股权转让协议书转让方：******（以下简称甲方）住所：广东省深圳市宝安区西乡福中福商业城C3栋704号身份证号码：44152219650816005*转让方：******（以下简称乙方）住所：广东省深圳市罗湖区金稻田路2039号2栋201身份证号码：44030119631005151*------------------------------受让方：******（以下简称丙方）住所：广东省陆丰市城东镇军潭军寮村83号身份证号码：44152219790120427*深圳市****餐饮有限公司（以下简称合营公司）于2002年9月11日在深圳市设立，注册资金为人民币100万元。其中，甲方占60%股权，甲方愿意将其占合营公司60%的股权转让给丙方，丙方愿意受让。乙方占20%股权，乙方愿意将其占合营公司20%的股权转让给丙方，丙方愿意受让。现甲乙丙据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议： 一、股权转让的价格及转让款的支付期限式：1、甲方占有合营公司60%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应出资人民币60万元，实际出资人民币60万元。现甲方将其占合营公司60%的股权以人民币0.01万元转让给丙方。2、乙方占有合营公司20%的股权，根据原合营公司合同书规定，乙方应出资人民币20万元，实际出资人民币20万元。现乙方将其占合营公司20%的股权以人民币0.01万元转让给丙方。3、丙方应于本协议书生效之日起十五天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金（或银行转帐）的方式一次性支付按相应比例给甲乙双方。二、甲乙双方保证对其拟转让给丙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第二人追索，否则甲乙双方应当承担由此引起一切经济和法律责任。三、有关合营公司盈亏（含债权债务）分担：1、本协议书生效后，丙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。2、如因甲乙双方在签订协议书时，未如实告知丙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使丙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，丙方有权向甲乙双方追偿。四、违约责任： 1、本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。2、如由于甲乙双方的原因，致使丙方不能如期办理变更登记，或者严重影响丙方实现订立本协议书的目的，甲乙双方应按照丙方已经支付的转让款的万分之一向丙方支付违约金。如因甲乙双方违约给丙方造成损失，甲乙双方支付的违约金金额低于实际损失的，甲乙双方必须另予以补偿。五、协议书的变更或解除：甲乙丙三方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，三方应另签订变更或解除协议书，经深圳国际高新技术产权交易所见证。六、有关费用的负担：在本次股权转让过程中发生的有关费用（如见证、评估或审计、工商变更登记等费用），由三方协商承担。七、争议解决方式：因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙丙三方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决（任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”）：□向深圳仲裁委员会申请仲裁；□向中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会申请仲裁；□向有关管辖权的人民法院起诉。八、生效条件： 本协议书经甲、乙、丙签字并经深圳国际高新技术产权交易所见证后生效。三方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。九、本协议书一式五份，甲、乙、丙各执一份，工商局、见证处各执一份，其余报有关部门。转让方：受让方：年月日于深圳市 股权转让协议(样本)出让方：（以下简称甲方）地址:法定代表人:电话:受让方：（以下简称乙方）营业执照号码:地址:法定代表人:电话：身份证号码：根据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《绍兴市国有产权交易管理办法》及《公司法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的浙江年兴龙纤维有限公司14.40%股权相关事宜达成一致，签订协议如下：一、转让标的本协议转让标的为：浙江年兴龙纤维有限公司14.40%股权。二、转让标的上设置的抵押权、质权、承租权情况如下： 1、/2、转让方（是/否）已对上述权利的享有人履行了法定的告知义务，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。三、甲方的声明、保证和承诺1、对转让标的拥有合法、有效的处分权；2、为签订本协议之目的向乙方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的；3、签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本协议成立的前提及先决条件均已满足；4、转让标的没有任何第三人权益，也没有违反对转让方具有约束力的公司章程、所签署的合同、协议及所有法律文件；5、给予一切合理及必要的协助，以完成本协议项下转让标的所需的有关政府主管部门的批准和变更；6、。四、乙方的声明、保证和承诺1、具有签订和履行本协议的能力；2、签订本协议所需的各项授权、审批，以及内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得；3、乙方受让转让标的没有违反对受让方具有约束力的合同、协议等所有法律文件；4、乙方承诺求购申请所提交的资料和符合受让条件的有关证明均为真实、合法、有效（含有关附件），并确保乙方受让的主体资料和所提供的所有资料均能符合工商等部门对公司股东主体资料的要求。5、乙方承诺因受让转让标的而打入绍兴市公共资源交易中心指定帐户并委托其代为支付的转让价款，款项来源真实、合法。如今后因此笔款项发生问题，所引起的一切法律后果，均由乙方承担。 6、。五、转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件1、转让方式为：2、转让价格：甲方将本协议第一条规定的转让标的以人民币(大写)元；即：人民币（小写）元(不含手续费)转让给乙方。3、转让价款支付：乙方在签订本协议之日前一次性付清全部转让价款，价款汇入绍兴市公共资源交易中心指定帐户。六、转让标的的交割事项1、经双方商定，在乙方付清全部成交款并协议生效后，双方办理股权过户手续；2、甲方应协助乙方办理相关证书或批件的过户或主体变更手续。转让标的自过户或主体变更手续办理完毕后转移至乙方，根据《公司法》及公司《章程》规定的甲方相关权利与义务由乙方承接。七、转让涉及的有关费用负担在本协议项下产权交易过程中，涉及到产权变更、过户等相关税费及其他费用，由（甲乙双方按国家有关规定各自承担/方承担）八、争议的解决方式当事人之间发生争议的，应由双方协商解决或向绍兴市公共资源交易中心申请调解，协商或调解不成的，应当依法向标的物所在地法院起诉。九、协议各方的违约责任1、本协议生效后，甲乙任何一方无故提出终止（解除）协议，应向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担相应的赔偿责任。2、甲乙任何一方违背声明、保证和承诺的，另一方有权按的标准要求对方支付违约金。3、甲方未按协议约定交割转让标的的，乙方除有权解除本协议及要求甲方赔偿损失外，还有权要求甲方按的标准向乙方支付违约金。 4、由于一方的过错造成本协议不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为无效时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。十、协议变更和解除当事人双方协商一致，可以变更或解除本协议。双方必须签订变更和解除协议，并由绍兴市公共资源交易中心鉴证。发生下列情况之一时，一方可以解除本协议。1、由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本协议的目的无法实现的。2、另一方丧失实际履约能力的。3、另一方在协议约定期限内没有履行协议或有其它违约行为致使不能实现协议目的。4、。十一、协议的生效1、本协议自甲乙双方和鉴证方的授权代表签字并加盖公章之日起生效。（法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续的，自有权机关批准登记之日起生效）。2、协议生效后，双方对本协议内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本协议的附件。附件与本协议具有同等的法律效力。十二、其他约定事项资产评估基准日至股权转让协议生效日期间经营损益,由甲方承担和享有。本协议一式柒份，甲方叁份，乙方叁份，绍兴市公共资源交易中心留存壹份用于备案。甲方（盖章）：乙方（签字或盖章）：代表（签字）：代表（签字）： 鉴证方：绍兴市公共资源交易中心代表（签字）：签订日期：年月日股权转让协议转让方：XXX（甲方）受让方：XXXXXX有限公司（乙方）甲方持有XXXX有限公司10%的股权（即公司注册资本1100万元中甲方出资额为110万元），甲方同意将其中10%股权（即公司注册资本1100万元中甲方110万元的出资部分）转让给乙方。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条：股权转让价格与付款方式1、甲方同意将所持有的XXXX有限公司10％的股权转让给乙方，乙方同意以110万元的价格购买甲方的上述股权。2、乙方同意在本协议生效后30天内以转账形式一次性支付股权转让价款给甲方。第二条：承诺与保证1、甲、乙双方承诺关于本次股权转让均已获得其权力机关的授权、批准。2、甲方保证所转让给乙方的股权是合法有效的，是甲方在XXXX有限公司的真实出资，甲方拥有完全的处分权。甲方保证该股权没有设置任何抵押或担保，并不存在任何第三人的追索。否则，甲方应承担由此引致的所有法律责任及给乙方造成的经济损失。3、甲方转让其股权后，甲方不再持有XXXX有限公司的股权，其原享有的10%相应权利和应承担的义务，随股权转让转由乙方享有与承担。第三条：盈亏分担经工商行政管理机关办理股东变更登记后，乙方即成为XXXX有限公司的股东，按投资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。第四条：费用负担本协议规定的股权转让，其有关费用全部由乙方承担。第五条：违约责任若甲方违约，应向乙方退回已付的转让款并赔偿元违约金，若乙方未按规定支付转让款，每延迟一日，须向甲方支付转让款总额％的违约金，延迟付款超过三十天，甲方有权解除本协议，已收取的转让款不予退还。第六条：协议的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但甲乙双方必须就此签订书面变更或解除合同。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，导致本协议无法履行。2、一方当事人丧失实际履约能力。3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除本协议。第七条：争议的解决l 、与本协议的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，各方应友好协商解决。2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。第八条：协议生效的条件和日期本协议经XXXX有限公司股东会表决同意并由甲乙双方签字后生效。第九条：本协议一式四份，甲乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，XXXX有限公司存一份，均具有同等法律效力。甲方：乙方：年月日股权转让协议本协议由以下各方于2008年08月11日在公司会议室共同签署。出让方:　　　　　（以下称甲方）住所：；　　　　　　　　（以下称乙方）住所：；受让方：　　　　（以下称丙方）住所：；　（以下称丁方）住所：；（以下称标的公司）注册资本万元人民币，甲方出资____________万元人民币，占________%；乙方出资________万元，占________%。根据有关法律、法规规定，经本协议各方友好协商，达成条款如下：第一条股权转让标的和转让价格一、甲方将所持有标的公司_______％股权作价______万元人民币转让给丙方； 乙方将所持有标的公司______％股权作价________万元人民币转让给丁方；二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。三、受让方应于本协议签定之日起日内，向出让方付清全部股权转让价款。　　第二条承诺和保证甲方保证本合同第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，不受任何第三人的追索。第三条违约责任第四条解决争议的方法本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应提交上海仲裁委员会仲裁。第五条其他 一、本协议一式份，协议各方各执一份，标的公司执一份，以备办理有关手续时使用。二、本协议各方签字后生效。甲方（签字、盖章）　　　　　　　　　　　　　　丙方（签字、盖章）乙方（签字、盖章）　　　　　　　　　　　　　　丁方（签字、盖章） 公司股权转让协议出资转让方（甲方）：漳州蓝田开发有限公司出资受让方（乙方）：甲方及其他股东于一九九四年十二月二十九日共同出资设立漳州市信德华大酒店有限公司。设立时，甲方出资人民币100万元,占有16.7%的股权。因本次甲方持有漳州市信德华大酒店有限公司16.7%的股权经公开转让由乙方中标，现甲、乙双方经共同协商根据公司法、漳州市信德华大酒店有限公司章程、漳州市龙文区人民政府2009年3月26日第五次常务会议纪要及漳龙财国资[2009]29号批复的相关规定，就甲方将其拥有的漳州市信德华大酒店16.7%的股权转让给乙方一事达成以下协议，供双方遵守。一、根据公司法及公司章程第十二条规定，漳州市信德华大酒店有限公司股东决议同意甲方将其拥有的漳州市信德华大酒店16.7%的股权转让给第三方（见公司股东决议）；二、甲方在漳州市信德华大酒店有限公司的全部股权依法转让给乙方，乙方以万元中标价承受该股权；三、乙方在协议订立前已将中标价人民币万元转入甲方指定帐户； 四、因漳州市信德华大酒店有限公司已办理国有土地使用权证，未办理房屋所有权证，甲方应协助办理工程规划许可证和施工许可证，以便乙方办理房屋所有权证，办证费用由乙方承担；五、协议签订后，甲方拥有的漳州市信德华大酒店有限公司股权由乙方承受，漳州市信德华大酒店有限公司（含漳州蓝之梦娱乐有限公司）的债权债务（包括将来信德华大酒店有限公司的资产处置）等历史遗留问题与甲方无关，均由乙方承担。六、本协议壹式肆份，漳州市信德华大酒店有限公司留贰份，甲、乙双方留壹份。本协议经双方签字后生效甲方：乙方：二OO九年月日二OO九年月日 股权转让协议书编号：年（）号甲方：厦门****有限公司法定代表人：陈**职务：董事长地址：乙方：**房地产开发有限公司法定代表人：**职务：地址： 鉴于：1、甲方确认尚欠乙方400万元人民币债务，甲方请求以其兼并厦门半导体器件四厂后设立的_____________公司的所有股权抵偿，乙方表示同意；2、甲方确认将继续履行1999年6月1日与厦门半导体器件四厂、厦门国有资产投资公司签订的《厦门****有限公司兼并厦门半导体器件四厂协议书》，包括设立厦门共和半导体有限公司并双方同意设立时更名为__________公司；3、甲方确认设立________公司后，甲方将保证把________公司所有股东的全部股权以800万元的价格转让给乙方指定的股权受让方；现甲、乙双方经平等协商，就债务处理及股权转让事宜达成如下正式协议，以资共同遵守：第一条协议双方确认甲方尚欠乙方债务400万元人民币，此债务在本协议完全履行后通过抵扣股权转让款即为清偿。第二条甲方同意继续履行1999年6月1日与厦门半导体器件四厂、厦门国有资产投资公司签订的《厦门****有限公司兼并厦门半导体器件四厂协议书》，并在兼并后设立________公司，且保证将________公司所有股东的全部股权以800万元人民币的价格转让给乙方指定的受让方。第三条 乙方同意将以800万元人民币的价格受让________公司所有股东的全部股权，并指定________和____作为具体受让方，该笔受让款扣除甲方所欠400万元后，乙方将实际支付400万元人民币。第四条股权转让款的支付股权转让款由乙方以货币支付，乙方应于本协议生效后的___日内分期支付。第一笔转让款为____万元，自本协议签订之日起____内汇入甲乙双方一致同意的________公司指定的账户，以代偿甲方尚欠____公司_____万元款项。第二笔转让款为____万元，自_________时，汇入甲乙双方一致同意的________公司指定的账户，以代偿甲方尚欠____公司_____万元款项。第三笔转让款为____万元，自_________时，汇入甲乙双方一致同意的________公司指定的账户，以代偿甲方尚欠____公司_____万元款项。其余款项直接支付给甲方。第五条转让手续办理本协议签订之日起______日内，甲方应备妥有关文件到_______工商局办理________公司设立手续并同时办理股权变更之工商变更手续，将股权变更到乙方指定的受让股权方，该手续应在____日内办理完毕。第六条税费承担因本次股权转让涉及、产生之税费（倘有的话）由____方依国家法律及政府规定承担、缴交。 第七条甲方承诺与保证1.甲方保证在本协议签订之日起10日内完成前述兼并事宜，其中包括设立________公司，并在本协议签订之日起10日内完成前述股权转让过户工作。2、甲方保证兼并后设立的________公司在前述股权转让时符合以下条件：①注册资本为______万元，法定地址为：__________，法定代表人：_________，股东持股比例为：_________持股_______%；__________持股_____%；资产现况：符合（）号评估书所查证的现状,包括坐落____,面积_____,批文_____、________、_________。新设立的公司全部承接被兼并方所有的权利义务和资产。②甲方保证其所转让的股权为真实合法且洁净股权，_______公司各股东拟向乙方转让的股权未向任何人设置任何质押；③任何第三人对拟转让股权不具有主张权利的合法理由；④公司不负有任何未书面告知乙方的债务（除被兼并公司尚欠______行340万人民币外），公司的财产不存在未书面告知乙方的担保或其他权利负担，不存在影响上述财产的尚未解除的通知、命令，也不存在能对该财产产生不良影响的涉及强制收购、征用或其它方面的提议，亦不涉及仲裁、诉讼，等；3.甲方保证前述兼并事宜将按照法律进行，并做到手续齐全、足以报批及批准； 4、甲方保证已全部履行了前述兼并协议中职工安置义务，不存在遗留法律或经济问题甲方保证将全面履行前述兼并协议书约定义务，并承担因不履行兼并协议书约定义务的责任；5、甲方保证将自身的债务与将设立的________公司相隔离，不得使后者因甲方的任何原因（包括但不限于前述兼并）而承担债务；6、甲方保证在股权转让后，乙方有权且可以将被兼并方原有工业用地变更用途建造______，上述手续将由甲方予以办理。第七条担保：甲方以____公司或____资产为甲方第六条的保证与陈述提供担保，如甲方陈述与担保的义务不履行或其转让的股权存在着除保证与陈述之外的权利瑕疵（如另负债务、设置抵押等），所造成的损失及新增债务或或有负担，有甲方自行承担，担保方并应对因此造成的损失或新增债务承担担保责任。第八条双方的权利、义务1、甲方有权获得股权转让金；2、甲方应按照约定办理过户手续；3、管理权移交：本协议签订后，由乙方自行根据公司法组建公司的管理机构接管______公司的管理事务，甲方应予积极配合移交。4、印鉴及资料移交：双方应在本协议签订之日起_____日内办理印鉴及账册、文件等资料移交手续。5、 财产移交：甲方承担财产移交前的风险责任。甲方应在本协议签订___日内按照_____资产评估报告所确定的资产状况办理移交，双方并签订相应移交文书，移交时应一并移交权利证书。如有遗缺、损耗或瑕疵，根据实际情况确定处理办法，属非自然损耗的，由甲方赔偿。1、甲方应于本协议签订之日起____日内将______公司所欠_____行340万元本金及利息予以清偿；2、乙方有权按其所持________公司的股份比例享有和承担公司股东的权利和义务；3、乙方应按照约定及时支付股权转让金。4、乙方自办理财产移交手续后负责财产管理（因资产权利瑕疵或质量缺陷除外），甲方应予以协助第九条违约责任1．甲方违反本协议（包括但不限于违反其承诺与保证），则乙方有权要求甲方承担违约责任，违约金为股权让款的__%。2．甲方不按时偿还前述340万元本金及利息的，乙方有权不支付股权转让款。2．乙方如未在本协议约定的时间支付转让款，则每逾期一日，应按逾期未付款项每日万分之______的比例向甲方支付违约金；乙方逾期付款达三个月的，甲方有权单方解除本协议，乙方应向甲方支付违约金，违约金为股权让款的__%。 第九条不可抗力因不可抗力事由而致本协议无法履行的，则甲、乙各方之.权利、义务关系恢复到本协议订立之前的状态，乙方可不支付股权转让金，如已经支付，则甲方应在当日将其收取的转让款连同银行同期存款利息悉数归还给乙方，同时对乙方尚欠的400万元人民币的债务应继续履行偿还义务。第十条协议解除如一方有以下违约或违法行为，则另一方可单独解除合同：A.甲方违反本协议的；B.甲方违反其承诺与保证（包括但不限于职工安置、本协议生效10日内依法完成兼并及所有过户手续的承诺）的；C.甲方未按约定偿还340万银行贷款及利息的；D.乙方拖延支付股权转让款达三个月的；E.不可抗力发生，且使本协议目的无法实现的；F.法律规定的其他情形。第十一条争议解决方式倘因本协议之履行发生争议，甲、乙双方应通过协商方式解决，协商不成的，任何一方可向__________法院提起诉讼。第十二条附则1.生效条件：本协议经甲、乙及担保方签字盖章后生效。2．本协议所有附件是本协议的一部分，与本协议具有同的法律效力。 3本协议所确立的权利义务待双方确定具体的转让方和受让方签订股具体的股权转让协议书确认之。本协议未做约定或约定不明确的，双方可签订补充协议予以补充，补充协议与本协议具有同等法律效力；补充协议与本协议有冲突的，以补充协议为准。4本协议一式二份，甲、乙各执一份，附件：1、甲乙双方营业执照有效复印件2、甲方兼并协议及有关报批文件（原件）3、职工已经安置的具体实施方案（原件）4、甲方所兼并企业用地及地上建筑物的红线图、批文、权证等手续（原件）5、被兼并企业的资产及清单（附原始权证）6、财产移交清单（双方签署件）7、担保资产清单8、留置人员名单9、被兼并企业的外债清单（附原件）10、甲方保证承诺函 各方签字：甲方：厦门****有限公司代表：签约时间：2002年月日签约地点：乙方：代表：签约时间：2002年月日签约地点：担保方：代表： 签约时间：2002年月日签约地点：股权转让协议受让方公司名称股东名称转让方公司名称股东名称 关于转让方公司名称之股权转让协议200年月日 股权转让协议本股权转让协议(“本协议”)于200年月日由以下各方在中华人民共和国(以下称“中国”)深圳市签订：(1)（转让方股东（1））住址：身份证号码：1(2)（转让方（2））住址：身份证号码：(在本协议中，转让方股东（1）、转让方股东（2）分别及共同称为“各转让方”或“转让方”)(5)（受让方股东（1））住址：身份证号码：(6)（受让方股东（2））住址：身份证号码：(在本协议中，（受让方股东（1））、（受让方股东（2））分别及共同称为“各受让方”或“受让方”)(在本协议中，以上各方合称为“各方”，单独称为“一方”)(7)受让方公司名称(“123公司”)注册地址：法定代表人：鉴于：1.转让方公司名称是一家在注册成立并合法存续的有限责任公司(注册地址为，法定代表人，以下称“公司”)，注册资本为人民币万元(RMB￥0,000,000.00)；2.各转让方为公司登记在册的股东，，，分别合法持有50%、50%的公司股权及相应之所有权利和利益（以下称“转让股权”）；3.根据本协议的条款与条件，各转让方有意向各受让方转让、各受让方有意从各转让方受让各转让方合法持有的全部公司股权及相应之所有权利和利益（以下称“股权转让”）；27 4.123公司同意依本协议的约定就受让方于本协议下支付转让价款的义务承担担保责任。故此，各方及123公司经过友好平等协商达成如下协议，以资共同遵照履行。第一条出售与购买1.1根据本协议的条款并受限于本协议的条件，转让方股东（1）、转让方股东（2）同意向（受让方股东（1））、（受让方股东（2））转让股份，（受让方股东（1））、（受让方股东（2））亦同意购买转让方股东（1）、转让方股东（2）分别合法持有的公司%、%的股权。1.2本协议项下的股权转让完成后，各转让方将不持有任何公司股权，公司的股权结构为：股东对公司注册资本的出资额持股比例（受让方股东（1））RMB-----------%（受让方股东（2））RMB-----------%总计RMB-----------%1.3转让股权包括该等股权所对应的所有权利和利益，且不得含有任何留置权、质权、其他担保物权、期权、请求权或其他任何性质的第三方权利（以下合称“权利负担”）。第二条价款及支付2.1各方同意，作为基于本协议的条款受让转让股权的对价，受限于第2.2条的规定，各受让方应向各转让方支付的股权转让价款共计为人民币壹百壹拾陆万元(RMB￥1，160，000)(以下称“转让价款”)。各受让方同意根据附件二公司资产负债表和损益表的数据，豁免各转让方借款人民币玖佰叁拾柒万玖千贰百柒拾柒元捌角肆分（RMB￥9,379,277.84）各方确认，转让价款是各受让方获得全部转让股权以及相应之所有权利和利益的全部对价。2.2各方同意，转让价款应当按照以下方式分三期进行支付：27 (1)各受让方自合同签订日起的两(2)个工作日内将第一期付款共计为人民币万元整（RMB￥00,000.00）汇入各转让方指定的银行账户。(2)在转让方完成工商变更（不包括税务变更）后的2个工作日内，各受让方将向转让方支付第二笔转让款：即人民币万元整（RMB￥0,000.00）汇入各转让方指定的银行账户。(3)在工商变更（不包含税务变更）后的60天内，各受让方将向转让方支付第三笔转让款：即人民币万元整（RMB￥0,000.00）。(4)各受让方有权从以上第2.2(3)条所列的付款中扣除相应款项，以作为各转让方承担因本协议下所做出的陈述与保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，或其违反本协议下所做的承诺或本协议的条款，或因其违反相关政府主管部门的规章、政策或协议而使公司或各受让方遭受罚款、处罚、中止或终止营业等不利后果而实际产生的赔偿责任，包括但不限于：(i)因各转让方违背第3.15条下的保证而产生的任何责任。(ii)因公司于登记日前未依法及时充分地缴纳公司各项税款，或为其员工代扣代缴个人所得税或缴纳任何法定社会保险金与社会福利金而产生的任何补缴税款、滞纳金、罚款、其他费用以及任何处罚，实际数额由相关政府主管部门以及有管辖权的法院与仲裁机构确定；如第三期付款不足以弥补各转让方应承担的赔偿责任，各受让方有权就不足的部分要求各转让方做出赔偿。就本第2.2(4)条下的扣款，受让方应向转让方提供书面的依据以及扣除款项的计算方法(以下称“扣款依据”)。如自受让方交付扣款依据之日起三(3)个工作日之内转让方未书面提出合理异议，则视为转让方同意扣款依据并同意受让方按扣款依据从第三期付款中扣除相应款项。特别地，如在登记日后，由于各受让方在公司经营上的过错而导致公司遭受任何政府罚款、处罚或其他不利后果，均由各受让方或公司自行承担，与转让方无关，该等损失也不得作为扣款依据。(5)为本第2.2条之目的，各转让方应于登记日前尽快将其用于接收转让价款的银行账户书面告知各受让方，且各转让方应在收到每一期付款后的三(3)个工作日内，向各受让方出具相应的收据。27 第三条转让方的陈述与保证各转让方特此向各受让方分别及连带地就直至登记日前公司和其它方情况做出以下陈述与保证，并确认该等陈述与保证均为真实、准确、无遗漏和无误导，并且任何不符合该等陈述与保证的事实均已在本协议附件一的披露表中被充分披露。各转让方兹此确认各受让方签署本协议是建立在信任以下陈述与保证的基础之上的。在以下的陈述与保证中，“公司”亦包括其任何子公司、分公司、办事处或分支机构(如有)。3.1一般事项3.1.1各转让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件，各转让方可以独立地作为一方诉讼主体。3.1.2各转让方拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权力和授权，包括但不限于各转让方放弃对转让股权的优先购买权的书面陈述和公司股东会同意本协议下股权转让以及本协议的股东会决议；各转让方拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权。3.1.3除了在本协议签署之日尚需获得信息产业部就本次股权转让的批准以外，各转让方签订、交付和履行本协议已经获得了任何必需的政府部门的批准与许可。各转让方确认就其所知不存在会导致信息产业部不批准本次股权转让的事由。3.1.4本协议由各转让方合法、适当地签署并交付。本协议以及与本协议所述交易有关的、将由各转让方签署的所有相关文件构成对各转让方的合法的、具有约束力的义务，并可根据其条款对各转让方强制执行。3.1.5就各转让方最大限度所知，在本协议签订时，其未涉入任何可能对其完成本协议下交易及履行其在本协议项下义务造成重大不利影响的法律诉讼、仲裁或其他事件或状态。3.1.6各转让方签署本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件并履行该等协议项下的义务，不会：(1)违反任何有关法律、法规、政府规章以及对各转让方或公司或其资产有约束力的政府命令或法院判决与裁决；(2)违反以各转让方或公司为一方或者对各转让方或公司的资产有约束力的合同、协议或文件下的条款；(3)赋予以各转让方或公司为一方或者对各转让方或公司的资产有约束力的合同、协议或文件下的其他方终止、中止、修改该等合同、协议或文件的权利；27 (4)导致公司股权上产生任何权利负担；或(5)违反公司的章程或其他任何组织性文件。3.2对转让股权的所有权3.2.1各转让方是转让股权的法律上的和实益上的所有人。转让股权构成公司全部的股权。各转让方有权依据本协议将全部转让股权转让给各受让方，该等股权转让不需要任何第三方的同意。3.2.2就转让股权或其任何部分而言，不存在任何权利负担，也不存在设立或做出权利负担的任何协议、安排或义务。本协议下的股权转让完成之后，各受让方将获得对转让股权的完整的、不存在任何权利负担的所有权。3.2.3除了本协议以外，不存在任何关于转让任何转让股权或转让股权所对应的任何权利和利益的协议、期权或其他安排。3.3公司3.3.1公司是一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其有权利、权力和授权持有、租赁及运营其财产并从事其在本协议签署之日正在从事与计划将从事的业务。3.3.2公司未违反中国法律，或在正常经营过程之外，或以非公平或非正常的形式提供过任何贷款或任何担保，包括但不限于股东贷款以及为其股东的债务提供担保。3.3.3公司持有所有必需的证书、批准、许可和授权以开展其正在从事与计划从事的业务，且该等证书、批准、许可和授权至登记日为止均是充分有效的，公司已办理完毕所有该等证书、批准、许可和授权的年检以及更新程序。特别地，公司持有由政府部门颁发的相关证书以及运营许可(以下称“政府许可”)，该等政府许可至登记日为止都是充分有效的。除了已经向受让方披露的以外，各转让方保证就其所知不存在会导致该等证书、批准、许可或授权被撤消、被终止、不被更新或不能通过年检的事由。公司完全遵守其持有的该等证书、批准、许可或授权的条款与条件，包括但不限于维持政府许可有效性的最低注册资本限额与维持政府许可的条件。3.3.4除了已经向受让方披露的以外，公司并无任何其它子公司、分公司、办事处或者分支机构；除了已经向受让方披露的以外，公司无直接或者间接地控制、参股任何其他实体或于任何其他实体中持有权益。3.3.5除了已经向受让方披露的以外，并无其他任何间接持有公司股权或控制公司的权益所有人。27 3.3.6除了已经向受上方披露的以外，公司已经根据相关法律要求适当完成了公司运营所必需的相关政府部门的登记、备案等程序，包括但不限于在国务院主管部委以及各地行业主管部门、工商登记部门、税务等部门的登记或备案，特别包括任何主营业地区经营业务而所需进行的备案。3.4会计与财务3.4.1公司依照法律法规以及中国公认会计准则的要求记账、分配会计科目、保留凭证和账册、开具和收取发票。3.4.2关于各转让方所提供的截止200年月日公司的未经审计的资产负债表与损益表以及其他相关的会计报表(见本协议附件二)以及其他相关的会计报表(以下合称“会计报表”)：3.4.3交割日之前公司所有债务由转让方承担。会计报表均为按照适用法律法规以及中国公认会计准则的规定与要求编制的；3.5信息披露3.5.1各转让方在本协议签署之前和之后向各受让方提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确、无遗漏和无误导的，(1)依据第3.4条提供的会计报表以及其他会计财务资料，双方同意，转让方提供的财务报表仅供收购参考；(2)于附件三中提供的公司有形资产和无形资产的明细，双方同意，有形和无形资产以附件三为准。3.5.2不存在各转让方未向各受让方披露的任何对公司及其业务有或可能有不利影响的事实。3.6无未披露债务各转让方向各受让方已披露的公司的债务情况均是真实、准确、无遗漏和无误导的。除已披露的以外，公司不存在其他任何债务，包括但不限于在任何合同、协议或其他法律文件下的应付款项。3.7遵守法律公司根据所有对其适用的中国法律、政府命令以及电信运营商的政策开展业务，公司未曾违背或违反任何该等中国法律、政府命令以及电信运营商的政策。公司在各方面始终根据公司章程和营业执照中规定的经营范围经营业务。27 3.8诉讼不存在可能对公司带来重大不利影响，或者消极影响本协议的订立、效力与可执行性以及本协议下股权转让的下列情形，无论是已经完成的、未决的或是可能发生的：(1)电信运营商对公司或者各转让方的制裁或限制；(2)政府部门对公司或者各转让方的处罚、禁令或指令；(3)针对公司或各转让方的民事、刑事、行政诉讼，仲裁等其他程序或争议。3.9合同3.9.1各转让方已经向各受让方提供了自公司成立以来的所有公司为一方的或与公司业务相关的合同、协议与其他法律文件。3.9.2公司不是任一合同、协议或其他文件的一方，或受任一合同、协议或其他文件的约束，如果该等合同、协议或其他文件：(1)不是在公司正常的经营过程中形成的；(2)不是完全基于公平原则形成的；(3)致使公司亏损或者损害公司利益的；(4)投入适当的精力与支出仍然无法完成的；(5)限制公司从事经营的自由的；3.9.3不存在公司违反以公司为一方或者对公司有约束力的合同、协议或文件下的条款或义务的情形。3.10知识产权3.10.1各转让方已于本协议附件三中向各受让方充分披露了所有公司拥有所有权的知识产权以及被授权或被许可的知识产权，且公司正在开展的业务未侵犯任何第三方的知识产权。3.11资产3.11.1公司对所有其自有资产具有完整、充分、不存在任何权利负担的所有权。公司对所有其租赁的资产具有有效持续、良好、不受干扰或限制的使用权。3.11.227 该等公司拥有所有权或使用权的资产构成使公司能在正常的业务经营过程中全面和有效地开展业务所必需的所有资产。3.12员工除各转让方已向各受让方披露的以外：(1)公司雇用员工遵守对其适用的相关劳动法律法规。(2)公司与其现有员工或者其以往聘用的员工之间不存在任何现存的劳动争议或纠纷，亦不存在任何潜在的劳动争议或者纠纷；3.13关联交易3.13.1就各转让方、公司的任何现任的或已退任的高级管理人员、公司的任何现任董事或已退任的董事、或者与上述人员有直接或间接的利益关系的个人或组织（以下合称为“关联方”），其与公司之间不存在任何实际或者或有债务或任何担保关系。3.13.2各关联方与公司之间不存在任何仍有效的对公司具有约束力的任何合同、协议或其他文件。3.14税务3.14.1除各转让方已向各受让方披露的以外，公司依照法律以及税务机关的要求充分、及时和足额履行申报税款、缴纳税款以及代扣代缴税款的义务，包括但不限于个人和企业所得税、营业税和增值税，且并不存在任何延迟或扣减支付税款的行为或责任。第四条受让方的陈述与保证4.1各受让方的法律地位与能力各受让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。各受让方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。4.2转让价款的合法性各受让方保证其依据本协议向各转让方支付的转让价款来源合法，并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向各转让方支付转让价款。第五条登记前安排27 5.1各转让方作为登记日前公司的股东，在本协议签署之日起至登记日的期间内不得做出或允许公司做出任何可能对转让股权及/或公司有不利影响的行为，包括但不限于放弃公司任何重大权利或利益，或使公司承担任何重大责任或义务。除非经各受让方事先书面同意，转让方应尽其所能促使公司的管理层在本协议签署之日起至登记日的期间内：(1)以正常及惯例的方式开展业务，维持良好运营；(2)不签订或承诺签订标的金额高于人民币拾万元(RMB100,000)的任何协议；(3)在以正常及惯例的方式开展业务的范围之外不签订或承诺签订任何协议；(4)不处分或承诺处分公司任何重要资产；(5)不购买或承诺购买任何其他公司的任何股权、股份或其他权益，或其他任何组织中的权益；(6)不举借任何贷款或承担任何其他债务；(7)除正常及惯例业务所需的款项外，不支付（或同意支付）任何其他非必要的款项；(8)不宣布分配、不支付或准备支付股息或任何其他利润分配。(9)采取所有合理行动维持及保护其自有的或拥有使用权的资产(包括但不限于任何知识产权)；(10)不修改任何公司的会计准则或政策；(11)不修改公司章程；(12)不为任何第三方提供担保；(13)不在任何转让股权上设定任何权利负担；(14)尽快披露任何转让方获悉的任何可能违反本协议下的任何陈述、保证与承诺的事实（不论其在本协议签署日期前已存在或在本协议签署日期后与登记日前发生）5.2在不违反第5.1条规定的前提下，转让方作为登记日前公司的股东，在本协议签署之日起至登记日的期间内，应尽其所能促使公司的管理层确保在本协议签署之后：(1)公司与各受让方就公司运营事项进行全面交接合作；27 (2)各受让方的授权代表可充分参与公司日常的管理和运营过程，且对于对公司业务有重大影响的事项，公司管理层或相关人员应征询该等授权代表的意见；以及(1)为了以上第(2)项所述之目的，应各受让方或其授权代表的要求，公司应向其提供公司的文件、资料以及人员。第六条先决条件6.1转让方义务的先决条件各转让方完成本协议下的股权转让的义务以以下各项条件得到满足或被各转让方书面放弃为前提：6.1.1陈述、保证与承诺各受让方在本协议下做出的陈述、保证与承诺截至登记都是真实、完整和准确的，如同该等陈述、保证与承诺是在登记所做出的同样有效。6.2受让方义务的先决条件各受让方完成本协议下的股权转让的义务以以下各项条件得到满足或被各受让方书面放弃为前提：6.2.1陈述、保证与承诺各转让方在本协议下做出的陈述、保证与承诺截至登记日都是真实、完整和准确的，如同该等陈述、保证与承诺是在登记日所做出的同样有效。6.2.2尽职调查各转让方应已按照各受让方在对公司进行尽职调查时可能提出的合理要求，向各受让方提供了全力支持和协助，包括但不限于向由各受让方委派的律师、会计师与其他代表充分提供公司的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。上述尽职调查应包括但不限于对公司运作、法律、财务、技术与人事方面所进行的尽职调查。该等尽职调查的结果令各受让方感到满意。6.2.3股东会决议各受让方已收到了各转让方依据法律规定以及公司届时有效的章程做出的有效的股东会决议，其中各转让方一致同意本协议下的股权转让且各转让方书面明确放弃各自对转让股权的任何部分的优先购买权。27 6.2.4执行董事、总经理与监事辞职各受让方已收到于登记日生效的公司现任执行董事、总经理与监事的书面辞呈。6.2.5法定代表人辞职各受让方已收到于登记日生效的公司法定代表人的书面辞呈。6.2.6无重大不利影响未发生或者可能发生任何受让方认为对公司产生重大不利影响的事件。6.2.7无重大变动除了书面向各受让方披露并获得各受让方的同意以外，公司的业务截至登记日未发生任何受让方认为属于实质性的变化。6.2.8登记前安排的完成各转让方以令各受让方满意的方式完成了第5条下的承诺。第七条工商登记；付款交割7.1在根据各受让方判断本协议第6条下所有先决条件均得到满足或被放弃的情况下，受让方将书面通知转让方股权转让交易可以进行(“确认通知”)。自确认通知发出之时，本协议下的股权转让交易即被认为确定、不附条件（除工商登记外）和不可逆转的，而本协议以及股权转让即可被递交至工商部门就进行变更登记（“登记”）。但该等确认通知并不解除各转让方对其在本协议下所做出的承诺、保证与声明的责任。双方应尽其最大努力在200年月日之前向工商部门递交变更登记的申请。7.2一俟收到各受让方确认通知，各转让方应立即采取行动确保公司立即就本次股权转让向工商部门进行变更登记。在各方收到工商部门出具的受理变更登记的确认书之日(“交割日”)，各方就股权转让进行交割。股权转让在工商部门完成登记且工商部门颁发公司新的营业执照之日为股权转让的“登记日”。7.3转让方按照附件四的交割清单，在交割日将清单内容交接给受让方并保证所交付内容真实有效，同时对于之前签定的未到期合同做出受让方认可的妥善处理后，则视为交割完成。27 第八条其他约定8.1各方均应进一步签署为本协议的充分实施以及本协议下的股权转让的完成而可能需要签署的文件，并进一步做出为本协议的充分实施以及本协议下的股权转让的完成而可能需要各方做出的行为。8.2各转让方就其在本协议下向各受让方所作的陈述、保证和承诺彼此承担连带责任，包括但不限于所有在登记日前发生的以及虽在登记日后发生但应全部或部分归因于登记日之前之情势的事件。8.3在协议签署日至登记日前，各受让方与公司将对公司在登记日前的全部员工进行审查和评估，并根据公司届时的业务情况和员工的工作能力决定是否留用有关员工。如各受让方决定留用有关员工的，则公司将继续履行与该员工的劳动合同或经双向选择与之签订新的劳动合同，各转让方应向公司提供一切协助；如公司决定不留用有关员工的，则公司将终止与该等员工的劳动合同，各转让方应负责并确保该等员工与公司解除劳动关系并书面放弃对公司任何的权利主张与索赔要求，因此对公司或各受让方产生的损失，应当由各转让方向公司承担连带赔偿责任。8.4对于登记日仍有效的、公司为一方的或对公司或其资产有约束力的合同、协议，各方应协商处理。8.5自本协议约定的交割之日起，深圳市泰特科技有限公司所有债权、债务归新股东承担；本协议约定的交割之日之前深圳市泰特科技有限公司所有债权、债务归原股东承担。8.6转让方有权将交割日之前所有实际发生的“营业利润”全数提取.“营业利润”的定义为(现金-未缴付个人所得税-未缴付员工福利金,社保金)。对于交割日之前发生的公司的未到帐收入属于转让方股东所有，由受让方收到款后的三个工作日内转给转让方指定账号。对于交割日所在当月份的收入，依据有效统计，交割日以及交割日之前发生的当月收入，属于转让方原股东所有。交割日以后发生的当月收入归属受让方。8.7对于附件四交接清单中的未到期合同，转让方将根据备注说明，协助受让方处理。第九条违约责任9.1本协议对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。9.2若转让方违约，受让方有权采取如下一种或者多种救济措施以维护其权利；27 (1)暂时停止履行其在本协议项下的义务，待相关违约情势消除后恢复履行，受让方根据此款规定暂停履行义务不构成受让方不履行或者迟延履行义务；(2)如转让方的违约行为造成了本协议下的交易无法继续进行，则受让方有权向转让方发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；(3)要求转让方实际履行；(4)若转让方在自违约发生起的十五(15)个工作日内或在受让方要求的其他补救期间内未能弥补违约，或其弥补措施毫无效果致使受让方仍遭受不利影响，受让方有权中止或终止本协议；(5)要求转让方赔偿受让方因转让方违约遭受的一切经济损失；(6)按照第2.2条的约定于第二期付款中扣除相应款项。9.3各转让方对其在本协议下的各项义务与责任承担连带责任。9.4在各转让方未违约的前提下，如各受让方未按照本协议的规定在约定期限内向各转让方履行支付第三期付款的，则就任何未按照本协议规定按期支付的部分，每延期支付一天，各受让方应向各转让方支付相当于该等未支付部分5‰的罚金。第十条生效与终止10.1本协议自经各方或其授权代表全部正式签署并向各方有效送达之日起生效。10.2各方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起终止或中止：(1)各方协商一致以书面形式终止本协议；(2)本协议经各方履行完毕；(3)受让方根据第9.2条终止本协议；(4)依据有关法律、法规和本协议的其它规定而中止或终止本协议的其他情形。10.3尽管有本协议其它规定，本协议第九条、第十条与第十一条的效力不受本协议中止或者终止的影响。27 第十一条其他事项11.1费用和税收各方应支付与本协议下股权转让的谈判有关的，以及与本协议的准备、签署和实施有关的其各自的开支、成本和费用，包括但不限于聘用律师费、聘用会计师费以及聘用顾问费。各方应负责支付因本协议下股权转让而可能应由其支付的任何税项。11.2通知11.2.1本协议要求的或根据本协议做出的任何通知、请求、要求和其他通信往来应以书面形式按照以下信息送达相关方：转让方股东名称（一）地址：电话：传真：转让方股东名称（二）地址：电话：传真：受让方股东（一）地址：电话：传真：受让方股东（二）地址：电话：传真：受让方公司名称地址：电话：传真：收件人：11.2.2本协议要求的或根据本协议做出的任何通知、要求和其他通信往来若以挂号信函方式发出,27 在投邮五(5)天后视为送达；若以特快专递方式发出，在投邮后48小时视为送达；若以传真方式发出，送达日以发件方完整的传真报告为准；若以电子邮件发送，则一经发出即视为送达；若当面递交，一经面交即视为送达。11.3保密义务除非法律或有管辖权的法院要求或者本协议各方同意，本协议任一方不得向本协议各方以外的任何第三方披露本协议任何内容、与本协议有关的信息以及各自从其他方获得的任何文件、资料、信息，以及公司的任何文件、资料、信息、技术秘密或者商业秘密；但本协议各方在以下范围内进行披露不违反本协议项下的保密义务：(1)经本协议各方共同同意的披露；(2)在必要的范围内向各自的律师、会计师进行的披露；(3)在必要的范围内并经相关方同意，为本协议下的股权转让之目的所进行的披露；(4)上述许可的披露不得超过必要的限度，并且，披露方必须采取措施促使接受上述文件、资料和信息的第三方遵守本条的约定；以及(5)本协议任何一方按本条披露信息不得损害其他方的利益。本第11.3条下的保密义务在本协议被解除或终止后仍对本协议各方具有约束力。11.4不可抗力11.4.1“不可抗力”指各方无法控制也不可预见的、如可以预见其发生亦不可避免且其结果不可克服的，并且阻碍一方履行本协议的任何事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、暴风雨以及法律与政策的变化。11.4.2如果一方因不可抗力事件无法履行其义务，该方应在受不可抗力事件影响的范围内免除其义务的履行。遭遇不可抗力事件的一方应立即通知其他方并应尽一切合理努力，减轻不可抗力事件的影响。11.5法律适用及争议解决11.5.1本协议的订立、效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。11.5.2由本协议产生或与本协议相关的任何争议应由各方以友好协商方式解决。如果在争议发生后的十五(15)27 天内无法以友好协商方式解决该等争议，则任何一方均有权将其提交-------按其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决将是终局的、对各方均有约束力。11.6修订及变更各方可共同签署书面文件对本协议进行修订、变更或补充。11.7独立性本协议任何条款的无效或不可执行不影响本协议其他任何条款的有效性或可执行性，该等其他条款应仍然完全有效。各方应当尽最大努力，就该等无效或不可执行的条款按其原先希望达到的意图另行达成约定。11.8转让除非事先获得其他各方的书面同意，任何一方不得将其于本协议下的权利或义务向第三方进行转让。11.9文本本协议正本一式伍(5)份，各方各执壹(1)份；为了本协议下股权转让登记之目的或者依照各方约定，可相应增加签署的正本份数。每一份文本均视为正本，各文本构成同一份相同之文件。27 [签署页]兹此为证，本协议各方已于本协议首页所载之日期签署本《股权转让协议》。各受让方：签署：___________________签署：___________________受让方公司名称授权代表签字：盖章：各转让方：签署：___________________签署：___________________27 附件一披露表无27 附件二资产负债表与损益表27 附件三公司资产明细一、有形资产二、无形资产1)被许可的：2)未被许可的：27 附件四交割清单27 股权转让协议书转让方：（公司）（以下简称甲方）地址:法定代表人：职务：委托代理人；职务：受让方:（公司）（以下简称乙方）地址：法定代表人：职务：委托代理人：职务：公司于年月日在设立，由甲方与合资经营，注册资金为币万元。其中，甲方占%股权。甲方愿意将其占公司%的股权转让给乙方，乙方愿意受让该部分股权，参加该公司的经营管理。甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议，作出同意的决议。甲方的董事会和股东会已就股权优先认购权进行审议，一致同意放弃优先权。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：１、甲方占有合营公司%的股权，根据公司合同书和章程规定，甲方应出资币万元，实际出资币万元。现甲方将其占合营公司%的股权以币万元转让给乙方。２、乙方应于本协议书生效之日起天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分次(或一次)支付给甲方。乙方付清转让款后即具有公司的股权。二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押或涉及诉讼、仲裁等案件，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。三、有关合营公司盈亏（含债权债务）的分担：1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。3、本合同签订之前公司债务承担的方式和比例：27 四、违约责任：1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之　　的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另行予以赔偿损失。3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者不依约及时办理移交工作，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。4、甲方承诺对自己作为公司股东或职员期间接触、知悉的有关公司任何客户资源、商业信息、业务渠道、商业秘密等事项承担严格的保密义务，不得以任何方式泄露或提供给第三人，更不得用于自营业务。五、协议书的变更或解除:甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经公证处公证（合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。六、有关费用的负担：在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等相关费用）全部由　　方承担。七、变更登记手续的办理股权转让变更登记手续由方负责办理，并承担相关费用，方负有协助义务。在天之内办理完毕。甲方应当自本合同签订之日日内，将其所拥有的公司的技术、业务、财务、物资等物品和资料交付乙方。八、争议解决方式：因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决（任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”）：申请仲裁；□向有管辖权的人民法院起诉。九、生效条件：本协议书经甲乙双方签字、盖章并经27 公证处公证后（合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后）生效。双方应于协议书生效后日依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。十、本协议书一式份，甲乙双方各执一份，公司、公证处各执一份，其余报有关部门存档或者审批。以上合同内容经各方当事人审阅无误后，特签字、盖章确认其生效。转让方：受让方：年月日于。27 有限公司股权转让合同转让方：（甲方）住所：受让方：（乙方）住所：本合同由甲方与乙方就有限公司的股权转让事宜，于年月日在佛山市订立。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条股权转让价格与付款方式１、甲方同意将持有有限公司%的股权共万元出资额，以万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。２、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。第二条保证１、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在27 有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。２、甲方转让其股权后，其在有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。３、乙方承认有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。第三条盈亏分担本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。第四条费用负担本次股权转让有关费用，由（双方）承担。第五条合同的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防27 止的外因，致使本合同无法履行。２、一方当事人丧失实际履约能力。３、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。第六条争议的解决１、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。２、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。第七条合同生效的条件和日期本合同经各方签字后生效。第八条本合同正本一式四份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，有限公司存一份，均具有同等法律效力。甲方（签名））：乙方（签名）：27 年月日注：1.本范本适用于有限公司的股东之间和股东向股东以外的人转让出资，申请办理股东变更或股东出资比例变更备案的，应提交《股份转让协议》；2.股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定人代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名；3.本合同如需公证或鉴证，应在条款中定明；4.凡有下划线的，应当进行填写；下划线上文字有括号的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线及括号去除；5.要求用A4纸、字体较小(如四号或小四)的字打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。27