股权转让协议模板

烟台股权转让协议签署日期：二O一一年月日目录13 鉴于第一条释义第二条项目公司现状第三条股权转让的先决条件第四条股权转让的价格和税费承担第五条股权转让款的支付方式和期限第六条变更登记及项目公司的移交第七条项目公司的债权债务第八条项目公司未履行完毕合同的安排第九条项目公司员工的安置第十条承诺第十一条费用负担第十二条违约责任第十三条转让第十四条保密条款第十五条不可抗力第十六条通知第十七条法律适用第十八条争议解决第十九条一般条款附件本股权转让协议由下列各方于2011年___月___日在中华人民共和国（以下简称“中国”）江苏省无锡市共同签署。13 转让方：（以下简称“甲方”）住址：身份证号码：转让方：（以下简称“乙方”）住址：身份证号码：受让方：（以下简称“丙方”）住址：身份证号码：受让方：（以下简称“丁方”）住址：身份证号码：鉴于：（A）无某某公司系一家设立于年月日并有效存续的有限责任公司，企业法人营业执照注册号为：，住所为：；（B）截至本协议签署之日，某某公司注册资本1500万元人民币，其中甲方出资1200万元人民币，占某某公司注册资本的80%；乙方出资300万元人民币，占某某公司注册资本的20%；（C）甲方拟将其持有的某某公司80%之股权转让予丙方，丙方同意按照本协议之约定受让该股权；（D）乙方拟将其持有的某某公司20%之股权转让予丁方，丁方同意按照本协议之约定受让该股权；据此，现上述甲乙丙丁各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着等价有偿、诚实信用的原则，就转让某某公司股权之相关事宜，经友好协商，于本协议签署日在无锡市达成以下约定，作为各方项目合作之基础性、指导性法律文件，以期共同遵守。13 第一条释义1.1、除本协议另有约定外，下列名词或术语，在本协议中使用时均为本条所指之含义且具有相同含义。1.2、在本协议中：“登记机关”是指负责本协议所涉之股权转让事项工商登记资料变更的无锡市工商行政管理机关；“章程”是指本协议签署之前在无锡市工商行政管理机关登记备案的某某公司之章程；“工作日”是指除周六、周日和中国法定公共假日之外的任何一天；“项目公司”是指某某公司；“标的股权”是指甲方持有的某某公司80%之股权及乙方持有的某某公司20%之股权；“股权转让款”是指受让方获得转让方所持有的某某公司相应股权所应支付的对价；“股权转让完成日”是指受让方向转让方支付所有股权转让款且转让方协助受让方完成此次股权转让的工商登记资料变更并取得新的营业执照之日。1.3、本协议中所使用的条款标题，仅为协议各方阅读之便，不具有任何实质意义，对各方不产生任何法律约束力。第二条项目公司现状2.1、项目公司股东工商登记情况：截至本协议签署之日，甲乙双方为项目公司在登记机关备案的所有股东，甲方持有项目公司80%股权，乙方持有项目公司20%股权。2.2、项目公司董事、监事、经理工商登记情况：截至本协议签署之日，项目公司执行董事兼法定代表人为甲方，项目公司总经理为甲方，项目公司监事为乙方。2.3、项目公司注册资本工商登记情况：截至本协议签署之日，项目公司注册资本为1500万元人民币，实缴注册资本为1500万元人民币。13 2.4、项目公司经营范围工商登记情况：起重机械、金属结构件的制造、加工、安装；起重机械的维修（经营项目许可证见附件____）。2.5、项目公司从业人数工商登记情况：（见附件___）。2.6、项目公司资产、财务状况：2.6.1、项目公司账面流动资金（见附件___）；2.6.2、项目公司不动产（包括土地、房屋、机器设备等）情况（见附件___）；2.6.3、项目公司债权债务情况（见附件___）；2.6.4、项目公司抵押等担保情况（见附件____）。第三条股权转让的先决条件3.1、就本协议所涉之股权转让事宜，转让方作出承诺如下，以便转让行为合法有效：3.1.1、甲方同意乙方将其所持项目公司股权转让给丁方，甲方自愿放弃对该股权的优先购买权；3.1.2、乙方同意甲方将其所持项目公司股权转让给丙方，乙方自愿放弃对该股权的优先购买权。3.2、转让方承诺：截至本协议签署之日，其对项目公司的出资义务已履行完毕且无任何瑕疵，不存在未足额出资、虚假出资、抽逃出资等情形。3.3、转让方承诺：截止本协议签署之日，除公司法等法律、法规规定的股权转让条件外，项目公司章程中并未规定其他任何股权转让的限制性条件。第四条股权转让的价格和税费承担4.1、甲方持有的项目公司80%之股权，以人民币______________元的价格转让给丙方；转让行为所产生的所有税费、规费等均包含在股权转让价格内，由甲方承担；4.2、乙方持有的项目公司20%之股权，以人民币______________元的价格转让给丁方；转让行为所产生的所有税费、规费等均包含在股权转让价格内，由乙方承担；13 4.3、甲乙丙丁各方均同意：在登记机关处备案的、基于本次股权转让所签署的股权转让协议，仅为备案登记之用，其约定的股权转让价格与本协议不一致的，以本协议为准，对各方均产生法律约束力。第五条股权转让款的支付方式和期限5.1、丙方应支付给甲方的股权转让款，以现金方式支付给甲方，甲方应在__________银行开设或指定专项账户，用于接收丙方支付的股权转让款：开户银行：帐户名称：帐号：5.2、丁方应支付给乙方的股权转让款，以现金方式支付给乙方，乙方应在__________银行开设或指定专项账户，用于接收丁方支付的股权转让款：开户银行：帐户名称：帐号：5.3、丙方应支付给甲方的股权转让款，分_____期支付：5.3.1、自本协议签署之日起_____个工作日内，丙方将股权转让款的____%支付至本协议约定的甲方账户；5.3.2、自股权转让完成日起_____个工作日内，丙方将股权转让款的____%支付至本协议约定的甲方账户；5.3.3、自转让方偿还清项目公司的抵押贷款并注销不动产上抵押登记之日起_____个工作日内，丙方将股权转让款的____%支付至本协议约定的甲方账户。5.4、丁方应支付给乙方的股权转让款，分_____期支付：5.4.1、自本协议签署之日起_____个工作日内，丁方将股权转让款的____%支付至本协议约定的乙方账户；5.4.2、自股权转让完成日起_____个工作日内，丁方将股权转让款的____%支付至本协议约定的乙方账户；5.4.3、自转让方偿还清项目公司的抵押贷款并注销不动产上抵押登记之日起_____个工作日内，丁方将股权转让款的____%支付至本协议约定的乙方账户。第六条变更登记及项目公司的移交13 6.1、自本协议签署之日起，转让方应积极协助受让方开始办理本次股权转让相关之工商变更登记；在此过程中，转让方应无条件签署变更登记所需的所有文件。6.2、自本协议签署之日起______个工作日内，转让方应将项目公司移交给受让方并办妥交接手续，移交内容如下：6.2.1、项目公司的《企业法人营业执照》正本、副本、组织机构代码证；6.2.2、项目公司的公章、财务印章、合同印章等全部印鉴章；6.2.3、项目公司的财务资料：包括各种报表、凭证、单据、支票、发票、收据原件；6.2.4、项目公司对外签署的一应合同文本原件；6.2.5、项目公司员工名册；6.2.6、项目公司名下的房屋所有权证书和国有土地使用证书原件；6.2.7、项目公司所有与经营有关的一切文件、资料的原件(消防、税务、环保、行业许可等)；6.2.8、转让方移交项目公司的过程中，应将项目公司拥有所有权且开展经营活动所正在使用的设备（见附件_____）全部移交给受让方并办妥交接手续。第七条项目公司的债权债务7.1、转让方在签属本协议时，应将项目公司截至本协议签署之日止的所有债权债务（包括但不限于应收款项、应付款项、银行贷款、对外提供担保、未决诉讼与仲裁、未清税负、已决但未执行的法律文书所赋义务等）的真实状况以书面形式(见附件_____)告知受让方，且将与债权债务相关的所有文件、资料原件移交受让方。7.2、转让方应对本协议签署之日前产生的项目公司的所有债务承担连带责任。7.3、如因上述陈述不实导致受让方损失的，转让方应向受让方承担全部赔偿责任并支付受让方因主张权利而支出的诉讼费、保全费、律师费、鉴定费、差旅费等所有费用。第八条项目公司未履行完毕合同的安排13 8.1、转让方应在办理项目公司交接手续过程中向受让方移交项目公司对外签署的一应合同文本原件及合同履行情况的相关资料原件。8.2、针对项目公司对外签署但截至本协议签署之日未履行完毕的合同，由转让方与受让方协商后续事宜（见附件______）。8.3、截至本协议签署之日前，项目公司在合同履行过程中有未履行或履行不当情形但尚未被提起诉讼或仲裁的，转让方应对此与项目公司承担连带责任。第九条项目公司员工的安置9.1、转让方应在办理项目公司交接手续过程中向受让方移交项目公司员工名册，名册上应列明员工的身份信息、劳动合同签订情况、社会保险交纳情况、岗位情况等，同时应就与员工相关的一切资料与受让方办理交接手续。9.2、项目公司原有员工原则上继续留用，变更登记完成后，乙方有权针对部分岗位做人员更替。9.3、项目公司原有员工本人如不愿继续留任，可按《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规规定办理相关手续。9.4、转让方承诺：截至本协议签署之日止，项目公司不存在任何劳资纠纷，且对其员工不存在任何劳动法上应承担的赔偿责任，也不存在因员工行为而向他人负赔偿责任的情形。第十条承诺10.1、转让方承诺：10.1.1、转让方具有完全民事权利能力和行为能力，足以对本协议项下的所有义务承担完全责任；10.1.2、本协议项下转让给受让方的项目公司股权为转让方合法拥有，转让方拥有完全、有效的处分权；10.1.3、本协议项下转让给受让方的项目公司股权未设置任何抵押权或其他担保，并免遭任何第三人的追索；10.1.4、在本次股权转让过程中所提供的关于项目公司的法律文件、资料的真实性、合法性；13 10.1.5、本协议项下转让给受让方的项目公司的资产不存在任何未披露的抵押、留置及其他权利限制情形；10.1.6、本协议所有条款系转让方真实的意思表示，对转让方具有法律约束力。10.2、受让方承诺：10.2.1、严格按照本协议约定履行义务；10.2.2、本协议所有条款系受让方真实的意思表示，对受让方具有法律约束力。第十一条费用负担11.1、除非本协议另有约定，甲乙丙丁各方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的每一文件的谈判、起草、签署和执行的有关费用。11.2、项目公司变更登记等费用由项目公司承担。11.3、因本次股权转让事宜产生的依法应缴税赋、规费包含于受让方支付的股权转让款内，前述应缴税赋、规费由转让方承担。11.4、因本次股权转让事宜聘请江苏瑞莱律师事务所提供法律服务而发生的律师费由______________承担。第十二条违约责任1．各方均应严格遵守本协议各项条款，任何一方不履行本协议或不履行本协议任何附件、补充协议约定的合同义务，或不依本协议、本协议任何附件、补充协议约定完全履行相应合同义务的，即视为违约，违约方应立即停止违约行为，履行本协议项下的承诺，并且承担违约责任，赔偿守约方所承受的经济损失。2．受让方尽量争取按本协议约定的期限支付股权转让款；若上述股权转让款未能在约定日期内到帐，转让方同意再给予受让方15天的宽限期。若在宽限期内仍未能按时支付的，则转让方有权立即单方解除本协议。13 3．在本协议约定的股权转让条件及双方承诺、保证满足后，若转让方拒绝转让标的股权的，应向受让方支付特别违约金******万元人民币；若受让方拒绝受让标的股权的，应向转让方支付特别违约金******万元人民币。前述特别违约金应在违约行为发生后一个月内付清，且双方均自愿放弃调低违约金的权利。4．因转让方原因导致标的股权未在约定期限内办理变更登记手续的，每迟延一日，转让方按照股权转让款的***‰向受让方支付违约金；因受让方原因导致标的股权未在约定期限内办理变更登记手续的，每迟延一日，受让方按照股权转让款的***‰向转让方支付违约金，且双方均自愿放弃调低违约金的权利。第十三条转让13.1、未经各方书面同意，任何一方不得转让或试图转让其在本协议项下的任何权利或义务。第十四条保密条款14.1、除依据相关法律、法规明文规定外，未经各方事先书面同意，任何一方在本次股权转让完成前与完成后，都不得将本协议以及各方为签订和履行本协议而提供的一切信息资料中的非公开信息向本次股权转让各方之外的任何第三人透露。第十五条不可抗力15.1、由于地震、台风、火灾、战争或其他不能预料且对其后果不能防止或无法避免的不可抗力事件，致使本协议不能履行或不能按约定条件履行时，各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。15.2、受不可抗力影响的一方应在事件发生后3日内将发生不可抗力的情况书面通知各方，同时应尽到设法缩小因该事件引起的不利影响的义务。第十六条通知16.1、各方依据本协议发出的所有通知或通信应为书面形式，可经传真、快递、挂号邮件（需回执）发到各方的下述地址：甲方收件人：传真号码：通信地址：乙方收件人：传真号码：13 通信地址：丙方收件人：传真号码：通信地址：丁方收件人：传真号码：通信地址：16.2、上述通知应被视为在下列时间送达：以传真发送，在该传真成功发送并由收件方收到之日；以快递发送，在收件人收到该通知之日；以挂号邮件发出，在发出之后7个工作日。16.3、任一方在书面通知各方后方可更改上述收件人、通信地址、传真号码。第十七条法律适用17.1、本协议的履行及解释适用中华人民共和国（不含香港、澳门、台湾地区）合同、公司法律并据其解释。第十八条争议解决18.1、如发生争议，各方应友好协商解决；协商解决不成的，各方均可向________________人民法院提起诉讼，并由败诉方承担胜诉方的合理律师费用、差旅费用等支出。第十九条一般规定19.1、本协议未尽事宜由各方友好协商，并经协商一致后另行签署书面补充协议确定。补充协议与本协议具有同等法律效力。19.2、本协议的修改须经各方以书面形式做出，并经签署后生效。19.3、本协议部分条款无效的，不影响其他条款的效力。19.4、本协议经各方或各方代表签字后生效。19.5、本协议一式____份，项目公司持____份，各方各持____份，具有同等法律效力。13 （本页无正文，为股权转让协议签署页）甲方：(签字／盖章)日期：2011年月日乙方：(签字／盖章)日期：2011年月日丙方：(签字／盖章)日期：2011年月日丁方：(签字／盖章)日期：2011年月日附件：13 附件一：甲方身份证复印件附件二：乙方身份证复印件附件三：项目公司《企业法人营业执照》正、副本复印件附件四：项目公司组织机构代码证复印件附件五：项目公司员工名册附件六：项目公司所有与经营有关的其他文件资料(消防、税务、环保、行业许可等)复印件附件七：项目公司资料、印鉴等交接清单附件八：项目公司设备交接清单附件九：项目公司债权债务明细13书是我们时代的生命——别林斯基　　　　书籍是巨大的力量——列宁　　　　书是人类进步的阶梯———高尔基　　　　书籍是人类知识的总统——莎士比亚　　　　书籍是人类思想的宝库——乌申斯基　　　　书籍——举世之宝——梭罗　　 　　好的书籍是最贵重的珍宝——别林斯基　　　　书是唯一不死的东西——丘特　　　　书籍使人们成为宇宙的主人——巴甫连柯　　　　书中横卧着整个过去的灵魂——卡莱尔　　　　人的影响短暂而微弱，书的影响则广泛而深远——普希金　　　　人离开了书，如同离开空气一样不能生活——科洛廖夫　　　　书不仅是生活，而且是现在、过去和未来文化生活的源泉——库法耶夫　　　　书籍把我们引入最美好的社会，使我们认识各个时代的伟大智者———史美尔斯　　　　书籍便是这种改造灵魂的工具。人类所需要的，是富有启发性的养料。而阅读，则正是这种养料———雨果