股权托管协议

股权托管协议协议当事方：删除的内容：上海第十删除的内容:徐家汇路300号删除的内容：谢裕中委托方：压印染厂（以下简称“甲方）住所：***法定代表人：**电话：63840587删除的内容:浙江加佰利控股受托方：基集团有限公司（以下简称“乙方）住所：浙江绍兴杨讯桥法定代表人：孙永利删除的内容：上海民丰删除的内容：民丰删除的内容：民丰为完善来实业（集团）股份有限公司（以下简称“甚实业”）法人治理结构，顺利实现管理的交接，甲、已双方木着互惠互利的原则，根据冇关法律、法规的规定，经友好协商，就乙方受托管理叩方持冇的崔实业部分发起人国冇法人股股权的事项达成如下条款：第一条释义1.1本合同卜-列用语按如下定义和解释：删除的内容:上海第十删除的内容:浙江加佰利控股删除的内容：民丰删除的内容:上海民丰1.1.1“甲方”指委托方，即毘卬染厂。1.1.2“乙方”指受托方，即玉集团有限公司。1.1.3“甚实业”扌辭实业（集团）股份冇限公司。1.1.4“股权转让协议”指甲方与乙方在年月口签订的股权转让协议。1.1.5“本协议”指甲方与乙方签订的丕股权托管协议。1.1.6“股权处置权”指在股份上设置质押的权利和转让股份的权利。1.2木合同的名称及每条的标题将不限制具体条文的真实含义。 删除的内容:托管删除的内容:有效期删除的内容：年月日止删除的内容：财政部删除的内容：财政部删除的内容:民丰「删除何内—第二条托管标的甲方按欺基实业年月日拥冇的总股木股计算，口愿将其持有的显实业发起人国有法人股%,即股股权（以下简称“该股权”）委托乙方管理，乙方代表甲方依法行使除股权处置权外的其它股东权利。卬方将该股权托管给乙方后，E方不能再行使股权处置权Z外的股东权利,且其股权处置权应受木▼协议冇关约定的约束。第三条托管期限3.1本协认项卜•的托管期间自年月日开始至本协议2款规定的情形下终止。3.2除另有约定外，本协议在具备以下情况Z—时白行终止：3.2.1双方签署《股权转让协议》获国有资产监督管理委员金批7隹并在中国证券令记结算有限责任公词上海分公词完成股权转让的过户手续。3.2.2双方签署的《股权转让协议》不能获得国有资产监督管理委员金的批准。3.2.3双方任何一方根据《股权转让协议》的约定书面通知对方解除《股权转讣•协议》。第四条甲方权利和义务4.1在托管期间，甲方享有以下权利：在托管期间，对依照公司法、证券法及证券监管部门、上海证券交易所的规范性文件规定及基实业章程等规定，玉实业拟岀售固定资产、无形资产、资产置换，按照程序和权限属丁•股东大会权限范围内表决事项，乙方行使权利时，甲方享有下列权利：4.1.1乙方在促成基实业作出拟出售固定资产、无形资产、资产置换决定前，应事先书面征求甲方意见。4.1.2在托管期间，对依照公司法、证券法及证券监管部门、上海证券交易所的规范性文件规定及崔实业章程等规定，属于股东大 会权限范围的重人事项，乙方在行使权利时，甲方亨有知情权，但无异议权。4.1.3在托管期间，属于董事会权限范围内的事项，由董事会依照冇关规定行使，甲方不得T•涉。莹事会可根据玉实业实际情况决定是否告之甲方，但涉及甚实业商业秘密的事项，董事会不得告2卬方。4.1.4当圭协议因《股权转让协议》的原因而终止时，依本▼协议第六条约定享冇托管期间的分红权。4.2甲方承担以下义务：4.2.1丁甲方应当口甲乙双方止式签署木协议和《股权转让协议》后广即将该股权托管给乙方，并协助乙方代为行使除股份处宜权以外的其他股东权利。4.2.2卬方应按乙方的指示，将卬方学握的腺:实业及英附属公司的全部权属文件、财务文件、技术资料、设备清单、交易协议、及其他-切与「某实业有关的文件原件，完整地移交给乙方指怎Z人员。4.2.3卬方承诺，在托管期间，不损害基实业的合法权益。4.2.4除乙方原因外,保证合法拥有该股权，忖不存在任何有关该股权的诉讼、判决或裁定等影响本▼协议履行的情况。4.2.5在本协议有效期间,甲方不得就该股权对第三方设置质押或将该股权转让给第三方。4.2.6甲方将该股权托管给一乙方（后,甲方保证乙方能顺利行使本协议规左的该股权股东权利。乙万在行使托管权利时，如须甲方盖章、签字、发函等配合协助的，甲方必须在三个工作II内办理有关手续，不得拒绝。4.2.7甲方委托该股份后,未经乙方书面同意，不得以股东身份行使任何股东的提案权，干预乙方的托管权利。4.2.8在,本协议签订后，对乙方委派的葷事进行调整,需卬方协助时，卬方应当协助。此外，甲方承诺按照中国证券监督管理委员会的冇关规定配合乙方对毘实业董事、监事及其他高级管理人员进行调整. 第五条乙方权利和义务5.1在托管期间，乙方享冇以下权利：（带格式的：项冃符号和编号〕删除的内容：民丰4.1.1乙方能依照法律规定、规范性文件的准则及双方约定代替甲方*删除的内容：尺卜行使英在丁某实业屮的股东权利（除股份处置权和收益权外），在受托管理期间，乙方冇权代表甲方依法行使管理者选择权，包括但不限于向甚实业委派董事、监事及高级管理人员等。4.1.2在受托管理期间，乙方冇权代表甲方依法行使重大决策权，包删除的内容：民丁括但不限于出席股东人会并按照有关法律法规和，基实业公司章程规定行使提案权、表决权和具它除股权处置权和收益权之外的股东权利。删除的内容:托管删除的内容:托管协议删除的内容:2000删除的内容：12删除的内容：314.1.3半杳协议因《股权转让协议》的原因而▼终止时，乙方对托管标的净资产总额的增值部分（托筲标的经审计后账而净资产值总额减公一年月—日时的经审计后账面净资产值总额，以下同），冇权根据其贡献和投入成木耍求作相应的经济补偿，补偿额为上述增值部分的％。除双方另有约定外,甲方同意，如木次股权转让不成，以后对该股权另外再处置给他人后而获得的收益用于对乙方进行补偿。5.2在托管期间，乙方承担以下义务：删除的内容：民乍5.2.1乙方承诺，在托管期间，不损害基实业的合法权益。4.2.2保证在托管期间，乙方按公司法、证券法等有关法律、法规及删除的内容：民丰删除的内容：民丰规范性文件的规定，规范行使托管权利。乙方保证：在乙方及其关联企业与，基实业之间进行的资产置换等关联交易，严格按证券监督管理部门、上海证券交易所的有关规定和，基实业章程的有关规定进行，包括但不限于履行必要的批准于续和执行回避制度、信息披露制度等，并保证交易价格的公平合理。4.2.3保证在财政部批准该股权的转让后，受让所托管的该股权。5.2.4不得以任何理由、任何方式对该股权擅自处置。3.2.5未经甲方同意，不得以任何理由和方式将该股权转托管于第三人。删除的内容：民卞3.2.6乙方承诺，未经甲方同意，不得通过股东人会投票同意对基实业实施回购、缩股等行为减少注册资本及决定解散、变史公司 形式。第六条託管期间的红利分配为确保木款上述规定的执行，甲乙双方一致同意：该股权在托管期间产牛的未分配利润，在不影响玉实业在证券市场上再融资的情况下，可考虑暂不分红.第七条劳动合同安排7.1在托管期间，世实业现有人员的劳动合同应继续履行，并按照现行的法律法规规定处理。7.2在托管期间，崔实业员工的劳动保险，医疗保险及退休金安排等将根据国家法律、法规的规定及原安排继续执行，不作另外变动。7.3在托管期间，乙方对苗实业进行资产置换而需调整、安置员工的，乙方应当按照冇关法律、法规的规能处理。属丁•历史遗留问题的由甲方I办助蚩解决，乙方配合；属于因资产童换而产生的新问题，乙方协助卷实业解决，甲方配合。由此产生的额外费用由双方各口承担。第八条保密&1本协议内容在双方按规定程序对外披露前，各方均有责任要求知情人员保守协议秘密。8.2本协议无论是否生效，各方均不得泄露谈判和履约小所获知的对方商业和技术机密。第九条法律责任删除的内容:股权托管协议厂删除的内容：0620J广删除的内容：0623删除的内容：托管期间业绩'考核在受托管理期间，乙方保注民丰实业国有法人股的保值增值。即根据民丰实业年月日的财务报表，在托管期间，托管的净资产总值应保持年度的水平，托管标的净资产总值为元（写：元）（带格式的：项冃符号和编号!删除的内容：民丰i带格式的「项目符号和编号］删除的内容：民丰删除的内容：民丰删除的内容：民丰删除的内容：民丰删除的内容：民丰（带格式的：项冃符号和编号J（带格式的：项目符号和编号J9.1在本合同生效后，甲乙双方均应严格履行本合同，任何一方违约应承担违约责任。 9.2除乙方原因外，因该股权存在任何诉讼、判决或裁定等而影响本▼协议的履行，并由此给乙方增加开支的，甲方应按实际开支和损失赔偿给乙方。9.3在本协议有效期间，甲方擅自就该股权对第三方设置质押或将该股权转让给乙方之外的任何第三方，并由此给乙方增加开支和损失的，甲方应按乙方增加的开支和损失进行赔偿。9.4他协议生效后，中方未能在约左时间内将该股权托管给乙方以及为乙方行使托管权利进行配合协助的（除玉实业拟岀售固定资产、无形资产而需征求甲方的意见外），每拖延一天，甲方应按照双方签订的股份转讣价款的每II力分之三向乙方作出赔偿。删除的内容:股权托管协议"删除的内容：0620、£［删除的内容:0623删除的内容:托管删除的内容:托管删除的内容：民T・9.5乙方擅H处置该股权，或未经甲方同意擅白将该股权转托管于第二人，・（带格式的：项冃符号和編号））F因此给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方所受的损失。第十条举效木协议经双方共同签章Z日起生效。删除的内容：〈龄在托管期间，对于托管标的低于第六条规定的净资产总额，乙方对甲方作相应的经济补偿。（带格式的：项H符号和编号） （本页为签字页）甲方：甚印染厂法定（或授权）代表人:年月口删除的内容:上海第十甲方:茎集团有限公司法定（或授权）代表人:年月日删除的内容：浙江加佰利控股