股权转让协议

南通市通州区十总集体资产投资中心（转让方）与光彩事业国际投资集团有限公司（受让方）关于江苏东源电器集团股份有限公司之股份转让协议二零一零年一月6 股份转让协议本协议由以下双方于二零一零年一月八日在北京签订：(1)南通市通州区十总集体资产投资中心（以下简称“甲方”），是一家根据中华人民共和国（以下简称“中国”）法律设立并有效存续的企业法人，其法定地址是南通市通州区十总镇春桃街11号，法定代表人为王菊芬；(2)光彩事业国际投资集团有限公司（以下简称“乙方”），一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其法定地址是北京市东城区东四十条乙34号，法定代表人为任伟；鉴于：A.江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“公司”），是一家根据中国法律设立并有效存续、其股票在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司（证券代码：002074），甲方持有公司2,570.12万股股份，占公司总股本的18.26%；B.受让方与俄罗斯电网集团股份公司签订了关于俄罗斯的电网改造项目的经贸合作备忘录，这样的约定不准确，将来对方可以利用这个不真实追究我公司责任。建议约定为“光彩集团与俄罗斯。。。。。”该备忘录涉及项目融资、设备供货、相关权利和义务以及项目的具体推进等，其涉及设备需求量金额将达1000亿美元（大约）；C.甲方同意按照本协议规定的价格和条款，将其所持公司2,570.12万股股份（占公司总股本的18.26%）出售给乙方。乙方同意按照本协议规定的价格和条款，向甲方收购该转让股份。为此，双方经平等协商，特约定如下：1.定义1.1本协议中，以下术语具有下列含义：东源电器/公司指江苏东源电器集团股份有限公司。转让方指南通市通州区十总集体资产投资中心。受让方指光彩事业国际投资集团有限公司或其指定方。转让股份指甲方根据本协议规定向乙方转让其持有的2,570.12万股股份（占公司总股本的18.26%）。6 中登公司指中国证券登记结算有限责任公司。本次股份转让指甲方根据本协议规定向乙方转让公司2,570.12万股股份（占公司总股本的18.26%）。转让价款指由受让方根据本协议第2.2条规定向转让方支付的本次股份转让的总价款。俄罗斯　　　　　　　　　　　指俄罗斯联邦共和国。签署日　　　　　　　　　　　指本协议双方签字之日。交割指将转让股份过户登记至受让方名下。1.1本协议中的小标题只为阅读方便而设置，不影响本协议的解释。1.2附件构成本协议不可分割的一部分，凡有提及本协议之处均应包括附件。1.本次股份转让及转让价格1.1在遵守本协议条款的条件下，转让方应出售和转让不附带任何质押权或其他担保物权、债权的转让股份及其全部相关的权利，同时受让方应购买和接受转让方转让的不附带任何质押权或其他担保物权、债权的转让股份及其全部相关的权利。1.2本次股份转让以一般应该写明人民币万元。作为协议转让价，具体支付方式按照本协议第3条的约定确定。2.转让价款的支付2.1受让方于本协议签署之日起一年内付清全部股份转让款。3.交割3.1双方一致同意，本协议项下转让股份登记过户的条件为：a)本协议签署并生效；b)受让方已按照本协议约定的时间和条件向转让方支付完毕本次股份转让的全部股份转让价款。这样的约定的意思：只有光彩全部按时支付完股权转让款后，该转让的股权才过户到光彩或光彩制定方名下，光彩是否可以接受？6 1.1转让方和受让方应及时签署和提供申请批准股份转让所必要的法律文件，以便办理本次股份转让的审批和变更登记事宜。2.双方的声明和保证2.1转让方向受让方声明和保证，在本协议签署之日和生效之日：(1)甲方是一家合法成立和有效存续的企业法人；(2)转让股份的任何部分上均未设置任何抵押、质押、担保、留置权、司法冻结、查封或其他担保形式或权利限制；(3)转让方已经获得所有必要的内部批准或授权，拥有完全的法定权利、权力和授权签订本协议并履行其在本协议项下的义务。2.2受让方向转让方声明和保证，在本协议签署之日和生效之日：(1)受让方是合法成立和有效存续的有限责任公司；(2)受让方已经获得所有必要的内部批准或授权，并且拥有全部合法权利、权力和授权签订本协议并履行其在本协议项下的义务。2.3任何一方违反本协议下所作的任何陈述和保证，应就该等违约致使他方遭受的直接和间接经济损失承担赔偿责任。3.其他3.1本协议的订立、履行、终止或效力相关的任何争议，适用中国法律，并按中国法律解释。若不能通过各方的友好协商得到解决争议，则任何一方有权向公司所在地人民法院提起诉讼将来如果有纠纷，这样的约定说的是：要在东源电器公司所在地的法院审理。。3.2本协议自下列条件全部成就之日起生效：a)受让方就其承接俄罗斯的整体电网改造项目与俄罗斯有权机构签订具体实施协议这个最好在协议的第一条、定义中详细约定是什么样的协议，减少将来协议生效的不确定性，减少纠纷。；b)公司与受让方签订《关于俄罗斯电网改造项目之电器设备独家供应协议》。3.3如本协议各方之间就本协议项下股份转让存在的其他协议、合同与本协议不一致的，以本协议为准。6 1.1本协议一式六份，各方各持一份，其余用于办理审批登记等手续。6 [此页无正文，为南通市通州区十总集体资产投资中心与光彩事业国际投资集团有限公司签署《关于江苏东源电器集团股份有限公司之股份转让协议》之签章页]南通市通州区十总集体资产投资中心签字：_____________________(公章)光彩事业国际投资集团有限公司签字：_____________________(公章)2010年1月8日6