科技创新板股份转让说明书

投资风险提示：本公司拟在上海股权托管交易中心科技创新企业股份转让系统挂上海股权托管交易中心对本公司挂牌所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股份的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。投资者应当认真阅读本股份转让说明书及有关的信息披露文件，对本公司信息披露的真实性、准确性、完整XXXX股份有限公司科技创新板股份转让说明书（模板）[logo]推荐机构：XXXXXX公司【可增加推荐机构logo】XXXX年XX月 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本股份转让说明帖不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本股份转让说明书屮的财务会计资料真实、完整。 释义本股份转让说明书屮，除非另有说明，下列简称具有如下含义:挂牌/股份转让指公司在上海股交中心科技创新企业股份转讣系统挂牌进行股份转让上海股交屮心指上海股权托管交易111心股份有限公司公司/本公司/xxxx指xxxx股份有限公司及其前身xxxx有限公司股份公nJ/xxxx指xxxx股份有限公司有限公司/xxxx指xxxx有限公司,公司的前身XXXX指xxxx有限公司，公司控股子公司/公司全资子公司/实际控制人控制的公司/实际控制人参股的公司【提示：根据实际情况调整，建议列示该等公司与挂牌公司的关联关系】高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书【提示：根据公司实际情况调整，并且与《公司章程》及正文第六章披露信息保持一致】《公司法》指《中华人民共和国公司法》（xxxx）【提示：注明实际适用的修订版本】《管理办法》指《上海股权托管交易中心科技创新企业股份转让系统管理办法（试行）》《公司章程》指由股份公司创立大会通过的《xxxx股份有限公司章程》三会指股东（大）会、萤事会、监事会“三会”议事规则指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》推荐A/xxxx指xxxx有限公司，公司挂牌推荐机构律师/xxxx指xxxx律师事务所会计师/xxxx指xxxx会计师事务所（特殊普通合伙）/会计师事务所冇限公司/会计师事务所有限公司上海分所【提示：请核实是否为会计师事务所的全称】评估师/xxxx指xxxx资产评估有限公司xxxx工商局指xxxx工商彳亍政管理局 XXXX分局指XXXX工商行政管理局XXXX分局元、万元指人民币元、人民币万元报告期指XXXX年、XXXX年、XXXX年1・XX月【提示：最近两年及一期的期间，按照时间由远及近顺序排列。】专业术语指【提示：通常情况下，各行业均存在一定的专业词汇，为提高股份转让说明书的可读性，建议对相关专业术语进行注释】注：本股份转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 目录第一章概览1一、公司简要情况1二、公司核心业务2三、所属行业基本情况2四、公司科技创新特征2五、公司股权结构2六、主要会计数据与财务指标3第二章风险、重大事项提示6一、风险揭示及应对措施6二、重大事项7第三章公司挂牌情况8一、挂牌基本信息8二、本次挂牌的有关中介机构8三、公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量8第四章推荐机构声明11第五章附件13 第一章概览一、公司简要情况【提示：K请勿遗漏实收资本项目。2、公司若未设置董事会秘书，董事会秘书无需披露。3、公司所属行业应列示根据上市公司行业分类指引2012年版列示的三级行业及三级行业编码。】公司名称：xxxx股份冇限公司注册资木：人民币xxxx万元实收资本：人民币xxxx万元法定代表人：xxxx有限公司成立日期：XXXX年XX月XX日股份公司设立日期：在非上市股份有限公司股份转让系统挂牌日期：XXXX年XX月XX日XXXX年XX月XXFl住所：xxxx电话：xxxx传真：xxxx邮编：xxxx电了邮箱：xxxx公司网址：xxxx 信息披露负责人：XXXX经营范围：XXXX所属行业：XXXX行业，【行业编码】（上市公司行业分类指引2012年版）经营期限：至XXXX年XX）-]XXH/至不约定期限二、公司核心业务XXXX三、所属行业基本情况XXXX【提示：1、请重点描述公司产品、技术的先进性或业务模式的新颖性，可以介绍公司获得的荣誉资质、重点项目研发成果等亮点；2、请参照挂牌条件指引详细说明公司所符合的挂牌条件。】五、公司股权结构（-）公司股权结构图截至木股份转让说明书签署Z口，公司的股权结构如门【提示：股权结构图请追溯到自然人或国资岀资人】 (-)股东持股情况序号姓名在公司任职持股数量(股)持股比例％股东性质123合计截至木股份转让说明书签署ZH，公司股东XXXX与公司股东XXXX为XXXX关系，股东XXXX与公司股东XXXX为XXXX关系，股东XXXX与公司股东XXXX为XXXX关系。六、主要会计数据与财务指标【提示:K为统一计算口径，建议公司的主要财务指标按照模板计算公式计算。2、通常情况下，主要财务指标保留两位小数如果部门财务指标保留两位小数的值为0,可以多保留几位小数，例如0.0001等。3、如果公司编制了备考财务报表，建议分别列示正常报表的主要财务指标、备考财务报表的主要财务指标。4、关于应收账款周转率，为真实反映公司周转的实际情况，建议按照余额来计算。5、关于应收账款、存货周转情况指标，存在最近一期非完整会计年度情况，为保证 最近一期的可比性，可以分析应收账款周转天数、存货周转天数。6、关于资产负债率指标，如果存在编制合并报表情况，建议按照合并口径的资产负债率、母公司的资产负债率分别列示。7、关于速动比率，为计算方便，建议统一按照期末流动资产•期末存货）/期末流动负债”计算。】项目2014年度2013年度营业收入（元）净利润（元）扣除非经常损益后的净利润（元）毛利率％净资产收益率％扣除非经常性损益的净资产收益率％每股收益（元/股）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）应收账款周转天数存货周转天数项目2014-12-312013-12-31资产合计（元）股东权益合计（元）每股净资产（元/股）合并口径资产负债率％母公司资产负债率％流动比率速动比率主要财务指标计算公式如下：毛利率二（营业收入■营业成本）/营业收入*100%；净资产收益率二归属于母公司净利润/期末归属于母公司的净资产*100%；扌II除非经常性损益的净资产收益率二扌II除非经常性损益的归属于母公司净利润/期末归属于母公司的净资产*100%； 每股收益=归属于母公司净利润/期末总股本；每股经营活动产生的现金流量净额二经营活动产生的现金流暈净额/期末总股木；应收账款周转犬数=360/[营业收入/[（期末应收账款余额+期初应收账款余额）/2]],公式中2015年1・xx月期间总天数为xxx天；存货周转天数=360/[营业成本/[（期末存货+期初存货）/2]],公式中2015年1-xx月期间总天数为XXX天；每股净资产二期末净资产/期末总股本；资产负债率二期末总负债/期末总资产*100%；流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比率二（期末流动资产■期末存货）/期末流动负债。 第二章风险、重大事项提示公司在生产经营过程中，由于所处行业及口身特点，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：【提示：本部分内容共分两方面：重大风险和重大事项，根据公司实际情况进行区分列示，不应混淆。】风险揭示及应对措施【提示:1、重大风险一般是不确定的事项，指对公司生产经营状况、财务状况和持续经营能力有严重不利影响的风险，如政策风险等。2、结合公司行业及自身特点，任何对企业产生重大影响的风险均应进行充分的风险提示，公司的重大风险应按照重要性原则进行排序。3、公司重大风险的主要类别包括：市场风险、经营风险、技术风险、财务风险、法律风险、公司治理风险、政策风险、环境保护风险、安全生产风险、产品质量风险、税收优惠政策变化风险等。4、风险因素应结合公司实际情况，通过相关数据，深入分析，充分披露风险点，该风险对生产经营可能产生的具体影响或后果，不应泛泛而谈。】(—)XXXX风险XXXX应对措施：XXXX（二）XXXX风险 XXXX应对措施：XXXX二、重大事项重大事项一般是确定的事项，指可能对投资者决策有重大影响的事项，如挂牌同时定增以及公司、公司股东、董监高在申请挂牌时作出的承诺事项。【例仁因企业所得税由核定征收改为查账征收未完成，公司出具不增资承诺，股东岀具股份不转让承诺】报告期内，公司所得税征缴方式均为核定征收方式，核定征收的税率为营业收入的【】％,目前公司已向XXXX税务局提交所得税调整为查账征收的中请，公司所得税征缴方式改变后，公司的所得税率为【】％。该转变将有可能使企业的整体税负增加，并在今后需要接受税务稽查，对企业财务规范和财务管理提岀了史高要求。同时，公司及其控股股东出具《承诺函》，承诺：公司所得税征收方式在变更为查账征收方式Z前，公司不进行注册资本的增资，股东不进行股权的转让。税收征收方式的改变对于公司净利润的模拟影响如下：单位：元项目XXXX年1-XX月XXXX年度XXXX年度核定征收所得税查账征收所得税所得税湼异利润总额占比％【例2:企业由増值税小规模纳税人改为増值税一般纳税人】报告期内，公司为增值税小规模纳税人，增值税率为营业收入的【】％,目前 公司已向XXXX税务局提交由增值税小规模纳税人改为增值税一般纳税人的申请，改变后公司的增值税率为【】％。该转变将有可能使企业的整体税负增加，并在今后需要接受税务稽查，对企业财务规范和财务管理提出了更高要求。第三章公司挂牌情况挂牌基本信息挂牌板块：上海股交屮心科技创新板股份简称：XXXX股份代码：XXXX挂牌H期：XXXX年XX月XXH股份转让方式：协议转让本次挂牌的有关中介机构(-)推荐机构名称：XXXX住所：XXXX联系电话：XXXX项目小组负责人:XXXX项目小组成员：XXXX三、公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量公司股木总额为XXX,XXX股。【提示：股份数应精确到个位】(-)公司股份分批进入上海股交中心转让的时间和数量【提示：1、《公司法》经修改后，关于股份公司股份限售的条款已经调整为第一百四 十一条。2、《公司章程》对公司股份的限售如果有规定，应进行披露，需要关注:（1）条文序号应根据《公司章程》实际情况相应调整；（2）列示的内容应当完整；（3）建议公司在制定公司章程时，避免出现与场外市场不相适应的内容。】《公司法》第一百四十一条第一款规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易Z日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转讣的股份不得超过其所持有木公司股份总数的百分之二十五；所持木公司股份口公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”《公司章程》第XXXX条规定：“”。（二）公司股东对所持股份自愿锁定的承诺【适用于存在股权质押、冻结或股东自愿锁定等情况】【例如，因重大问题未解决而承诺的不增资、不转让】XXXX年XXHXXR,公司控股股东XXXX出具《承诺函》，承诺：公司所得税征收方式在变更为查账征收方式Z前，股东不进行股份的转让。（三）挂牌之日，公司可转让股份情况【情形1:公司为新设公司，不存在可转让股份情况】综上所述，股份公司在设立满一年之前，无可转让股份，符合条件的股份将于股份公司设立满一年之口起进入上海股交中心转让，具体情况如下：序号~~m~在公司任职丨持股数量（股）|~持股比例%~~I限售股份（股） 123合计【情形2:公司设立时间较长，存在可转让股份情况】综上所述，挂牌之日，公司可转让股份共xx股，各股东可转止股份情况如下：序号姓名在公司任职持股数量（股）持股比例％本次可转让股份数量（股）123合计【若以上股东之间存在关联关系，请在此披露】 （本页无正文，为《XXXX股份有限公司科技创新板股份转让说明书》Z签署页）全体董事签字:XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX全体监事签字:XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX全体高级管理人员签字:XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX股份有限公司XXXX年XX月XX日 第四章推荐机构声明本公司已对XXXX股份有限公司科技创新板股份转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。法定代表人（签字）：XXXX项目小组成员（签字）:XXXXXXXXXXXX项廿负责人：（签字）XXXX（推荐机构公章）XXXX公司XXXX年XX月XX日 附件：推荐报告第五章附件