遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书财务顾问中国民生银行股份有限公司上海分行二○一四年七月1
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书目录释义.............................................................5第一章声明.........................................................7第二章风险及重大事项提示............................................9一、公司生产经营场所不确定性风险....................................9二、公司融资渠道受限，存在对自然人欠款的风险........................9三、应收账款及其他应收款不能回收的风险.............................10四、政府补贴对公司利润贡献率较高风险...............................10五、经营不规范导致的行政处罚风险...................................10六、新产品开发及销售风险...........................................11七、大客户依赖风险.................................................11八、食品质量安全控制的风险.........................................11九、原材料价格波动的风险...........................................11第三章推荐情况.....................................................13一、推荐人推荐情况.................................................13二、批准情况.......................................................13第四章股份挂牌情况.................................................14一、股份代码、股份简称、挂牌日期...................................14二、公司股份总额及分批进入上海股权托管交易中心转让时间和数量.......14第五章公司基本情况.................................................17一、基本情况.......................................................17二、历史沿革.......................................................17三、主要股东情况...................................................28四、公司员工情况...................................................30五、公司股权结构...................................................32六、公司内部组织结构图.............................................33第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员...................34一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况.............34二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措2
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书施.....................................................................40三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况.................40第七章公司业务和技术情况...........................................41一、公司业务基本情况...............................................41二、公司主要产品及工艺的独特性.....................................43三、公司所处行业基本情况...........................................48四、公司面临的主要竞争状况.........................................63五、知识产权和非专利技术...........................................67六、研究开发情况...................................................69七、公司前五名主要供应商及客户情况.................................70第八章公司业务发展计划及其风险因素.................................74一、未来三年内的发展计划...........................................74二、经营中可能产生的不利因素及对策.................................77第九章公司内部控制情况.............................................86一、公司内部控制制度建立及运行情况.................................86二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况...............................................................88三、同业竞争情况...................................................90四、公司报告期内存在的重大违法违规及受处罚情况.....................91五、公司管理层的诚信情况...........................................93第十章公司财务会计信息.............................................94一、最近两年的审计意见、主要财务报表...............................94二、最近两年及一期的主要财务指标..................................103三、报告期利润形成的有关情况......................................103四、公司最近两年及一期的主要资产情况..............................109五、公司最近两年及一期重大债务情况................................125六、报告期股东权益情况............................................130七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况........................131八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要3
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书事项..................................................................135九、股利分配政策和最近两年分配情况................................136十、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析..................................................................136第十一章备查文件.................................................141一、公司章程......................................................141二、审计报告......................................................141三、法律意见书....................................................1414
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书释义除非另有说明，下列简称具有如下含义：天阳股份、股份公司指遵义天阳食品股份有限公司天阳有限、有限公司指遵义天阳食品有限公司遵义天阳食品股份有限公司或其前身遵义天阳食品有限公公司、本公司指司高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人上海股交中心指上海股权托管交易中心股份有限公司报告期、最近两年及两期指2012年度、2013年度及2014年1-2月份遵义市金鹏商贸有限责任公司或其前身遵义金鹏实业有限遵义金鹏指公司金维商贸指遵义市金维商贸有限公司绥阳大成指绥阳大成食品有限公司天欣外贸指遵义天欣外贸有限公司安徽隆发指安徽隆发商业股份有限公司中升华指河南中升华商业股份有限公司河南潮商指河南潮商贸易股份有限公司河南隆发指河南隆发贸易有限公司统一中国指统一企业中国控股有限公司安泰养殖指遵义县新民镇安龙生态养殖场上海浪舟指上海浪舟资产管理有限公司上海聚磐指上海聚磐投资管理有限公司荷瑞上海指荷瑞（上海）股权投资管理有限公司广州统一指广州统一企业食品有限公司武汉统一指武汉统一企业食品有限公司成都统一指成都统一企业食品有限公司5
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书昆山统一指昆山统一企业食品有限公司长沙统一指长沙统一企业食品有限公司北京统一指北京统一饮品有限公司日清食品指日清食品株式会社上海日清指上海日清食品有限公司顺德日清指广东顺德日清食品有限公司今麦郎指今麦郎日清食品有限公司遵义中院指贵州省遵义市中级人民法院民生银行、财务顾问指中国民生银行股份有限公司上海分行君泰律所、律师指北京市君泰律师事务所上海分所利安达会所、会计师指利安达会计师事务所（特殊普通合伙）河南诚联、评估师指河南诚联资产评估有限公司挂牌、股份转让指公司股份在上海股交中心挂牌进行转让之行为元、万元指人民币元、人民币万元1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，1999年、2004年、2005年多次修正，现行《公司法》指版本由全国人民代表大会常务委员会于2013年12月28日发布，并于2014年3月1日起施行《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业《暂行管理办法》指务暂行管理办法》由股份公司创立大会通过的《上海狮虎能源科技股份有限公公司章程指司章程》三会指股东（大）会、董事会、监事会《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规“三会”议事规则指则》《对外担保管理办法》指《遵义天阳食品股份有限公司对外担保管理办法》《对外投资管理办法》指《遵义天阳食品股份有限公司对外投资管理办法》《关联交易管理办法》指《遵义天阳食品股份有限公司关联交易管理办法》《总经理工作细则》指《遵义天阳食品股份有限公司总经理工作细则》6
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书《内部控制制度》指《遵义天阳食品股份有限公司内部控制制度》危害分析与关键控制点，是一种世界公认的食品企业安全生产的预防性质量控制规程，而且是产品符合美国联邦产品质HACCP指量、卫生规定的证明和产品出口到欧美、日本等发达国家所必须达到的标准质量管理体系要求，它是众多由ISO（国际标准化组织）设IS09001指立的标准中的一个。真空冷冻干燥技术。将待干燥的物料进行冻结以后，植入密封容器并持续系统的高真空，同时向系统供热，使水分直接FD指从固态升华为气态，实现干燥脱水。此技术广泛运用于食品加工行业。以热空气作为干燥介质，使果蔬内部水分通过毛细管扩散到AD指表面（内扩散），再由表面扩散到外界（外扩散），使其水含量越来越低。此技术广泛运用于食品加工行业。FarmDirectFoods一家注册地在墨西哥的跨国食品贸易股份有限公司，主要生指LatinAméricaS.A.产和销售蔬菜、水果、香料和冻干脱水的肉类。注：本股份转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。7
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书第一章声明本公司董事会已批准本股份转让说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。8
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书第二章风险及重大事项提示公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：一、公司生产经营场所不确定性风险（一）公司土地存在被执行的风险公司通过受让方式于1999年12月获得《国有土地使用权证》的两块土地证号为预遵开国用（1999）字第42号的土地和土地证号为（预）遵开国用（1999）字第043号的土地，均因公司于1997年12月31日向中国工商银行贵州省遵义市京华支行借款336万元，未能按照约定时间履行还款义务而被贵州省遵义市中级人民法院下达执行裁定书查封，其中（预）遵开国用（1999）字第43号土地已被遵义中院拍卖，报告期内未计入公司资产。公司在（预）遵开国用（1999）字第42号土地上自建了房屋建筑物，目前为公司的生产经营用地，该宗土地计入了公司资产，但该土地目前仍被遵义中院查封。如果公司不能足额清偿上述贷款本息，公司正常办公所使用的土地[土地号：（预）遵开国用（1999）字第42号]将可能面临被拍卖的风险，从而影响公司的正常生产经营。（二）公司自建房屋没有房产证的风险公司在（预）遵开国用（1999）字第42号土地上修建了厂房用于生产经营，由于当时公司实际控制人姚金毅夫妇规范治理公司的意识不健全，虽然公司修建房屋时已取得了相关规划许可，但房屋建成后迟迟未申请办理房产证。后因为公司土地被查封，公司房产证的办理将会更加困难，目前尚未取得合法的权属证明，未来可能存在经营场所不稳定，对公司生产经营造成不利影响的风险。二、公司融资渠道受限，存在对自然人欠款的风险截至2014年2月，公司银行贷款仅为450万，银行贷款并没有随着公司的营业收入增长而增长，难以满足公司近年来的不断高速发展。另一方面，公司融资渠道有限，并且可利用的土地房产已充分抵押，难以在银行获得更多借款，为补充公司流动资金，公司向股东贺德涛、其他非关联方自然人进行了短期借款。向自9
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书然人借款的对象、额度、还款时间的不确定性仍然会对公司的流动性和偿债能力带来一定的风险。三、应收账款及其他应收款不能回收的风险截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年2月28日，公司应收账款账龄相对较长，其中账龄在5年以上的款项占应收账款总额的21.93%、9.86%和17.24%。公司虽然对账龄较长的应收账款均已计提了坏账准备，但对公司利润影响较大，公司应收账款风控措施仍有待加强。截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年2月28日，公司的其他应收款余额分别为9,417,068.74元、11,086,828.45元和12,597,218.13元，分别占到当期总资产的比例为27.01%、25.97%和23.56%，公司其他应收款余额较大如果回收困难将对公司产生较大影响。四、政府补贴对公司利润贡献率较高风险公司作为农产品加工企业，受到政府政策支持的力度较大，政府对公司在特色农产品加工和对外出口等方面做出的努力和成果给与了充分的肯定和支持，并给与相应的贷款贴息奖励和专项基金补贴。公司2012年享受各类补贴收入225.86万元，占本年净利润的327.10%；公司2013年享受各类补贴收入149.94万元，占本年净利润的103.38%；公司2014年1-2月享受中小企业开拓资金10.17万元。政府补贴对公司财务状况和经营成果造成了重大影响，虽然财政补贴对公司利润总额的占比呈逐年减少的趋势，但上述政策若发生任何不利于本公司的变化，都将影响本公司的盈利水平。五、公司的票据融资行为导致的行政处罚风险公司在生产经营过程中短期流动资金短缺，且为了节约融资费用公司于2014年2月28日期末、2013年期末分别存在对绥阳大成的418.22万、218.00万应付票据，但公司与绥阳大成之间并不存在真实的贸易往来，绥阳大成公司将票据贴现后在报告期内已将上述款项归还给公司，用于公司的生产经营周转。公司该票据行为没有真实贸易背景，违反了《中华人民共和国票据法》第十条的规定，因此可能面临行政处罚的风险。10
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书六、新产品开发及销售风险公司预备大力进军即食炖汤市场。公司开发出的系列即食炖汤实验室研发和产品中试阶段已结束，生产线已经改造完成，目前公司已获得遵义市食品药品监督管理局颁发的方便食品《全国工业产品生产许可证》，具备量产条件，已大规模投入生产。公司研发的即食炖汤是否能达到目标客户的需求，销售能否达到预期目标，均存在较大的不确定性。公司资金实力有限，所能开发的渠道有限，投入的广告费有限，进一步增加公司的销售风险。因此，公司能否成功推进新产品进入市场，能否保证产品质量和技术的先进性，能否积极开拓市场渠道、提升品牌知名度，成为影响企业发展速度的重要前提。七、大客户依赖风险公司多年来致力于冻干肉制品的研发和生产，已掌握了方便面生产巨头对产品质量的要求，并根据客户要求进行技术改进和更新换代，产品质量可靠，被统一集团列为一级战略供应商，并与公司形成了牢固的合作关系。公司报告期内对统一集团的销售收入占公司全部销售收入的比例已接近总销售额的60%左右，虽然公司和统一集团建立了长期稳定的合作关系，但公司仍然存在对单一客户依赖的风险，如统一集团减少了对公司FD牛肉的需求，则公司短期内将面临重大经营风险。八、食品质量安全控制的风险随着我国对食品安全的日趋重视、消费者对食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。如果公司的质量管理工作出现纰漏或因为其他原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售。因此，公司存在由于产品质量管理失误而带来的潜在经营风险。九、原材料价格波动的风险原材料价格是影响公司生产成本的关键因素。公司生产经营所用的主要原材料为肉类、蔬菜等农副产品，原材料成本约占营业成本的比重为80%左右。如果11
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书畜牧业、蔬菜种植等农副产品的供求状况发生变化或价格有异常波动，将会直接影响公司的生产成本和盈利水平。因此，公司存在由于主要原材料价格发生变动而导致的经营业绩波动的风险。12
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书第三章推荐情况一、推荐人推荐情况民生银行作为本公司的财务顾问，对本公司进行了尽职调查和内部审核，制作了《遵义天阳食品股份有限公司股份转让尽职调查报告》等挂牌申请文件，并向上海股交中心报送了推荐天阳食品挂牌的申请文件。二、批准情况本公司于2014年3月28日召开了天阳股份创立大会暨第一次股东大会，同意股份公司申请进入上海股交中心挂牌，并同意遵守上海股交中心关于挂牌企业信息披露的相关规定，切实履行挂牌企业信息披露义务。上海股交中心审核同意后于2014年*月*日出具了《关于同意遵义天阳食品股份有限公司挂牌申请的通知》（沪股交[2014]**号），同意本公司在上海股交中心挂牌。13
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书第四章股份挂牌情况一、股份代码、股份简称、挂牌日期股份简称：股份代码：【】挂牌日期：【】二、公司股份总额及分批进入上海股权托管交易中心转让时间和数量公司股本总额为2200万股。（一）相关法律法规及《公司章程》对股份转让的限制《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”《暂行管理办法》第二十七条规定：“非上市公司控股股东或实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入上海股交中心转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满一年和两年。控股股东、实际控制人依照《公司法》的规定认定。”《暂行管理办法》第二十八条规定:“挂牌前六个月内控股股东或实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条的规定。”《暂行管理办法》第二十九条规定：“挂牌前六个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满六个月可进入上海股交中心转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入上海股交中14
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书心转让。”《暂行管理办法》第三十条规定：“因送股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股份增加的，应按原持股数量的锁定比例进行锁定。”《公司章程》第26条第1款规定：发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。《公司章程》第26条第2款规定：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（二）公司股份转让限制情况1、发起人股份限售情况根据《公司法》第一百四十一条规定，公司发起人姚金毅、贺德涛、周旭生、黄嘉阳、张育筑、张金会、宿广雷、刘立国、王晋、李玲玲、袁常琦、李文轩、王斐、陈泳宪、周帅、陈波、梁华静、胡涛、黄玉燕、贺念庆、蒋晓阳共21位股东所持公司股份自股份公司成立之日（2014年4月16日）起一年内不得转让。截止本股份转让说明书签署之日，股份公司发起人持股尚不满一年，发起人所持有的股份均不得转让。2、高管股份限售情况持有股份公司股份的公司董监高人员有董事（姚金毅、贺德涛、周旭生、王斐），监事（刘立国、陈波）任职期间，上述人员应当向公司申报所持有的公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。3、实际控制人股份限售情况根据《暂行办法》第二十七条规定，股东姚金毅和贺德涛作为股份公司的实际控制人，持有的公司17,600,000股股份分三批进入上海股交中心转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满一年和两年。4、挂牌前六个月内转让股份限制情况挂牌前六个月内公司进行过增资。根据《暂行办法》第二十九条规定，公司15
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书新增的周旭生、黄嘉阳、张育筑、张金会、宿广雷、刘立国、王晋、李玲玲、袁常琦、李文轩、王斐、陈泳宪、周帅、陈波、梁华静、胡涛、黄玉燕、贺念庆、蒋晓阳19位股东所持有的公司的股份自工商变更登记之日起满六个月可进入上海股交中心转让。同时上述19位股东所持公司股份须按照《公司法》第一百四十一条相关规定转让。挂牌前六个月内控股股东或实际控制人直接或间接持有的股份未进行过转让。（三）挂牌之日公司股东可转让股份情况综上，天阳股份于挂牌之日无可转让股份,符合条件的股份将于股份公司设立满一年之日（2015年4月15日）起进入上海股交中心依法转让。16
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书第五章公司基本情况一、基本情况中文名称：遵义天阳食品股份有限公司英文名称：ZunyiTianyangFoodCo.,LTD.注册资本：2200万元法定代表人：姚金毅有限公司成立日期：1998年4月29日股份公司设立日期：2014年4月16日住所：中国贵州省遵义市高桥高泥路中段电话：0852-8920718传真：0852-8926505互联网网址：http://www.zytysp.com电子邮箱：tyfood@tom.com董事会秘书：邓湘所属行业：制造业中的农副食品加工--肉制品及副产品加工主营业务：脱水肉制品的生产、销售经营范围：生产销售肉制品（酱卤肉制品）；销售化工材料（不含危险品）、金属材料（不含贵重金属）、建筑材料；本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、配件及技术的进口业务（国家限定除外）、企业按国家规定以各种方式从事的进出口业务；房屋、冷库租赁服务。二、历史沿革（一）有限公司阶段历史沿革1、1998年4月，有限公司设立1998年4月29日，贵州省遵义市工商行政管理局核发了《企业名称预先登记核准通知书》，预核准企业名称为“遵义天阳食品有限公司”（公司前身）。1998年4月16日，有限公司（筹）股东姚金毅、薛远明、杨光旭、张世伟、17
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书王学礼，形成决议如下：通过《遵义市天阳食品有限公司章程》；选举姚金毅、薛远明、杨光旭、张世伟、王学礼为公司董事；选举薛远明为公司监事。1998年4月16日，有限公司（筹）全体董事参加并召开第一次董事会，一致同意选举姚金毅为董事长。1998年4月27日，播州会计师事务所出具了遵播会师验资字[1998]第060号《验资企业资本报告书》，审验结果显示：截止1998年4月27日，有限公司已收到其股东（五位）缴纳的货币出资人民币1,000,000元（大写：人民币壹佰万元整）。1998年4月29日，有限公司取得了遵义市工商行政管理局颁发的注册号为5203002281064的《企业法人营业执照》，有限公司依法成立。根据该营业执照记载，有限公司成立时间为1998年4月29日，名称为遵义天阳食品有限公司，住所为遵义市香港路金城酒店写字楼11楼，法定代表人为姚金毅，注册资本为人民币100万元，营业期限为1998年4月29日至长期，经营范围为：山野菜、干鲜果品、蔬菜的加工、销售。化工材料（不含危险品）、金属材料（不含贵重金属）、建筑材料、汽车（不含小轿车）的销售。有限公司设立时，股东出资金额、出资方式及出资比例如下：序号股东姓名出资金额（万元）出资方式出资比例（%）1姚金毅53.00货币资金53.002张世伟14.00货币资金14.003薛远明13.00货币资金13.004杨光旭13.00货币资金13.005王学礼7.00货币资金7.00合计100.00--100.002、1999年7月，有限公司第一次变更股东登记1999年6月18日，有限公司股东会决议：因原股东薛远明认缴人民币13万元，系由股东姚金毅垫资，由于至今薛远明的资金不到位，同意其放弃股东权利，所持股份转给姚金毅，转让后姚金毅的出资额为人民币66万元。1999年7月1日，遵义华信会计师事务所对本次变更股东及股份比例构成出具了遵华会所验字[1999]第61号《验资报告》，审验结果显示：公司原注册资金18
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书100万元，其中原股东薛远明认缴13万，系由股东姚金毅垫资，由于至今薛远明的资金不到位，故放弃股东权利，所持股份转给姚金毅，转让后姚金毅的股份为66万元，原注册资本100万元不变。1999年7月2日，有限公司办理了相关的工商变更登记手续。本次变更股东及股权结构后，股东的出资金额、出资方式、出资比例如下：序号股东姓名出资金额（万元）出资方式出资比例（%）1姚金毅66.00货币资金66.002张世伟14.00货币资金14.003杨光旭13.00货币资金13.004王学礼7.00货币资金7.00合计100.00--100.003、2001年8月，有限公司第一次股权转让、增加注册资本金2001年8月5日，有限公司全体股东大会决议：同意股东姚金毅以人民币14万元的价格受让原股东张世伟其持有限公司的14%的股权，并双方于2001年8月30日签署《股份转让协议》；同意股东杨光旭以人民币7万元的价格受让原股东王学礼其持有限公司的7%的股权，并双方于2001年8月5日签署《股份转让协议》；同意自然人秦毅出资10万元入股有限公司，持股比例为5%；同意股东姚金毅增加出资人民币60万元、股东杨光旭增加出资人民币30万元；同意相应修改公司章程；2001年8月27日，遵义华信会计师事务所对本次变更事宜出具了遵华会所验字（2001）第148号《验资报告》，审验结果显示：截止2001年8月27日止，公司已收到股东秦毅缴的新增注册资本金人民币壹拾万元，姚金毅、杨光旭分别新增注册资本金人民币陆拾万元、叁拾万元均由公司以政府财政补贴形成的资本公积金转增；变更后的累计注册资本实收金额为人民币贰佰万元。2001年8月14日，有限公司办理了相关的工商变更登记手续。本次变更股东及股权结构后，各股东的出资金额、出资方式、出资比例如下：序号股东姓名出资金额（万元）出资方式出资比例（%）1姚金毅140.00货币资金及资本公积金转增70.0019
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书2杨光旭50.00货币资金及资本公积金转增25.003秦毅10.00货币资金5.00合计200.00--100.004、2002年1月，有限公司第一次变更住所、经营范围2002年1月20日，有限公司股东会决议如下：公司地址由香港路金城酒店11楼搬迁至高桥高泥路中段天阳厂内；公司申办自营出口权，经营范围除保留原有的项目标外，增加：冻干制品及速冻食品（蔬菜、水果、肉类）的加工销售；以及省贸易合作厅核准的下列范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进山口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务。2002年1月20日，有限公司股东签署了《章程修正案》。2002年1月24日，有限公司办理了相关的工商变更登记手续。5、2004年6月，有限公司第二次变更经营范围2004年6月7日，有限公司董事会决议如下：同意利用公司现有的速冻生产线及其配套设施资源，决定开发粮食制品的加工及销售业务。2004年6月7日，全体董事会成员共同签署了《章程修正案》。2004年6月10日，有限公司办理了相关的工商变更登记手续。6、2005年4月，有限公司第二次股权转让、第三次变更经营范围2005年3月9日，有限公司两次股东会决议如下：同意原股东秦毅退出股东会，并且自然人贺德涛以人民币10万元受让原股东秦毅所持有限公司的5%股权，双方于2005年3月10日签署《股权转让协议》；同意吸收自然人贺德涛、刘劲松为股东会成员，并同意自然人贺德涛以人民币40万元受让原股东姚金毅所持有限公司的20%股权、以人民币30万元受让原股东杨光旭所持有限公司的15%股权，以及同意自然人刘劲松以人民币60万元受让原股东姚金毅所持有限公司30%股权，双方均于2005年3月10日签署《股权转让协议》；经营范围中不再事山野菜的加工、生产、销售；同意相应修改公司章程。2005年3月10日，有限公司股东共同签署了《章程修正案》。2005年4月10日，有限公司办理了相关的工商变更登记手续。20
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书本次变更股东及股权结构后，各股东的出资金额、出资方式、出资比例如下：序号股东姓名出资金额（万元）出资方式出资比例（%）1姚金毅40.00货币资金及资本公积金转增20.002杨光旭20.00货币资金及资本公积金转增10.003贺德涛80.00货币资金40.004刘劲松60.00货币资金30.00合计200.00--100.007、2005年5月，有限公司第四次变更经营范围2005年5月25日，有限公司股东会决议如下：经营范围新增房屋、冷库对外出租业务。2005年5月26日，有限公司全体股东签署《章程修正案》。2005年5月26日，有限公司办理了相关的工商变更登记手续。8、2006年4月，有限公司第三次股权转让、第二次增加注册资本金2006年3月10日、3月20日，有限公司两次股东会议决议如下：同意原股东贺德涛退出股东会，股东姚金毅以人民币80万元受让原股东贺德涛所持有限公司40%的股权，双方于2006年3月18日签署《股权转让协议》；同意原股东杨光旭退出股东会，吸收自然人姚莹有股东会成员，自然人姚莹以人民币20万元受让原股东杨光旭所持有限公司10%的股权，双方于2006年3月16日签署《股权转让协议》；同意股东姚金毅以个人名义新购的设备作价205万元入股有限公司，使其增资至325万，占总股份的50%；同意股东刘劲松以个人名义新购的设备作价135万元入股有限公司，使其增资至195万，占总股份的30%；同意自然人姚莹以个人名义新购的设备作价110万元入股有限公司，使其出资共计130万，占总股份的20%。综上，公司注册资金变更增至650万元；选举姚金毅为公司执行董事、姚莹为公司监事、刘劲松为公司经理，自然免除原监事贺德涛、经理杨光旭的任职；同意相应修改公司章程。2006年3月20日全体股东签署《章程修正案》。2006年4月5日遵义华信会计师事务所对本次股权转让及新增注册资本出具遵华会所验字[2006]第06号《验资报告》，审验结果显示：截止2006年4月5日止，公司已收到各股东投入食品速冻装置等设备9台（套），价值合计45721
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书万元，以450万元作为新增注册资本，剩余7万元计入资本公积。本次股东投资方式均为实物，股权转让手续齐备。变更后的累计注册资本为人民币650万元。由于上述设备采购时间与股东投入公司的时间间隔较短，期间有关设备价值未发生重大变化，且上述设备均系公司生产中的必需设备，因此股东将上述设备直接以购买价投入公司，未进行资产评估，以购买发票000458633号、0442987号、01564036号、0006793号、00526332号上记载的价格为作价依据，因此并不存在高估或低估设备价值的情况，不存在出资不实的情形。上述实物出资均已依法经会计师事务所进行了验资，并据此于2006年4月14日，有限公司办理了相关的工商变更登记手续，符合《公司法》、《公司登记管理条例》中有关变更注册资本的相关规定。本次变更股东及股权结构后，各股东的出资金额、出资方式、出资比例如下：序号股东名称或姓名出资金额（万元）出资方式出资比例（%）货币资金、实物及资本公积1姚金毅325.0050.00金转增2刘劲松195.00货币资金及实物30.003姚莹130.00货币资金及实物20.00合计650.00--100.009、2007年1月，有限公司第五次变更经营范围2007年1月22日，有限公司召开股东会作出如下决议：经营范围新增肉制品加工、销售业务。2007年1月23日，有限公司全体股东签署《章程修正案》。2007年1月25日，有限公司办理了相关的工商变更登记手续。10、2007年6月，有限公司第四次股权转让2007年6月5日，有限公司两次股东会议决议如下：同意吸收自然人唐杨为股东会成员，自然人唐杨以人民币130万元受让原股东姚莹所持有限公司20%的股权，双方于2007年6月6日签署《股权转让协议》；选举唐杨为公司监事，自然免除自然人姚莹监事职务；同意相应变更公司章程。2007年6月7日全体股东签署《章程修正案》。2007年6月14日，有限公司办理了相关的工商变更登记手续。本次变更股东及股权结构后，各股东的出资金额、出资方式、出资比例如下：22
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书序号股东名称或姓名出资金额（万元）出资方式出资比例（%）货币资金、实物及资1姚金毅325.0050.00本公积金转增2刘劲松195.00货币资金及实物30.003唐杨130.00货币资金20.00合计650.00--100.0011、2011年4月有限公司第六次变更经营范围2011年4月25日，有限公司召开第三次股东会作出如下决议：公司经营范围中许可经营项目由“干鲜果品、蔬菜加工销售、真空冷冻干燥食品、速冻食品、肉制品加工、销售、粮食制品的加工销售。”变更为：“肉制品（酱卤肉制品）加工、销售，蔬菜制品[蔬菜干制品（冷冻干燥蔬菜）]加工、销售。”；同意相应修改章程。2011年5月23日，有限公司全体股东签署《章程修正案》。2011年5月11日，有限公司办理了相关的工商变更登记手续。12、2011年11月，有限公司第五次股权转让2011年11月14日，有限公司股东会议决议如下：同意原股东刘劲松退出股东会，股东姚金毅以人民币195万元受让原股东刘劲松所持有限公司30%的股权，双方于2011年11月15日签署《股权转让协议》。2011年11月15日全体股东签署《章程修正案》。2011年11月15日，有限公司办理了相关的工商变更登记手续。本次变更股东及股权结构后，各股东的出资金额、出资方式、出资比例如下：序号股东名称或姓名出资金额（万元）出资方式出资比例（%）货币资金、实物及资本1姚金毅520.0080.00公积金转增2唐杨130.00货币资金20.00合计650.00--100.0013、2013年5月，有限公司第六次股权转让、第七次变更经营范围2013年5月10日，有限公司召开股东会议作出如下决议：同意原股东唐杨退出股东会，自然人贺德涛以人民币130万元受让原股东唐杨所持有限公司20%的股权，双方于2013年5月10日签署《股权转让协议》。选举自然人贺德涛为公司监事，同时免除唐杨公司监事职务；聘请邓加斌为公司经理，同时免除刘劲23
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书松公司经理职务；变更公司经营范围为：生产销售肉制品；销售化工材料（不含危险品）、金属材料（不含贵重金属）、建筑材料；本企业所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、配件及技术的进口业务、企业按国家规定以各种方式从事的进出口业务；房屋、冷库租赁服务。2013年5月10日全体股东签署《章程修正案》。2013年5月14日，有限公司办理了相关的工商变更登记手续。本次变更股东及股权结构后，各股东的出资金额、出资方式、出资比例如下：序号股东名姓名出资额（万元）出资方式出资比例（%）货币资金、实物及资本1姚金毅520.0080.00公积金转增2贺德涛130.00货币资金20.00合计650.00--100.0014、2014年2月，有限公司第三次增加注册资本金2014年2月25日，有限公司全体股东及新进股东召开股东会，股东会决议如下：全体股东一致同意新增股东19名，分别为：周旭生、黄嘉阳、张育筑、张金会、宿广雷、刘立国、王晋、李玲玲、袁常琦、李文轩、王斐、陈泳宪、周帅、陈波、梁华静、胡涛、黄玉燕、贺念庆、蒋晓阳，上述股东以货币增资1,200万元，其中认缴新增注册资本162.50万元，剩余1,037.50万元进入公司资本公积，即每一元出资额作价7.38元。本次增资扩股后，公司注册资本变更为812.50万元整。2014年2月25日，全体股东共同签署了《有限公司章程》。2014年2月28日，遵义华信会计师事务所出具了遵华会所验字[2014]第21号《验资报告》，审验结果显示：截止2014年2月28日止，公司已收到各股东股入的新增注册资本人民币162.5万元，资本公积1,037.50万元，出资方式均为货币。变更后的累计注册资本以及实收资本金额均为人民币812.5万元。2014年2月28日，有限公司办理了相关的工商变更登记手续。本次增加注册资本金后，各股东的出资金额、出资方式、出资比例如下：序号姓名出资金额（万元）出资方式占股比（%）1周帅2.03货币资金0.252黄嘉阳4.06货币资金0.5024
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书3李文轩4.06货币资金0.504袁常琦4.06货币资金0.55陈波4.06货币资金0.506黄玉燕4.06货币资金0.507贺念庆4.06货币资金0.508蒋晓阳4.06货币资金0.509张金会8.13货币资金1.0010宿广雷8.13货币资金1.0011张育筑8.13货币资金1.0012梁华静8.13货币资金1.0013王斐10.15货币资金1.2514周旭生12.19货币资金1.5015王晋12.19货币资金1.5016李玲玲12.19货币资金1.5017陈泳宪12.19货币资金1.5018胡涛16.25货币资金2.0019刘立国24.37货币资金3.0020贺德涛130.00货币资金16.00货币资金、实物及21姚金毅520.0064.00资本公积金转增合计812.50--100.00（二）股份公司阶段历史沿革1、股份公司的设立2013年11月21日，贵州省遵义市工商局出具“zy登记内名预核字[2013]第1126号”《企业名称预先核准通知书》，同意“遵义天阳食品有限公司”申请变更的企业名称预先核准为“遵义天阳食品股份有限公司”。2014年3月13日，天阳有限召开股东会，全体股东一致同意作为发起人，以2014年2月28日作为审计基准日对公司进行审计，以审计后的净资产折股整体变更为股份有限公司。2014年3月19日，利安达会所出具了“利安达审字[2014]第1093号”《审25
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书计报告》，截至2014年2月28日，天阳有限审计净资产为人民币24,406,804.39元。2014年3月26日，诚联评估出具了“诚联评报字[2014]第C03-011号”《资产评估报告书》，天阳有限以2014年2月28日为基准日是的评估净资产为人民币29,248,182.40元。2014年3月27日，天阳有限召开职工大会，选举产生了职工代表监事。2014年3月28日，天阳股份全体发起人依法召开股份公司创立大会暨第一次股东大会全体股东一致同意，根据经利安达会所出具的“利安达审字[2014]第1093号”《审计报告》，将公司以2014年2月28日为基准日经审计的净资产24,406,804.39元，按1：0.3329的比例折为812.5万股，每股面值1元，整体变更为股份有限公司，剩余部分16,281,804.39元计入变更后股份公司的资本公积。全体股东一致通过了公司章程、“三会”议事规则等，选举了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成员，并审核了公司筹办情况及相关设立费用。同日，全体发起人签署了《遵义天阳食品股份有限公司发起人协议》及《遵义天阳食品股份有限公司章程（草案）》。2014年4月16日，贵州省遵义市工商行政管理局对天阳股份核发了《企业法人营业执照》，注册号为520303000036361，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；法定代表人为：姚金毅；注册资本812.5万元；住所：遵义市高桥高泥路中段；经营范围：生产销售肉制品；销售化工材料（不含危险口）、金属材料（不含贵重金属）、建筑材料；本企业所需原辅材、仪器仪表、机械仪表、配件及技术的进口业务、企业按国家规定以各种方式从事的进出口业务；房屋、冷库租赁服务。天阳股份设立时的股权结构如下：认购股份数认缴股份数序号发起人/股东姓名出资方式持股比例（%）（万股）(万股)1周帅净资产2.032.030.252黄嘉阳净资产4.064.060.503李文轩净资产4.064.060.504袁常琦净资产4.064.060.5026
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书5陈波净资产4.064.060.506黄玉燕净资产4.064.060.507贺念庆净资产4.064.060.508蒋晓阳净资产4.064.060.509张金会净资产8.138.131.0010宿广雷净资产8.138.131.0011张育筑净资产8.138.131.0012梁华静净资产8.138.131.0013王斐净资产10.1510.151.2514周旭生净资产12.1912.191.5015王晋净资产12.1912.191.5016李玲玲净资产12.1912.191.5017陈泳宪净资产12.1912.191.5018胡涛净资产16.2516.252.0019刘立国净资产24.3724.373.0020贺德涛净资产130.00130.0016.0021姚金毅净资产520.00520.0064.00合计812.50812.50100.00在上述股东中，姚金毅与贺德涛系夫妻关系；贺德涛与贺念庆系姐弟关系。其他股东之间无关联关系。2、股份公司增资扩股2014年4月15日，全体股东召开股东大会，股东大会决议如下：一致同意股份公司以截至2014年3月31日的财务报告中的资本公积16,345,835.93元转增股本13,875,000.00元，每股面值1元，公司注册资本增至2200万股。2014年4月25日，遵义华信会计师事务所对股份公司设立时的注册资本进行了审验，并出具了“遵华会所验字（2014）第30号”《验资报告》，验证截至2014年2月28日止，整体改制中，以有限公司净资产出资的股份公司注册资本已全部到位，公司变更后的注册资本人民币2,200万元，累计实收资本人民币2,200万元。2014年4月18日，股份公司办理有相关的工商变更登记手续。27
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书本次增资后，各股东出资方式，认购数额，占股比例如下：序号发起人/股东姓名出资方式认购股份数(股)持股比例（%）1姚金毅货币及资本公积14,080,000.0064.002贺德涛货币及资本公积3,520,000.0016.003刘立国货币及资本公积660,000.003.004胡涛货币及资本公积440,000.002.005陈泳宪货币及资本公积330,000.001.506李玲玲货币及资本公积330,000.001.507王晋货币及资本公积330,000.001.508周旭生货币及资本公积330,000.001.509王斐货币及资本公积270,000.501.2510梁华静货币及资本公积220,000.001.0011张育筑货币及资本公积220,000.001.0012宿广雷货币及资本公积220,000.001.0013张金会货币及资本公积220,000.001.0014蒋晓阳货币及资本公积110,000.000.5015贺念庆货币及资本公积110,000.000.5016黄玉燕货币及资本公积110,000.000.5017陈波货币及资本公积110,000.000.5018袁常琦货币及资本公积110,000.000.5019李文轩货币及资本公积110,000.000.5020黄嘉阳货币及资本公积110,000.000.5021周帅货币及资本公积55,000.000.25合计22,000,000.00100.003、股份公司更换董事、监事、高级管理人员及变更营业范围2014年4月18日，公司全体董事召开董事会，一致同意免除邓加斌总经理职务，选举姚金毅为公司总经理。2014年5月5日，公司全体监事召开监事会，一致同意免除陈波监事会主席的职务，选举监事刘立国为监事会主席，陈波仍为公司监事。同日，公司召开第三次临时股东大会，出席股东一致同意免除邓加斌董事职务，一致选举严文凤为新任董事会成员，同时，删除公司的经营范围中的“建筑材料”，并修改了相应的公司章程。28
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书上述更换董事、监事、高级管理人员及变更营业范围事项的事项，公司已到遵义市工商行政管理局进行了备案登记，工商局于2014年5月27日核准了本次备案登记，并下发了新的营业执照。三、主要股东情况（一）控股股东、实际控制人基本情况公司控股股东及实际控制人为姚金毅、贺德涛夫妇，两人合计持有公司1760.00万股股份，占总股本的80%。自天阳有限1998年设立以来，姚金毅先生一直持有天阳有限大部分股权，且至天阳有限整体变更为股份公司至今，姚金毅先生仍持有天阳股份64%的股份，属于绝对控股，因此，姚金毅先生为天阳股份的控股股东；因股东姚金毅先生与股东贺德涛女士系夫妻关系，贺德涛持有公司16%的股份，为公司的第二大股东。姚金毅先生、贺德涛女士在公司发展方向和重大决策等方面都能够共同施予较大影响，所以，姚金毅与贺德涛夫妇为天阳股份共同实际控制人。姚金毅，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，苗族，大学本科学历，毕业于遵义电视广播大学经济管理专业。个人荣誉：1999年被评为全国食品行业科技进步优秀管理工作者、2003年获得贵州省食品工业优秀企业家。主要工作经历：1984年至1986年在绥阳县税务局工作，1986年至1989年在绥阳县物资公司任经理；1989年至1992年在绥阳纸箱厂任厂长；1993年至1996年在遵义金鸟通产公司任总经理；1996年至1998年在遵义金鹏实业有限责任公司任总经理；1998年4月至2014年3月28任遵义天阳食品有限公司董事长；2014年3月28日，由创立大会暨第一次股东大会和第一届董事会第一次会议选举为遵义天阳食品股份有限公司董事长，任期三年，自2014年3月28日至2017年3月27日；2014年4月18日，由第一届董事会第四次会议选举为遵义天阳食品股份有限公司总经理，任期三年，自2014年4月18日至2017年4月17日。贺德涛，女，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大学本科学历，毕业于贵州财经学院会计专业。主要工作经历：1986年至1988年在绥29
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书阳县黄坝中学任教；1988年至1992年在绥阳中学任教；1992年至1994年在贵州财经学院大专会计班学习；1994年至1998年在遵义金维商贸有限公司工作；1998年4月至2014年3月28日，任遵义天阳食品有限公司任财务经理；2014年3月28日，由创立大会暨第一次股东大会选举为遵义天阳食品股份有限公司董事，任期三年，自2014年3月28日至2017年3月27日。（二）公司前十名股东及持股数量公司前十名股东及持股数量如下：序号发起人/股东姓名认购股份数(股)持股比例（%）1姚金毅14,080,000.0064.002贺德涛3,520,000.0016.003刘立国660,000.003.004胡涛440,000.002.005陈泳宪330,000.001.505李玲玲330,000.001.505王晋330,000.001.505周旭生330,000.001.509王斐275,000.001.2510梁华静220,000.001.0010张育筑220,000.001.0010宿广雷220,000.001.0010张金会220,000.001.00合计21,175,000.0096.25（三）公司前十名股东相互间的关联关系截至本股份转让说明书签署之日，公司股东姚金毅与股东贺德涛系夫妻关系；公司股东贺德涛与股东贺念庆系姐弟关系。四、公司员工情况（一）按年龄划分年龄段人数占比(%)图示30
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书25岁及以下22.1726-30岁77.6131-39岁2021.7440岁及以上6368.48合计92100.00（二）按专业结构划分专业人数占比(%)图示管理人员1617.39技术人员1819.57研发人员66.52财务人员22.17销售人员11.09生产人员4953.26合计92100.00（三）按教育程度划分学历人数占比(%)图示本科及以上1111.96大专44.35高中、中专及7783.70以下合计92100.0031
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书五、公司股权结构（一）公司股权结构图姚金毅贺德涛刘立国胡涛其他17位股东64%16%3%2%共15%遵义天阳食品股份有限公司（二）公司控股子公司截至本股份转让说明书签署之日，天阳股份无对外控股公司。（三）公司控股股东、实际控制人所控制的其他企业公司控股股东为股东姚金毅；实际控制人为股东姚金毅与贺德涛。截至本股份转让说明书签署之日，除天阳股份外，股东姚金毅不存在其他对外投资或控制其他公司；截至本股份转让说明书签署之日，除天阳股份外，股东贺德涛对外投资或控制其他公司一家（遵义市金维商贸有限公司），详细情况如下：投资或出资金资本投资持股比控制的额（万经营范围（万元）股东例（%）企业元）遵义市贺德涛5.0050.00金维商10.00销售：五金、建材。贸有限公司王家旭5.0050.0032
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书六、公司内部组织结构图股东大会监事会董事会董事会秘书总经理供应销售部技术品控部行政部财务部生产部设备部HACCP部33
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况（一）公司董事1、姚金毅，详见本股份转让说明书“第五章、公司基本情况”之“三、主要股东情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况”。2、贺德涛，详见本股份转让说明书“第五章、公司基本情况”之“三、主要股东情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况”。3、严文凤，女，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大学本科学历，毕业于贵州轻工职业技术学院食品与生物技术专业。工作经历：2007年12月至2008年1月在贵州金沙回沙酒有限公司上班；2008年5月至6月在贵州茅台酒厂上班；2008年至2014年5月，任公司品控技术部经理；2014年5月5日，由公司2014年度第三次临时股东大会选举为遵义天阳食品股份有限公司董事，任期三年，自2014年5月5日至2017年5月4日。4、周旭生，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大学本科学历，毕业于郑州大学学校，经济管理专业。主要工作经历：2003年至2011年任河南隆发贸易有限公司总经理职务；2012年至2014年任河南中升华商业股份有限公司董事长职务；2012年至2014年任河南潮商贸易股份有限公司董事长职务；2014年3月28日，由创立大会暨第一次股东大会选举为遵义天阳食品股份有限公司董事，任期三年，自2014年3月28日至2017年3月27日。其持有公司1.5%的股份，为公司第五大股东。5、王斐，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，2002年至2004年就读加拿大拉萨尔国际设计学院，专业为室内设计；2004年至2005年就读意大利佛罗伦萨设计学院，专业为室内设计。主要工作经历：2006年至今任上海米利斐力空间艺术设计公司总经理职务，2010年至今任上海弥利建筑设计有限公司总经理职务；2013年至今任中国建筑上海设计研究院有限公司五院设计创作部技术总监职务；2014年3月28日，由创立大会暨第一次股东大会选举为遵义天阳食品股份有限公司董事，任期三年，自2014年3月28日至2017年3月27日，其持有公司1.25%的股份，为公司第九大股东。34
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书（二）公司监事1、刘立国，男，1973年出生，中国中国国籍，无境外永久居留权，汉族，高中学历，毕业于吉林省农安县中学。主要工作经历：1999年至2013年任长春市亚细亚汽车维修公司总经理职务；2014年3月28日，由创立大会暨第一次股东大会选举为公司监事，2014年5月5日，由第一届监事会第二次会议选举为遵义天阳食品股份有限公司监事会主席，任期三年，自2014年5月5日至2017年5月4日，其持有公司3%的股份，为公司第三大股东。2、陈波，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大学专科学历，毕业于福建省商业高等专科学校财会专业。主要工作经历：1996年至1997年，就职于长乐市商业局担任会计；1998年至2003年，就职于九江市豪盛实业有限公司担任副总经理；2004年至2013年，就职于上海浪舟资产管理有限公司担任董事长；2013年至今，就职于上海浪舟资产管理有限公司担任监事会主席；2014年3月28日，由创立大会暨第一次股东大会和第一届监事会会议选举为遵义天阳食品股份有限公司监事会主席，2014年5月5日，由第一届监事会第二次会议免除其监事会主席职位，仅为公司监事，任期三年，自2014年5月5日至2017年5月4日，其持有公司0.5%的股份，为公司第十四大股东。3、徐祖丽，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，高中学历，毕业于遵义市第五中学。主要工作经历：1992年至1993年，任遵义市玻璃厂普通工种；1993年至1994年，任遵义市天仪电器厂普通工种；1998年至2000年，任遵义天阳食品有限公司后处理包装班班长；2001年至2002年，任遵义天阳食品有限公司后处理处主管；2003年至今任公司生产部经理；2014年3月27日，由职工（代表）大会选举为遵义天阳食品股份有限公司职工监事，任期三年，自2014年3月27日至2017年3月26日。（三）公司高级管理人员1、姚金毅，公司董事长兼总经理，详见本股份转让说明书“第五章、公司基本情况”之“三、主要股东情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况”。2、蔡秀儒，财务总监，女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大学本科学历，毕业于广州市华南理工大学会计电算化专业。主要工作经历：2001年至2004年任东莞市富利达电器有限公司会计；2004年至2008年任35
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书中山市三乡镇溢盛洗涤用品厂会计；2008年至2010年任广大科技（中山）有限公司财务主管；2010年至2011年任中山市利彗制衣有限公司财务主管；2011年至2013年任贵州味特食品有限公司会计；2013年7月至今，任公司财务经理；2014年3月28日，由第一届董事会第一次会议选举为遵义天阳食品股份有限公司财务经理，任期三年，自2014年3月28日至2017年3月27日。3、邓湘，董事会秘书，女，邓湘，女，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大学本科学历，毕业于贵州大学行政管理专业。主要工作经历：1991年-2002年在遵义铁合金集团公司工作；2002年至今，任公司行政部经理；2014年3月28日，由第一届董事会第一次会议选举为遵义天阳食品股份有限公司董事秘书，任期三年，自2014年3月28日至2017年3月27日。（四）公司董事、监事、高级管理人员所控制的其他公司1、董事贺德涛对外投资截至本股份转让说明书签署之日，除天阳股份外，董事长贺德涛存在其他对外投资或控制其他公司，详细情况详见“本股份转让说明书第五章第五节（三）公司控股股东、实际控制人所控制的其他企业。”2、原董事兼总经理邓加斌对外投资邓加斌于2014年3月28日，由创立大会暨第一次股东大会和第一届董事会第一次会议分别选举为股份公司董事、总经理，于2014年4月18日第一届董事第四次会议免除其总经理职务，于2014年5月5日第三次临时股东大会决议免除其董事职务。截止本股份转让说明书签署之日，邓加斌不再为公司董事和高级管理人员，其对外投资或控制其他公司共计两家，详细情况如下：（1）绥阳县大成食品有限公司投资或资本出资金投资控制的（万额（万持股比例（%）经营范围股东企业元）元）绥阳县邓加斌55.0055.00大成食100.00蔬菜生产、销售品有限公司姚俊宏45.0045.00（2）遵义天欣外贸有限公司36
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书投资或资本出资金投资控制的（万额（万持股比例（%）经营范围股东企业元）元）遵义天欣外贸销售：水果、蔬菜、初级农100.00邓加斌100.00100.00有限公产品；货物进出口贸易。司3、董事周旭生对外投资截至本股份转让说明书签署之日，除天阳股份外，董事周旭生先生对外投资或控制其他公司共计四家，详细情况如下：投资或资本投资出资金控制的（万股东额（万持股比例（%）经营范围企业元）姓名元）服装、针织内衣、日用百货、五金交电、化工产品（除易河南隆燃易爆化学危险品）、建筑材周旭中85.6851.00发贸易料、钢材、办公设备、电脑168.00有限公耗材、文化用品、仪器仪表、司家用电器、皮包皮具、塑料制品、机械设备、摩托车、周旭生82.3249.00汽车配件的销售。周旭生80.0016.00谢学坤70.0014.00批发兼零销：服装鞋帽、日用百货、针纺织品、床上用河南潮刘鸿昭70.0014.00品、化妆品、玩具、珠宝首商贸易饰、办公设备、文体用品、500.00刘瑞焕70.0014.00股份有五金交电、仪表仪器、电线限公司电缆、灯具、家具、家用电黄廷豪70.0014.00器、通讯设备、数码产品、汽车配件、建材。林旭新70.0014.00赵荣汉70.0014.00日用百货、针纺织品、服装鞋帽、床上用品、化妆品、河南中周旭生480.0060.00玩具、珠宝首饰、办公设备、升华商文体用品、五金交电、仪表业股份800.00仪器、电线电缆、灯具、家有限公具、家用电器、通讯设备、司彭玩华320.0040.00数码产品、汽车配件、建筑装饰材料；对项目投资。37
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书日用百货、针纺织品、服装鞋帽、箱包、床上用品、化安徽隆周旭生306.0051.00妆品、珠宝首饰、办公设备、发商业文体用品、酒店用品、电子600.00股份有产品、电线电缆、家用电器、限公司通讯设备、手机、电脑及零配件、数码产品、汽车及零林俊彬294.0049.00配件销售；商业项目投资。4、监事陈波对外投资截至本股份转让说明书签署之日，除天阳股份外，公司监事陈波先生对外投资或控制其他公司共计三家，详细情况如下：投资或投资资本出资金额持股比控制的股东经营范围（万元）（万元）例（%）企业姓名上海浪投资管理、资产管理、企业陈波1045.0095.00舟资产管理咨询、投资咨询、商务1100.00管理有信息咨询、企业营销策划、方德辉55.005.00限公司实业投资。陈波37.506.82投资管理，资产管理，实业上海聚程华振150.0027.27投资，投资咨询、商务咨询磐投资（以上咨询均除经纪），财务550.00潘汝显150.0027.27管理有咨询（不得从事代理记账），限公司夏东辉200.0036.36企业形象策划，市场营销策划，设计制造代理各类广告。赵春阳12.502.28陈波100.0020.00上海浪舟资产25.005.00荷瑞（上管理有海）股权限公司股权投资管理，实业投资，投资管500.00詹穗仙95.0019.00创业投资，投资管理和投资理有限何梓薇60.0012.00咨询。公司孙秋云40.008.00陈泳宪60.0012.00郭兴兵60.0012.00胡涛60.0012.005、财务经理蔡秀儒对外投资情况截至本股份转让说明书签署之日，财务经理蔡秀儒女士不存在其他对外投资38
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书或控制其他公司，其配偶秦安龙对外投资一家个人独资企业为：遵义县新民镇安龙生态养殖场，经营范围为：乌鸡养殖、销售。（五）公司核心技术人员1、邓加斌，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大学本科学历，毕业于广东海洋大学制冷与冷藏专业。工作业绩：曾主持研制冻干牛肉丁、冻干西兰花、即食汤料产品，滚揉制摸AFD二段式脱水牛肉片的生产技术，微波解冻和复合嫩化浸泡技术生产标准化牛肉制品是其领导研发的又一新工艺生产技术。具有较强的项目组织及管理能力，较强的创新和开拓意识。主要工作经历：1993年至1998年曾任广东中兴保鲜设备有限公司技术工艺员、施工队负责人、技术部经理，1998年后曾任遵义天阳食品有限公司车间主任、厂长助理、生产部部长、生产副总。2、严文凤，详见“公司董事”。3、曹琴，女，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大学专科学历，毕业于贵州省遵义农业技术学校农学专业。工作经历：2003年6月至今，任遵义天阳食品有限公司品控技术部技术员。4、刘宁，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，专科学历，毕业于贵州大学生物技术学院动物科学系。工作经历：1999年10月至今，任遵义天阳食品有限公司品控技术部技术员。5、骆递伟，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大学专科学历，毕业于贵州省遵义农业技术学校农学专业。工作经历：2012年10月至2013年4月在遵义老村长食品公司上班，2013年6月至今在遵义天阳食品有限公司品控技术部技术员。6、程樊，女，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大学专科学历，毕业于重庆市工贸职业技术学院。工作经历：2013年12月至今在遵义天阳食品有限公司品控技术部技术员。上述核心技术人员在公司任职时间较长且均为专职，该些人员未与前工作单位签订竞业禁止协议或原已签订竞业协议条款业已终止。在上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间，除姚金毅先生与贺德涛女士是夫妻关系外，不存在其他关联关系。39
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施公司除与高级管理人员、核心技术人员均签订了《劳动合同》及《保密协议》外，为稳定管理层及核心技术人员，采取或拟采取以下措施：（一）公司拥有科学合理的绩效考核体系，与与之对应的奖励制度；（二）为新进员工提供良好的培训机会，为优秀员工提供晋升机会；（三）坚持与加强企业文化建设，形成企业共同愿景，凝聚全体员工归属感；（四）公司还拟适时推实施股权激励措施，充分发挥企业员工工作潜能。三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况如下：股东姓名职务出资金额（万股）出资比例（%）姚金毅董事长1664.0064.00贺德涛董事416.0016.00周旭生董事39.001.50王斐董事32.501.25刘立国监事会主席78.003.00陈波监事13.000.5040
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书第七章公司业务和技术情况一、公司业务基本情况（一）主营业务公司成立于1998年，是一家正在高速发展的全国农业产业化国家级重点龙头企业，专业从事食品加工业十五年，拥有丰富的行业经验。报告期内公司主要产品为FD牛肉、FD猪肉、FD西兰花等干燥脱水肉制品及蔬菜制品。凭借一流的研发能力、国际领先的生产工艺和严格的卫生安全标准，公司成功跻身统一、日清、今麦郎三大方便面厂商的一级供应商之列，并远销德国、法国等欧洲国家以及拉丁美洲，深得客户青睐。公司主要产品为FD牛肉和FD西兰花。其中FD牛肉2014年1-2月的销售量已占到公司2014年销售收入总额的99.00%多。随着原材料、人力成本、渠道维护成本的上升，公司对产品进行精准定位，形成了FD牛肉的规模化生产和销售，而逐渐降低了FD西兰花的份额。公司在报告期内以加工销售FD牛肉、FD西兰花为主营业务，此部分产品的销售收入因客户群稳定可保持高速增长。同时公司立足快消食品行业，始终以客户需求和市场需求为导向，凭借15年从事食品加工业的行业经验，通过对行业特性的深刻认识以及对行业发展趋势的精准把握，以公司优质的创新能力、研发能力为依托，不断将自身研发能力转化为生产力，深入快消食品的终端产业链，成功研发出可填补快消食品行业空白的新产品即食炖汤系列，颠覆了传统炖汤行业的熬制技术和熬制习惯，克服了人工熬制工艺繁复、费工费时、携带不便的弊病，引发熬汤工艺的一场革命。公司以敏锐的市场嗅觉和卓越的研发能力、创新精神，最早进入即食炖汤行业，以天阳的品牌打开消费者对即食炖汤的认知，汇集市场更多资源。公司利用现代食品加工工艺并结合传统古法熬制技术开发出的系列即食炖汤实验室研发和产品中试阶段已结束，生产线已经改造完成，公司目前已获得遵义市食品药品监督管理局颁发的方便食品《全国工业产品生产许可证》，具备量产条件，2014年5月公司携产品参加了115届春季广交会，产品正式投放市场。41
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书（二）公司获奖及荣誉状况1、自2000年起，公司即被农业部、发改委、证监会等八部委联合评定为“农业产业化国家级重点龙头企业”，该认定称号需两年审核一次，公司每次均通过评审。公司最新的“农业产业化国家级重点龙头企业”的认证有效期截止至2015年。2、公司自主开发的“滚揉制模AFD二段式脱水牛肉生产新工艺”干燥工艺在国内属领先水平，该技术于2005年11月被贵州省人民政府评定为2003-2004年度贵州省优秀技术创新三等奖，于2006年7月通过贵州省科技厅组织的科技成果鉴定，被遵义市人民政府授予遵义市科学技术进步奖三等奖。3、公司于2010年10月通过了由中国质量认证中心颁发的IS09001:2008认证，有效期至2016年9月。4、公司于2013年11月获得由中国质量认证中心颁发的HACCP认证证书，有效日期至2016年11月。5、2006年被农业部授予“全国农产品加工出口示范企业”。6、2013年12月公司肉制品通过了质量技术监督部门的“QS”质量安全认证。7、公司“天阳天”商标于2003年11月被贵州省食品工业协会和贵州省食品工业办公室联合评定为“贵州省食品工业知名品牌”。42
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书8、公司于2003年11月被贵州省食品工业协会和贵州省食品工业办公室联合评定为“贵州省食品工业优秀企业”和“贵州省食品工业科技进步优秀企业”。9、公司“农产品加工先进技术与装备在西部地区的应用”于1999年9月被中国食品工业协会评定为全国食品工业科技进步优秀项目奖。10、公司方便食品于2014年7月17日获得遵义市食品药品监督管理局颁发的“全国工业产品生产许可证”。（三）公司主要产品及竞争力1、FD牛肉干、FD西兰花FD牛肉干FD西兰花食品加工企业应重点关注其产品的质量安全和口味，公司从采购环节即重视此项目标的实现，为公司提供原材料牛肉的供应商已同公司建立了长期稳定的合作关系，保证了原料优良的肉质，公司内部严格按照《采购控制程序》对食品质量进行严格把关，保证原材料的质量安全。在生产技术上，公司从事食品干燥脱水行业已有15年，属于国内最早进入该行业的公司之一，技术和管理经验丰富。公司凭借一流的研发能力，接受统一、日清、今麦郎等方便面生产巨头的委托，为其研发设计调料包的口味，获得了客户的一致好评，并最终形成了和上述方便面生产巨头的战略合作。2、即食炖汤系列公司第一批投入市场的即食炖汤系列为即食土鸡汤，在北京、上海、广州、贵阳、成都和重庆经万人试吃后，95%的消费者认可并十分喜爱公司即食炖汤的口味和营养。根据调研结果，公司正式推出大众接受程度较高的猴菇味、参芪味和海带味的即食炖汤。公司以土鸡汤为即食炖汤的首推主打产品，待大众消费者接受即食炖品的消费理念后，将继续推出即食牛肉汤、羊肉汤等多种口味的即食炖汤。43
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书猴菇味参芪味海带味公司开发的即食鸡汤具备以下优势：（1）安全。所有食材均产自贵州高原大山深处，且在生产中，汤品不添加色素、增稠剂、增香剂等食品添加剂，也不添加防腐剂，确保产品绿色安全。（2）营养。即食炖汤的食材搭配、煲汤时间与人工煲汤相似，每包汤料均经过6-8小时煲炖，使食材营养成分充分渗入到汤中，具有与传统鸡汤相同的营养价值。（3）美味。经公司以专有的独特工艺加工最大限度保留了土鸡的天然营养美味，经冲泡还原后可以做到物理性质不变、颜色不变、味道不变、营养成份不变。44
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书（4）方便。本品通过独特工艺技术来抽干食材中的水份（餐巾纸的含水量为10%，本炖品的含水量仅为1%），一碗220毫升的鸡汤浓缩后仅重12克，便于携带，易于保存，食用方便，仅需用开水冲泡1分钟即可还原，使制作工艺复杂携带不便的鸡汤等传统营养炖汤成为人们随时随地可以消费的方便食品，颠覆了人们煲汤和喝汤的方式，是炖汤制作工艺和食用习惯的一场革命。（四）经营模式1、FD冻干食品（1）采购模式公司采购的原材料主要为初级农产品牛肉、猪肉、西兰花等。公司设有采购专员负责原辅材料的信息收集、市场调研和采购活动，公司采用直接采购的方式进行采购。公司采购原材料的定价方式是按照与供应商的约定，采用市场价格确定。公司为降低原材料采购成本，提高产品质量，保证产品供应，对供应商的选择制定了严格的标准和流程。公司还设有技术品控部，负责牵头对供应商的质量能力进行评定，对原材料进场进行检查复验并对检查结果作出处理意见，并对所有原辅材料入库制定了《采购控制程序》，确保原材料的采购符合相关标准。经过多年发展，公司目前与遵义荣邦食品有限责任公司、云南中塘发展有限公司、宁波新谷食品有限公司等几家具有一定规模并且原材料优质的供应商建立了常年稳定的合作关系。公司主要原材料市场供应充足，能够满足生产需要，公司具有相当强的议价能力。（2）生产模式公司采用“以销定产”的方式组织生产。公司通过冷冻干燥技术并整合自身在食品加工领域的研发、生产技术，对外采购牛肉、猪肉、西兰花等原料，配以公司自有的生产线与制造工艺，生产FD肉制品和FD蔬菜制品。公司每年与具有稳定合作关系的下游客户签订产品销售的框架协议，确定全年产品的数量、规格、加工费等要素；供需双方根据框架协议，以订单方式确定每批产品的发货数量。公司根据客户的订单制定生产计划，避免了公司自行制定生产计划的盲目性；公司根据生产计划制定主要原材料采购计划，在很大程度上消除了产品积压的风险。（3）销售模式公司根据销售产品的最终对象和特点,采取直接销售的方式组织销售。公司45
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书产品FD肉制品作为方便面调料包的主要原材料，专供国内大型方便面生产公司。公司已与统一集团、今麦郎集团、日清集团等方便面销售巨头建立了长期稳定的合作关系，并且公司产品远销德国、法国等欧洲国家以及拉丁美洲。公司凭借优良的食品质量、丰富的生产经验、过硬的技术实力以及长期积累的商业信誉，在此行业细分领域已形成较大的市场竞争力。2、即食炖汤（1）采购模式针对第一批量产的新产品即食土鸡汤，公司将采购贵州大山深处的优质土鸡为原料，以直接采购的方式进行采购。目前采购部正在筛选符合公司土鸡采购标准的大型养鸡场，由技术品控部对土鸡质量进行甄别，留用土鸡品级较高的几家进行长期战略合作。（2）生产模式公司仍将采用“以销定产”的方式组织生产，并在新产品市场开拓期间，为新产品打入市场留足促销试吃产品，因此生产规模将稍大于销售规模。（3）销售模式即食炖汤作为填补快消食品炖汤类市场空白的新产品，将精准定位消费人群，公司针对消费人群的不同特点，采用直销和代销相结合的销售模式，划分不同的销售团队负责渠道开拓。根据渠道不同，公司探索如下销售模式：A、超市、便利店的销售模式超市、便利店为商品零售的主要渠道，随着零售市场的不断拓展，全国各地许多大型、连锁、中型、小型等不同规模的超市、便利店遍地开花，公司即食炖汤可通过此渠道走入千家万户。公司研发的即食炖汤性价比高，产品定位为普通大众消费者都能够消费的优质营养品，消费目标人群多为家庭主妇，为此公司将专业设计出家庭装的即食炖汤迎合主妇们的需求。即食炖汤入驻超市、便利店可让消费者近距离了解公司产品，因此公司十分重视超市、便利店的渠道建设。目前公司正在与一线城市的大型连锁超市如家乐福、沃尔玛、华联等洽谈即食炖汤入驻的模式、规模、数量、柜台等细节，使得公司即食炖汤在首次入市后即可产生较好的反响。B、医院、礼品等高端炖品的销售模式46
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书中国是人情社会，极具特色的国情能够影响不同商品的不同销售策略与趋势。在提倡清廉、抑制高消费背景下，走亲访友、婚丧嫁娶、请客送礼、慰问病人等仍免不了礼品。公司十分关注用于送礼的高端炖品领域，公司生产的即食炖汤营养健康不添加防腐剂等食品添加剂，受众人群相当广泛，包括病人与孕妇，符合高端炖品的要求。以上海为例，上海全年诊疗人次可高达两亿多人，其中80%均为外来人口，并不具备手工煲汤的条件，因此病人补充营养的需求可由公司的即食炖汤填补。此外，公司将在日常消费品的包装与设计的基础之上，兼顾礼盒即食炖汤的包装与设计，将炖品的普通装与礼盒装完美结合起来，提升公司产品高端形象，增加更多的受众人群。C、连锁快餐店的销售模式公司开发的即食炖汤作为快消方便食品可与大型连锁快餐店紧密合作。例如东方既白、真功夫、加州牛肉面等中式快餐连锁店中都有炖汤食品，肯德基、麦当劳等西式快餐巨头也已开发出适合中国人口味的中式快餐，上述连锁快餐店中的汤品均为市面上成本低廉、口感不佳的汤料冲制而成，如果全部替换为我司新研制出的即食炖汤，将大大提升快餐消费者满意度，由此产生的口牌所带动的效益是不可估量的。对于公司而言，这将是一个非常重要并且稳定的市场。D、火车、高铁、航空公司等长途交通工具的销售模式中国幅员辽阔、人口众多，国内火车、高铁、航空公司等长途交通工具总客流量较大，其中包括因公出差、各地旅游、学生返校等各类出行人员，长途交通工具上承载着即食食品的巨大市场，同时现代路途中的人们对每一餐的要求将不仅仅是便捷，越来越重要的必将是美味和健康。公司生产的即食炖汤正是在这种背景下应运而生，自然符合市场供需求规律，必然迎来即食炖汤的春天。E、针对野外作业人群的销售模式航天、航海、军队、登山、探险等野外作业工作量大，条件艰苦，野外作业人员需及时补充营养，因此要求食品必须营养健康、食用方便、携带轻捷，公司开发的即食炖汤满足上述所有要求，因此野外作业人群也必将成为公司主要销售群体。F、淘宝、京东、1号店等网络销售平台的销售模式网络销售是数字化时代必将补充传统销售模式的新兴销售方式，公司在稳定47
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书线下销售的前提下，进一步开拓网络销售，与现有的较完备的零售网络销售平台如淘宝、京东商城、1号店等建立战略合作伙伴，利用各大重点网站，推广公司自主研发的即食炖汤，让网络销售平台可触及的地方，都可以买到公司生产的即食炖汤，真正做到家喻户晓。J、国际市场的销售模式随着国外对即食炖汤的需求量不断扩大，公司将通过主办或参加食品行业展销会、展览会等形式到国外进行产品的推广和销售。条件成熟后，公司将在全世界范围内经济较为发达的城市设立办事处或分支机构，主要负责了解当地及周边市场需求情况、仓储转运、供货衔接等。二、公司所处行业基本情况公司未来发展将以FD肉制品和即食炖汤并重。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类代码》(GB/T4754-2011)，公司FD肉制品业务隶属于制造业中的农副食品加工--肉制品及副产品加工（行业代码：C1353）；公司即食炖汤隶属于制造业中的食品制造业—其他方便食品制造（行业代码：C1439）。（一）行业基本情况1、冻干食品的行业基本情况（1）国外行业发展现状食品冻干技术起源于20世纪30年代。1930年丹麦的Flosdorf开始了食品冻干实验,1940年英国的Fikidd提出了用冷冻干燥方法进行食品处理的技术。1961年英国食品部在Aberdeen实验工厂开始了食品冻干技术的研究,其研究成果证明,冻干技术用于食品加工是获得优质食品的一种方法。20世纪60年代，美国将应用该技术生产的冻干食品作为宇航员的太空食品；20世纪70年代，随着工业化进程的加快，日本消化吸收了美国的冻干科技成果，并对其进行深入研究，使冻干技术及其设备在食品加工领域的应用取得了进一步的发展，从此，冻干产品及设备进入了工业化生产时代。（2）国内行业发展现状我国冻干技术的发展仅有五十余年的历史。20世纪50年代中期，我国从前苏联引进了真空冷冻干燥技术,当时主要用于生物制品和药品生产。到20世纪48
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书60年代,国家出于战略需要,相继在北京、上海、天津建立了冻干食品基地,生产供军事、航海等野外作业用的特殊食品。从此,食品真空冷冻干燥技术在我国开始应用。20世纪70年代中期，上海、广东兴建了冻干食品生产线,主要生产食品工业原料和调味食品。近二十年来,随着我国经济建设和国际冻干技术的快速发展,我国食品冻干技术取得了长足进展。青岛第二食品厂率先引进日本共和真空株式会社冻干设备,其后,湖南康宝食品公司引进丹麦Atlas公司冻干设备,厦门佳裕食品公司引进台湾设备,使我国食品冻干技术的应用规模不断扩大。现在,上海、广东、山东、福建等地已建成二十余家冻干食品生产企业，开展食品冻干技术研究工作的高校有清华大学、合肥工业大学、上海交通大学、东北大学、东北农业大学等十余所,在大蒜粉、汤料、蘑菇、人参、山药及部分水果、蔬菜、肉类等冻干食品的研制方面,取得了一定的成果。2、汤品市场的行业基本情况（1）国外行业发展现状国外汤品市场以美国金宝汤公司生产的罐头汤为主要主要代表。美国汤品生产巨头金宝汤公司于1869年成立，该公司发明了浓缩罐头汤，它的制作方便、售价便宜，使得这项产品在原来不流行喝汤的美洲、欧洲也十分成功。自此，该公司着眼于全球，一直作为世界上最大的汤品制造商和运营商引领行业发展，产品遍布北美、拉丁美洲、欧洲和亚太地区120多个国家。经过上百年的发展，美国已形成一个相对成熟的汤品市场供应全球，每年市场要消费300多亿碗汤，可达到70亿美元的市场产值。（2）国内行业发展现状中国自古以来炖汤历史悠久，“宁可食无肉，不可饭无汤”的炖汤文化深深影响着大众的消费理念，随着食品工业的兴起，汤品市场发展迅速。目前市场中的汤品可分为四代，第一代以复配浓缩汤为主，如浓缩的猪骨汤、鸡汤、火锅底料等，代表产品有金宝汤的浓汤宝、重庆桥头火锅、太太乐等，采用化学成分模拟口味，具有汤的味道，可在较大程度上满足了人们的味觉需求。第二代产品以FD冲调汤为主，如蛋花汤、紫菜汤等，代表产品有太太乐、苏伯等，该产品具有汤品的基本雏形，但由于工艺所限，它只能是蔬菜汤，不能49
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书运用于肉类汤品，因此，无法满足人们对于汤的本质属性——营养的诉求。第三代则是成品汤，产品形态多为冷藏罐头装，由果蔬肉类混合制成，加热可即食，代表产品为金宝汤的罐头汤。但该产品内含食品添加剂较多，产品质量参差不齐，且汤料混合不易携带。第四代产品为营养即食炖汤，采用的蔬果肉类混合冻干的现代食品加工技术结合传统古法熬制，汤品中出现大块排骨、鸡块、鲜笋、蘑菇等食材复水即可还原，保证汤品的营业健康，干燥脱水后产品携带方便。从产品本身来讲，是前三代产品完整意义上的升级。目前该种汤的品类还处于市场初期，主打生态营养、即食方便路线，代表未来汤品的发展方向，但目前还没有在市场上大面积推广，该类汤品仍为市场空白，代表产品为本公司研发的即食炖汤系列。（二）行业发展前景1、冻干食品行业发展前景（1）应用领域广冻干食品可应于于方便食品、汤料加工、速溶饮品、营养保健食品等行业，以及登山、军需、野外作业等特殊行业。由于中国引进冻干技术的时间不长，以上领域均未得到广泛的应用，不能满足人民日益增长的物质要求，但是其发展的势头和潜力却非常可观。（2）城乡居民购买能力提升，消费群体不断增长国家统计局数据显示，2013年全年国内生产总值568845亿元，按可比价格计算，比上年增长7.7%。第三产业增加值262204亿元，增长8.3%。全年社会消费品零售总额234380亿元，比上年名义增长13.1%。全年城镇居民人均总收入29547元。其中，城镇居民人均可支配收入26955元，比上年名义增长9.7%，扣除价格因素实际增长7.0%。全年农村居民人均纯收入8896元，比上年名义增长12.4%，扣除价格因素实际增长9.3%。宏观经济的持续稳定，城乡居民购买力增强，为冻干方便食品销售的增长提供了基础保障。（3）食品冻干行业高端市场需求量大随着社会经济的发展、人民生活水平的不断提高以及生活节奏的加快，人们对食品的需求从温饱型向营养型、方便型转化，越来越需要各种营养丰富、卫生方便的高端食品。目前，我国农牧产品一直徘徊在原产品或初级加工阶段，技50
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书术含量总体偏低，尚远远满足不了“上档次”的需要。而国外正在兴起食用冻干工艺制成的速溶饮料、颗粒蔬菜、速食汤料以及超微粉食品等，属于高端冻干食品，已逐渐在我国打开了市场。我国的农副产品资源极其丰富，品种多、质量好、价格低，急需通过深加工实现增值。一方面，我国的中草药、珍贵动、植物品种繁多，可生产出具有特色的冻干名贵产品。另一方面，我国劳动力密集，加工成本相对较低。这种低成本高质量的冻干食品，将会极大满足市场对高端冻干食品的需求。发展高端冻干食品产业，将成为我国农产品实现增值的一个很好的渠道。2、汤品行业发展前景（1）炖汤符合中国的历史传统炖汤滋补身体在我国民间已有几千年的历史传统，炖汤将多位食材相炖，汇集其所有精华，取食饮汤，从器皿材料、水的品质到火候的强弱软硬无一不体现出它在制作中的讲究、细致、功夫和品味，故此也注定了炖品在饮食文化中的上位与奢侈。公司开发的即食炖汤符合大众口味的高端需求，中国具备炖汤的历史传统，该新产品的被广大消费者接受的程度较高。（2）生活节奏加快导致快消食品需求量上升在当今日益增长的物质需求和快节奏的生活中，人们的传统观念也随之变化，在对食物的营养性、均衡性配比协调的过程中，快消方便食品以其独特的优势打入市场，成为当今社会必不可少的生活需求。从北京、上海、广州等大城市最新调查统计显示，快消方便食品销售年增长率连续几年保持在8%-10%。随着大众消费能力的增强和消费习惯的改变，巨大的消费群体支撑着中国快消方便市场的飞速发展，公司研发的即食炖汤作为快消方便食品中重要的一种品类，将会随着快消食品销售份额的增长而不断增长。（3）汤品中存在营养即食炖汤的市场空白公司采用传统熬制技术保证炖汤的营养美味，通过现代技术将炖汤冻干固化，开水冲泡后只需1分钟即可食用，方便快捷。而目前市场上正在销售的汤品多为浓缩的锅底汤料，该汤料是添加了各种化学成分调制而成的口味料包，不能直接食用，只能作为配料仍需添加主食熬制，达不到消费者对即食的要求。而冲调汤和罐头汤因工艺所限，达不到消费者对营养健康的要求。公司研发的即食炖汤作51
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书为快消食品中汤品的全新品类，前期已作充分的市场调查，把市场受众锁定北京、上海、广州等经济发展水平高、工作节奏快的一线城市，以消费者最喜欢的口味--鸡肉汤作为首推即食汤品，经大规模试吃后消费者普遍反映好，巿场认可度、接受度高，为即食炖汤顺利进入市场已做好铺垫。（4）营养、健康是方便快消食品的发展方向改革开放三十年来中国人的食品结构发生了巨大变化，转基因食品、充斥着食品添加剂的快消品、高糖高脂肪高热量的快餐食品如肯德基、麦当劳成了我们的主要食物，与之相伴的是中国人体质的显著下降，癌症、心脑血管疾病已经成了常见病，怪病频发。食品加工业中大量使用香精、色素、添加剂模拟天然食材的色、香、味，不利人体健康，中国的食品工业需要一场革命和理性的回归。“做减法、零添加”，代表了食品加工业的未来发展方向。公司以先进生产工艺保持食材原生态美味，摒弃对食品添加剂的过度依赖回归到食品的本真，追求天然营养美味。丰富的汤料、更多的内容物、油脂含量的降低和营养配比的完善，将会使公司开发的即食炖汤获得更多消费者的青睐。（三）行业竞争格局及相关企业1、冻干食品的行业竞争格局及相关企业（1）国际市场在全球的冻干食品市场上，最顶层的生产厂商主要在丹麦、英国、荷兰、美国、日本等，上述地区的生产厂商具有先进的食品冻干干燥设备，产品质量精良、设计先进，但与之对应的是产品针对的客户群较为高端，产品售价较高。与该些企业相比，国内的冻干食品生产商，无论在质量和技术，还是品牌、设计等方面都存在较大的距离。对于天阳股份来说，现阶段的产品主要定位于国内市场，故在大部分地区，公司与该些境外企业并不存在直接的竞争关系。公司虽然在发达国家市场如法国、德国、拉丁美洲国家进行了产品的销售，但产品销售数量较少，多为初级冻干西兰花等蔬菜制品，与该些境外企业的客户群定位不同。因此，公司与国外冻干食品生产商的竞争关系并不明显。（2）国内市场国内的冻干食品行业属于完全竞争市场，近几年发展势头良好，从事冻干品市场的企业不超过一百家，均为中小微型企业。这些企业普遍规模小、技术含量52
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书低、产品单一、并对出口存在依赖，难以抵御市场风险，企业寿命普遍较短。巨大的市场容量将促使行业竞争加剧，技术水平低、产品加工程度低的小规模企业将难以维持。在政府扶持农业产业化重点龙头企业的政策导向下，具有规模优势、综合竞争力较强的大中型企业将不断成长，行业的产业集中度将不断提高。其中规模较大并已经在主板上市的仅为海通食品集团股份有限公司，其它从事冻干蔬菜和冻干肉制品的公司有山东泰华食品股份有限公司、茶陵兴业食品有限公司、北京市绿友食品有限公司和慈溪永进冷冻食品有限公司。这些企业在行业中已积累一定的生产技术和市场优势，具有较强的竞争力。A、海通食品集团股份有限公司海通食品集团股份有限公司（以下简称“海通食品”）是一家以果蔬加工为主业的农产品加工企业，创建于1985年，2000年设立股份有限公司。海通食品于2003年1月在上海证券交易所上市，主要生产速冻蔬菜、脱水蔬菜、果蔬罐头、浓缩果汁、调理果蔬、保鲜蔬菜、腌渍果蔬等七大类二百多个品种的“卡依之”系列食品，产品主要销往日本、美国等国家，在国际市场上有一定的知名度。海通食品生产的冻干食品多为包装后的成品，直接面对终端消费者，公司和海通食品不存在直接竞争关系。B、山东泰华食品股份有限公司山东泰华食品股份有限公司（以下简称“泰华食品”）2001年成立，主要经营速冻甜玉米、青豆、菠菜、草莓等46个品种，在全国速冻蔬菜出口单项菠菜数量名列第一，是集速冻食品加工出口、食品制造和冷链物流服务于一体的综合性食品企业。为全国食品冷链物流定点联系企业、2010年全国冷库企业十强。根据泰华食品公告出的经审计的最新财务数据，泰华食品2010年总资产1.76亿，净资产5100多万，实现销售5600多万，盈利860多万。C、茶陵兴业食品有限公司茶陵兴业食品有限公司（以下简称“兴业食品”）是一家投资335万美元的港资企业，成立于1993年，年生产冻干食品能力400吨，是我国生产经营冻干食品较早的公司，工厂坐落于农副产品充裕的湖南省茶陵县金星工业园，工厂占地面积21000平方米。兴业食品主要产品为FD猪肉和FD鸡肉，采用专利技术处理，避免了常见的过氧化脂超标，保持期长，独具特色。兴业食品检测手段齐全、53
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书质量过硬、价格公道合理，目前是国内一些方便面及调味品企业的定点生产厂家，且有部分产品出口。D、北京市绿友食品有限公司北京市绿友食品有限公司（以下简称“绿友食品”）2000年成立，主要经营专业生产各种脱水肉制品、水果制品、蔬菜制品和谷物制品，年产2000多吨，产值过亿元。绿友食品相继被评为漷县开发区“纳税大户”、北京市通州区“农业产业化龙头企业”、北京市“AAA”级信用单位和“守信企业”。E、慈溪永进冷冻食品有限公司慈溪永进冷冻食品有限公司（以下简称“永进食品”）成立于1993年，主要经营各类FD肉干和FD蔬菜，下设干燥食品加工厂、冷冻食品加工厂和调理食品加工厂。永进食品于12001年通过日本农林水产省热加工偶蹄类动物产品注册，2002年通过ISO9001-2000认证，2003年通过HACCP认证,2005年通过日本农林水产省热加工偶蹄类动物产品复检。产品销售国内并出口国外。与上述行业内其他公司相比，公司从事食品干燥脱水行业已有15年，属于国内最早进入该行业的公司之一，技术和管理经验丰富。同时，公司技术优势相对明显，凭借一流的研发能力，公司接受大型方便面生产厂商的委托，为其研发设计调料包的口味，体现了公司产品在口感上的优势。再次，天阳股份凭借精准的行业定位，专业从事冻干牛肉的生产。市场上同类公司虽然产品形态多样，但是缺少主打拳头产品，核心竞争力不强，公司产品拥有较强的市场针对性，使公司在国内的竞争对手大大减少。凭借多年从事食品干燥脱水行业的经验和渠道建设，公司已同统一集团、今麦郎集团、日清集团等建立了稳定、长期的合作关系，在市场竞争中占据优势。公司将在巩固现有客户基础上积极开发新客户资源，不断扩大市场。随着国内方便面产业的不断发展壮大，公司产品拥有较强的竞争优势。2、汤品市场的行业竞争格局及相关企业（1）国际市场国外汤品市场工业化时间较早，以全球第一的汤品制造商和运营商金宝汤公司为代表的跨国公司，在欧美、拉美等国家和地区占领市场后，开始逐渐渗入中国市场。54
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书在大中华区，金宝汤公司在十九世纪三十年代进入香港市场，并于一九八四年成立了香港公司，旗下有金宝汤，史云生和V8蔬菜汁三种汤类品牌，该公司深入食品领域历史悠久，消费者品牌忠诚度较高，其中史云生品牌占据了香港同类产品市场份额的70%。2007年9月，史云生鸡汤和高汤在广州超市上市，这是金宝汤公司入驻中国市场的重要里程碑。2008年11月，金宝汤公司在上海首次发布了史云生产品。这些产品被用作一些颇受欢迎菜肴的基础汤料，如汤、面条和炒饭等。2010年9月金宝汤公司在杭州首次发布了在中国研发生产的中华各地名汤经典私房汤系列成品汤。目前金宝汤公司输入国内的汤品主要集中于冷罐汤和浓缩汤料两种，仍未有第四代营养即食炖汤，公司以独到的眼光和研发创新能力填补细分汤品市场的空白，将赢得早期市场。同时，中国的炖汤产业在国际上独树一帜，有着渊源的文化，并有着强大中国饮食餐饮的支撑，这决定了中国汤品发展的广袤空间和“中华”烙印，作为舶来品的金宝汤因水土不服在国内的市场推进受阻，为国内强势民族品牌占领市场提供了有力的发展空间。（2）国内市场就目前而言，国内汤品市场依然处于行业发展的初期，现有的汤品企业无力推动整个行业的发展。汤品企业在市场上的分布呈现杂、小、乱、弱的特征。太太乐、重庆桥头、苏伯、伊莱福等品牌固守区域，无力做大，全国市场呈非产业化格局，缺乏强力品牌拉动整个行业向前发展。从事汤品生产的大型企业主要有上海太太乐食品有限公司、重庆桥头火锅调料有限公司、青岛苏伯食品有限公司、漳州伊莱福食品有限公司和江苏味和汤业有限公司。这些企业在汤品行业的细分领域中已积累一定的生产技术和市场优势，具有较强的竞争力。A、上海太太乐食品有限公司上海太太乐食品有限公司（以下简称“太太乐”）致力于生产“高品质，好滋味”的调味食品，自1988年企业创立以来，二十年间，太太乐的主导产品鸡精调味料在生产规模上已位居国际先进行列。继太太乐鸡精之后，太太乐公司又向市场源源不断地输送了蘑菇精、高汤精、鲜贝露、蔬之鲜、浓缩火腿汁、浓缩鲜鸡汁等独创的特色鲜味料，以高端品牌进入汤品市场。太太乐产品定位为调味55
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书品，主打汤品均为浓缩汤料。B、重庆桥头火锅调料有限公司重庆桥头火锅调料有限公司（以下简称“重庆桥头”）创于宣统年公元1908年，主要产品为火锅底料。重庆桥头生产的火锅底料以其油而不腻嘴、辣不刺喉、麻不伤胃、清香回甜、香气宜人的独特风味，风靡山城享誉华夏，近百年来深受国内外消费者青睐，是重庆唯一一家被中华人民共和国国内贸易部正式命名为“中华老字号”、“中国名菜”两项桂冠企业。重庆桥头产品定位精准，为家居、食堂及专业火锅餐馆品味正宗重庆火锅的首选佳品。C、青岛苏伯食品有限公司青岛苏伯食品有限公司（以下简称“苏伯食品”），是FD冲调汤的代表品牌，产品共有口味众多，包括紫菜蛋花汤、菠菜蛋花汤、西红柿蛋花汤、小白菜蛋花汤、小白菜豆腐汤、日式酱汤、酸辣汤、野菌芙蓉汤、虾仁海鲜汤、芦笋汤、榨菜汤等蔬菜汤。“苏伯”目前已成为中国驰名商标、山东省著名商标，该公司生产的蔬菜冲调汤在国内各大超市、快餐连锁店、动车上均有销售，在互联网1号店、淘宝商城上销售更为日趋火爆，体现了市场对即食汤的巨大需求。但苏伯食品因受生产技术所限，仅能生产蔬菜类即食冲调汤，达不到消费者对营养健康的要求，产品定位低端。D、漳州伊莱福食品有限公司漳州伊莱福食品有限公司（以下简称“伊莱福”）为美国大闽国际集团控股的全资子公司，成立于2002年5月，注册资金400万美元，专业从事冷冻干燥蔬菜、水果及肉类食品的生产及销售。目前旗下品牌有“伊莱福”蛋花汤，“伊莱福”即食香脆蔬菜及“一步到位”盒装速溶茶等新一代健康休闲食品。伊莱福根据市场需求开发出的产品具有多样性，但单就汤品行业来说，伊莱福生产的蛋花汤仍为第二代冲调汤，产品定位低端。E、江苏味和汤业有限公司江苏味和汤业有限公司（以下简称“味和汤业”）注册资本3000万元，总投资超过1.8亿元，是目前国内规模较大的专业汤品生产企业。旗下品牌主要为“中华汤谷”和“汤哺TOPSOUP”，拥有功夫汤系列、纯草本汤饮系列、汤食养饮品系列等诸多产品。味和汤业产品中已加入健康养生等要素，相比第二代冲调56
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书汤产品定位有所提升，但公司的汤品中不含食材，产品如绿豆汤、酸梅汤等口感更偏重于饮料。随着消费者需求的不断提升，对汤品行业细分领域的分工也越来越明确。太太乐专注于调味品的生产，重庆桥头专注于火锅底料，产品主要均为浓缩汤料，上述两家企业在自身领域内深耕细作无暇分身；生产即食汤的大型公司苏伯食品和伊莱福因技术壁垒只能生产即食蔬菜冲调汤；味和汤业以汤品为名，实际上主打产品仍为具有饮料口感的蔬菜、谷类的汤汁。因此，公司与上述汤品行业内规模较大的公司均不存在直接竞争关系，公司生产的即食炖汤为第四代营养即食炖汤，目前为所处细分汤品市场仍为空白。以方便面和方便米饭等其他速食行业的发展轨迹为鉴，目前消费者对速食产品营养和健康的要求逐步提高，因此公司即食炖汤关注营业和健康的诉求必将为广大消费者接受。另外，由于目前市场上存在的冻干技术均为对蔬菜、水果和肉制品的分类加工，考量综合技术实力和研发能力的蔬果、肉类混合制汤技术在行业中处于高端水平。消费者的营养需求和技术壁垒将会推高即食炖汤的行业进入门槛，为公司在早期市场上占据优势地位奠定基础。新兴市场挑战和机遇并存，巨大的消费需求，将成为支撑即食炖汤行业发展的筹码，公司将把握市场趋势，引导消费习惯转型，未来必将在市场竞争中占据绝对优势。（四）进入行业的主要障碍公司FD牛肉为食品制造业中方便食品的上游厂商，是方便面调料包的主要原料，新产品即食炖汤同属于食品制造业中的其他方便食品制造业，因此，公司FD食品和即食炖汤分属于食品制造业的上下游，进入行业的主要障碍相同。1、品牌限制随着国民消费水平的提高，消费结构、消费方式的转变，人们更加关注食品的质量、安全、营养等。信赖名牌，消费名牌产品，已是一种趋势和必然。随着市场竞争加剧，行业集中度提高，行业内规模以上企业通过多年的经营已经建立了牢固的品牌优势，取得了较高的市场认知度。塑造一个知名品牌，既要投入大量广告费用，也需要长时间的积累。公司FD冻干产品虽然并不直接面对消费终端，但是公司产品在下游客户如统一集团中的品牌和地位，是依靠多年质量保证和合作信任基础，新进企业在短57
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书时间内与具有品牌优势的企业竞争将处于不利地位。针对公司新产品即食炖汤，公司将立足于产品的安全、营养、美味和方便，在包装设计和广告策划方面聘请国内顶尖品牌策划人谢佩伦。谢佩伦团队在食品行业中拥有极为丰富的品牌策划与推广经验，已成功打造了今麦郎弹面、中国凉茶和其正、达利园食品、国窖1573、郎酒等食品行业多个知名产品的品牌形象，依靠其精准的品牌定位将上述产品形象深入人心，谢佩伦团队的策划能力和品牌营销能力已参与改变了中国食品行业产业格局。公司即食炖汤的品牌定位、外包装设计、广告策划团队均由谢佩伦团队负责，一流的品牌策划营销团队，必将对即食炖汤的品牌形象和市场推广带来巨大的影响力和辐射力。2、市场渠道限制市场渠道包括市场占有率、客户资源、品牌知名度、针对性的市场销售策略等，公司进入冻干食品行业较早、市场基础较好，已建立了相对完善的销售网络，拥有稳定的销售市场、客户群体。而即食炖汤作为填补快消食品汤类市场空白的新产品，公司将精准定位消费人群，根据销售渠道不同划分为超市便利店销售渠道、高端炖品销售渠道、连锁快餐店销售渠道、长途交通工具的销售渠道、野外作业人群的销售渠道、网络销售平台销售渠道以及国际市场销售渠道，针对不同的销售渠道，公司建设专业销售团队负责开拓和维护，凭借公司在食品行业多年经验和资源积累，必将能够突破市场渠道限制，让更多消费者品尝到营养美味的即食炖汤。3、生产技术限制随着国民经济水平的提高，人们对食品消费的营养、健康、安全、卫生等方面愈加重视。同时，《中华人民共和国食品安全法》、《国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特别规定》等法律法规的相继出台，也为食品行业产品质量提出了更高的要求。公司内部已建立了严格消毒卫生制度和完善的产品质量工艺流程，确保产品质量的安全、卫生。新进小规模生产企业，由于未掌握改善产品质量的先进生产设备和设备的技术参数，缺少高素质、高水平的研发人才，其生产的食品产品质量在市场竞争中将处于劣势。4、成本控制限制冻干行业和即食炖汤行业中原材料占生产成本的比重较大，因此对于原料节58
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书约和成本控制要求很高，做到低成本经营的企业才能在本行业中占据相对竞争优势。公司行业经验丰富，比新进企业在成本控制方面拥有一定优势，主要体现在原辅料采购等资源获得方面。而新进企业则需要从头做起，短期内难以缩小与现有企业的差距，常处于落后状态。5、人才和管理限制食品制造行业虽然是传统制造行业，但随着消费者对产品质量、安全、营养方面的要求不断提高，对企业专业人才素质的要求越来越高，从新产品研发，质量控制，生产现场管理，供应链管理，到行业市场研究，市场策略制定和执行，终端销售管理等方面，都需要有经过专业培训及丰富的行业经验专业人才，所以新的竞争者必须要有合格的人力资源储备，人才的限制也为新进企业设置了障碍。此外，本行业竞争激烈，高效有序的管理是推动企业持续发展的根本动力，公司的管理制度、激励与约束机制、管理层的开拓进取意识与决策能力在公司的生产经营过程中越来越重要，管理基础不稳固的企业进入本行业的难度较大。（五）影响行业发展的有利和不利因素1、影响行业发展的有利因素（1）产业政策的引导公司FD肉制品和即食炖汤分别业务隶属于农副食品加工业和食品制造业，与为农产品深加工息息相关，可调动农业结构调整，利于农业增效，农民增收。同时，食品加工和制造业又属于劳动密集型产业，能有效吸纳富余劳动力就业，并带动机械制造、包装运输以及第三产业的发展，对推动农业现代化有着举足轻重的作用。2006年10月，农业部等八部委下发《关于加快农业产业化经营的意见》提出“按照‘扶优、扶大、扶强’的原则，培育壮大一批起点高、规模大、带动力强的龙头企业。依托农产品专业化、规模化生产区域，大力发展农产品精深加工，延长产业链条，提高农产品附加值和综合效益。”《中共中央国务院关于积极发展现代农业扎实推进社会主义新农村建设若干意见》（简称“一号文件”）中明确指出：“扶持农业产业化龙头企业发展。通过贴息补助、投资参股和税收优惠政策，支持农产品加工业发展。中央和省级财政要专门安排扶持农产品加工的补助资金，支持龙头企业开展技术引进和技术改造。”59
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书食品加工和制造业是推动农业科技进步的重要力量，支持农业发展的相关产业政策逐步推出保障了农业产业化的顺利实现。“一号文件”聚焦农业科技、扶植农业龙头企业、保障优质原材料供给，农业产业化正向循环逐步确立，食品加工和制造业作为农业最重要下游会得到进一步支持。（2）国内市场消费水平不断提高以上世纪90年代居民在食品方面的支出数量特点，可将居民消费结构分成三个阶段：1993年和1994年分为第一阶段，这阶段恩格尔系数大于0.5；1995年至1999年为第二阶段，这阶段恩格尔系数呈明显下降趋势，介于0.4-0.5之间；2000年和2001年为第三阶段，这一阶段恩格尔系数低于0.4。这三阶段各有特点区分明显，充分地表明居民食品消费结构的变化：居民食品消费质量提高，食品消费水平由过去简单的吃饱吃好，转变为品种更加丰富、营养更加全面、食用更为方便。此外，中国政府将“深度城镇化”列入了未来十年的重点政策目标。中国当前的城镇化率为51%。假设到2020年中国的城镇化率达到60%，那么将有1.2亿新增人口在城市工作生活。据调查，城市人均食品及饮料消费是农村的2.5倍，并且从1985年以来，差距一直在持续扩大。假设这一趋势延续，那么到2020年，城市居民食品消费总量将增长85%至7万亿人民币。人口分布的变化将为食品及饮料公司创造出巨大的潜在市场。在深度城镇化的持续推进下，冻干食品和即食炖汤作为典型的新兴快速消费品行业，随着国家的现代化水平不断提升以及人们的生活节奏加快，这一行业也将持续增长。（3）零售市场的拓展随着国民经济收入的提高，国民大消费的时代到来。自2008年起，外需对我国经济增长的拉动仅仅10%左右，而内需对经济增长拉动占90%左右，预计“十二五”期间消费年增长15%。一线城市的布局初步完成后，零售巨头家乐福、沃尔玛等大卖场已经开始向二线城市拓展，并且拓展速度普遍加快。同时随着城市社区大型化的发展，连锁超市和社区便利店取得长足发展。随着零售市场的不断拓展，快消方便食品将通过上述大型超市、便利店等渠道走进千家万户，客观上刺激了食品加工和制造业的快速发展。（4）市场份额继续向优势品牌集中60
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书目前80、90后的消费者已经成为主力消费人群，这一消费群体追求购买及使用过程中的服务质量和体验，更为讲求品牌和文化内涵，更加关注食品安全和健康，消费的个性化、便利化、情感化特征更加明显。在消费升级和食品安全意识增强的背景下，消费者对优质名牌产品的消费意识普遍增强，信任度和依赖度进一步提高。未来，食品行业将进行整合与重组，市场竞争优胜劣汰，市场销售将继续向优势品牌企业集中，这为品牌企业的发展提供了广阔的发展机遇和成长空间。（5）市场需求不断扩大A、冻干食品伴随人们生活水平的提高和营养知识的普及，市场消费呈现多样化的发展态势，人们对多种冻干食品均表现出极大的消费热情，形成了多种类型和口味的产品共存，产品线不断细分、延伸的局面；同时，市场消费也向高端化发展，迫切需要根据不同人群进行市场细分，开发更多不同类型、口味的细分产品。公司产品目前主要专供方便面生产商。2000—2010年的10年间，中国方便面生产企业由800余家减至80多家，行业迅速朝规模化方向发展，目前已形成康师傅、今麦郎、白象、统一四足鼎立的行业竞争形势，四大行业巨头在固守自己现有市场份额的前提下，纷纷力推新品进行高端扩张。公司主要客户为统一集团，作为方便面行业四个竞争者之一，进行销售集中战略，渠道集中在流通较为发达的一、二线城市，市场份额不断加大。此外，公司正在积极寻求同其他方便面制造商的深入合作。据中国食品科学技术学会面制品分会统计，2011年方便面行业总产量为483.83亿包，销售额达到557.76亿元，中国已成为世界方便面第一大国，开始担当起越来越重要的角色。但方便面人均消费不过30余包左右，与日韩成熟市场60包以上的人均消费包数相比，仍有很大的成长空间。国家发改委在《食品工业‘十二五’发展规划》中，将2015年中国方便面的总量确定为1000亿包，市场前景广大。公司作为方便面行业的上游企业，将受益于方便面行业的不断发展壮大。B、即食炖汤中国拥有丰富而悠久的饮食文化和汤文化，是全球最大的汤品消费市场，也61
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书是全球喝汤最多的国家，我国60%的家庭每天都要喝汤，全国每天汤品消费量接近5亿碗，全年汤品消费市场可达到2000亿碗，中国的汤品市场潜力巨大。当今，人们对于高层次汤品的需求已经渐上议程。传统的家庭熬煮汤要经过选材、配料、清洗、熬煮四大步骤，喝上一碗营养美味的汤最起码需要40分钟以上的时间。现代都市生活的快节奏导致都市年轻群体（20至45岁）的时间成本越来越高，花时间在家熬一锅好汤已成为一种难事。不可调和的矛盾为创新产品--营养美味的即食炖汤的发展提供广阔机遇，巨大的消费需求，将成为支撑即食炖汤行业发展的筹码。2、影响行业发展的不利因素（1）行业管理水平有待提高不断发生的食品安全事件，让食品安全问题日益成为人们关注的焦点，虽然一些国际组织和发达国家对食品加工行业颁布和实施了GMP、HACCP和ISO9000等认证，但目前国内食品行业很多中小型加工企业以作坊式的生产为主，企业的生产管理停留在经验管理水平上，通过质量体系认证的企业比较少，不利于本行业的健康发展。市场急需一批管理规范、具有实力的企业不断扩大生产、销售规模，成为市场的主力军，保证广大消费者都能吃到放心的特色、绿色食品。（2）行业整体的技术创新能力不足在我国食品加工企业中,拥有自动化生产线的尚不多，众多小型食品加工企业的加工车间仅有几台简单的加工机械，很多工序为手工操作，效率低下，由于劳动力成本逐渐提高，产品缺乏市场竞争力。另外，由于手工操作环节多，管理落后，产品标准不统一，产品质量纠纷情况时有发生。行业内企业质量事故的发生势必对整个行业发展都将产生消极影响。（3）对外出口面临绿色壁垒随着国际农产品市场竞争的日趋激烈，国际农产品贸易环境越来越复杂，以欧盟、美国、日本为首的发达国家对我国农业出口设置技术贸易壁垒，使我国具有比较优势的水稻、蔬菜、畜产品、水产品和茶叶出口频频受阻。许多国家加大对中国出口农产品的检疫力度，以生态环保为由设置绿色壁垒，以合法的隐蔽的形式实行贸易保护。我国农业发展自身存在的一些问题也的确使贸易保护主义有机可乘。62
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书首先，我国广大农村地区环境意识淡薄，缺乏绿色经济观念，此外由于食品加工、运输、仓储等环节技术设施落后，导致后续污染严重。其次，我国环境标准过低，农业生产企业认证能力薄弱。我国外贸企业要获得国际认可的绿色认证不仅要经历冗杂的检验批复程序，还要支付高额的检验费用及使用年费，这使得国内很多企业望而却步。再次，我国农产品检疫系统不健全，这些年频频发生的食品安全问题，对我国农产品在国际市场上的声誉造成负面影响。（4）原材料价格上升食品加工和制造业为原材料密集型行业，原材料价格是影响行业生产成本的关键因素。公司生产经营所用的主要原材料为肉类、蔬菜等农副产品成本约占营业成本的比重为80%左右。作为原材料富裕的国家，一直以来我国在原材料密集型农产品出口方面具有较强的比较优势，但由于近几年物价上涨，原材料价格不断上升，压缩了行业利润，成为了影响食品加工和制造业快速发展的不利因素。（六）行业周期性、季节性、区域性特征由于公司生产的冻干肉制品主要供应于方便面生产商，所以不存在明显的行业周期性、季节性和区域性。新产品即食炖汤受传统消费理念影响存在一定的季节性，秋冬季节多进补有益健康，应是即食炖汤销售的旺季。夏季天气燥热，宜食用清淡的食品，公司为保证全年营业额不受季节性影响，已着手开发适合春夏季饮用的清淡温补型即食炖汤。即食炖汤食用方便快捷，适合生活工作节奏较快的北京、上海、广州、深圳等一线城市的年轻人，因此产品投放初期多集中于一线城市，产品具有一定的区域性。即食炖汤公司属于填补汤品细分行业空白的新产品，尚处在市场推广初期，不存在需更新换代的周期性。三、公司面临的主要竞争状况（一）公司在行业中的竞争优势1、丰富的行业经验公司从事食品干燥脱水业务已有15年的历史，已培养出了一批行业内具有丰63
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书富业务知识的稳定的生产、经营、管理人员，使企业能够抵御多种市场风险。以强大的管理团队作为基础和支撑，公司在行业内树立了良好的市场形象，自2000年起，即被国家八部委联合评定为第一批“全国农业产业化国家级重点龙头企业”。经过多年经营，公司产品在目标市场也具有很高的知名度，已同大型快消食品巨头建立了长期坚实、密切的合作关系，同时公司与当地信誉级别高的供应商合作紧密，保证了公司得天独厚的优质原材料供给。丰富的行业经验也为公司适时推出新产品即食炖汤奠定基础，公司对行业特性的深刻认识以及对行业发展趋势的准确把握使本公司能及时抓住市场机会，从而位居市场竞争的主动地位。2、研发能力优势公司以客户需求和市场需求为导向，立足现有资源条件，充分利用现有的人力和技术优势，并积极整合社会资源与一些大学和专门的食品研发机构共同合作研发出能满足客户需求和市场需求的新产品。几年来相继开发出了三大系列50多种食品：牛肉干、西兰花、草莓、茶叶等冻干食品；鲜牛全骨蛋白冻方便菜肴，休闲牛肉干、苹果片、猕猴桃片、野木瓜等冻干休闲食品；保尔康（冻干胎盘肽、冻干转移因子）及冻干蜂王浆等生物工程系列保健食品。公司自主开发的AFD二段式牛肉干燥工艺在国内属领先水平，并通过贵州省科技厅组织的科技成果鉴定，获贵州省科技成果三等奖。此外，公司研发的第四代汤品--营养即食炖汤，采用的蔬果肉类混合冻干的现代食品加工技术结合传统古法熬制，汤品中出现大块鸡块、红枣、蘑菇等食材复水即可还原，保证汤品的营业健康，干燥脱水后产品携带方便，颠覆了传统炖品行业的熬制技术和熬制习惯，克服了人工熬制工艺繁复、费工费时、携带不变的憋病，引发熬汤工艺的一场革命。公司强有力的研发能力，为公司在市场开拓中把握先机奠定了良好的基础。3、管理优势公司是由管理骨干、技术骨干、营销骨干共同组成的团队。公司管理团队跟随公司成长多年，经验丰富、整体素质较高、分工合理、凝聚力强，主要骨干都具有丰富的食品加工和制造行业的管理经验，对行业发展趋势具有敏锐的洞察力和把握能力。公司通过内部培养和外部引进等渠道不断扩充和提升管理层队伍，让优秀员工和专业管理人才逐渐进入核心管理层，使得公司管理团队保持旺盛的64
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书战斗力。公司建立了较为健全的法人治理结构和内部控制制度。根据自身特点，建立了以研发、生产、销售为核心的组织管理架构，形成了一套行之有效的企业组织创新理念及创新运行体系，促进了企业快速稳健的发展，使企业在发展过程中始终保持蓬勃的生机和活力。4、政策扶持优势公司作为农副产品加工行业的龙头，组织当地农产品加工出口，辐射带动了当地农户的增收，符合国家产业政策。2013年2月经农业部、发改委、证监会等八部委联合评定为“农业产业化国家级重点龙头企业”，遵义市政府已将企业列为农业综合开发重点扶持对象。公司2012年获得“外贸发展资金”126万，“财政贴息”30万，“印尼发展补贴”4.86万，“国际市场开拓基金”5万；2013年获得“中小企来开拓资金”12.84万，“外贸发展资金”6.93万，“农业产业化经营资金补贴款”40万，“泰国美国展补”10.16万，“乡镇企业发展补贴”80万；2014年获得“中小企来开拓资金”4.17万。政府对公司在特色农产品加工和对外出口等方面做出的努力和成果做出了充分的肯定和支持，为公司又好又快发展提供了有力的支持。5、食品质量安全控制优势本公司建立了健全、有效的食品安全及质量保证操作体系，从原材料采购、进厂均制定了严格的检验检疫手续，保证了食品卫生的源头。在生产环节，公司通过了中国质量认证中心颁发的HACCP认证IS09001:2008认证，2006年被农业部授予“全国农产品加工出口示范企业”。为了进一步提高公司管理效率，此外，与各种质量保证体系相配套的各种检测手段和检测设施也已投入运营。严格管理制度下的产品质量、安全卫生水平位居同行业前列，是产品综合竞争力的有效组成部分，并成为公司奠定国内外市场地位的坚实基础。6、销售渠道优势公司通过在冻干食品行业十余年的尝试摸索，已逐步形成对公司产品精准的定位，凭借优质的产品质量和完善的售后服务，公司已被统一集团、日清集团及今麦郎集团列为一级供应商，通过持续的渠道建设和维护，公司已同上述大型客户建立了长期的战略合作关系。同时，公司将继续推进“渠道精耕”的发展战略，深度开发同上述方便面生产巨头的合作，为新产品即食炖汤投入市场积累渠道、65
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书人脉资源及市场开发经验，保证公司销售业绩快速发展。7、精良的设备优势为保证新产品即食炖汤的工业化量产，公司对落后的食品加工设备进行了淘汰和改建，引进了一批现代化精良的加工设备，为食品的生产线提供了洁净、安全、快捷、精细的作业环境，实现了减少劳动工人、提高劳动效率的目的。公司主要冻干设备引进丹麦----Atlas阿特拉斯真空冷冻干燥设备，该设备能耗低，工艺先进，较大限度地保证了食品营养价值。公司通过对食品加工设备的不断改造和引进，逐步成为了功能齐全、技术先进、设备一流、具有高科技含量的食品加工企业，为提高生产效率、实现规模化经营，降低单位产品的生产成本、提高综合竞争力奠定了基础。（二）公司在行业中的竞争劣势1、缺乏发展资金自2011年起，公司营业收入增幅每年在78%以上，发展速度较快，但配套的银行贷款在报告期内还不到500万，并未随营业收入的增长而同比增长。同时，公司即将开始新产品--即食炖汤的市场推广，公司技术投资、产品开发、产能扩大、人员配套、市场拓展都需要较大的资本支撑。因此如何通过适当的方式取得发展资金，提升企业发展是公司面临的较大挑战。2、销售团队仍需扩充公司凭借多年在冻干食品行业积累的丰富销售渠道资源，使FD牛肉迅速打开了下游方便面市场。但随着公司新产品即食炖汤的上市，公司原有销售模式和销售团队已不能满足新产品市场推广的需求，公司销售团队仍需扩充。3、市场知名度有待提高公司产品FD牛肉已在下游客户中拥有较高的知名度，获得了统一集团等方便面生产巨头的认可，但公司即将推出的新产品即食炖汤作为快消方便食品，产品销售对象为终端大众消费者。即食炖汤目前在市场上仍为空白领域，待消费者接受这一新型方便食品的形式，认识天阳的品牌，尚需一段时日，因此公司的市场知名度有待提高。（三）公司采取的竞争策略和应对措施1、融资计划66
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书公司拟通过引进中介机构规范及自身业绩的释放，吸引外部投资者的进入，从而完成资本性融资，同时期待通过企业资信的提高，通过商业银行取得成本优惠的债务融资。2、销售团队扩充计划公司拟在上海建立专门的销售中心，招募优秀的销售人才，同时不断加强对销售团队的培训，从而提升销售团队的销售能力。公司还将通过设立奖励机制和淘汰机制实现人才和资源的优化组合，不断提高劳动生产率。3、品牌提升计划为提升公司在终端消费市场的品牌形象，公司聘请了专业的、有影响力的品牌营销策划团队全程指导公司进行品牌的策划和推广，可有力的塑造公司新产品营养、美味和方便的形象，便于广大销售者熟知。四、知识产权和非专利技术（一）公司知识产权情况1、商标权截至本股份转让说明书出具之日，公司拥有3项注册商标，具体情况如下：商标内容证号类号有效期范围2009年6月14日肉；香肠；咸肉；肉干；肉松；569393629类至2019年06月肉糜；肉罐头；油炸土豆片；食13日用果冻；加工过的花生。咖啡馆；自助餐厅；餐厅；饭店；2010年1月7日快餐馆；酒吧；流动饮食供应；569393543类到2020年1月6茶馆；养老院；日间托儿所（看日孩子）；2009年12月28咖啡、茶、可可、糖、米、食用134895030类日至2019年12月淀粉、西米、咖啡代用品、面粉27日及谷类制品，面包截至本股份转让说明书出具之日，公司拥有6项注册商标正在申请中，其中4项商标已收到国家工商行政管理总局商标局出具《注册申请受理通知书》，2项注册商标已与代理公司签署《商标事务委托合同》。国家工商行政管理总局商标局已受理的商标具体情况如下：67
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书商标内容发文编号发文日期类号ZC13051167SL2013年8月14日29类ZC13602132SL2013年12月9日29类ZC14385975SL2014年4月23日29类ZC14385968SL2014年4月23日29类公司已同商标注册代理公司签订《商标事务委托合同》的商标具体情况如下：商标内容签约时间代理机构类号服务项目肉汤、肉汤浓缩汁、肉、贵州名之知识浓肉汁、干蔬菜、蔬菜2014年4月15日产权服务有限29类汤料、食用油脂、制汤公司剂、发菜、家禽（非活）肉汤、肉汤浓缩汁、肉、贵州名之知识浓肉汁、干蔬菜、蔬菜2014年4月15日产权服务有限29类汤料、食用油脂、制汤公司剂、发菜、家禽（非活）2、专利权截至本股份转让说明书出具之日，公司未拥有专利权；3、著作权截至本股份转让说明书出具之日，公司未拥有著作权；（二）非专利技术情况1、公司通过十多年从事干燥脱水食品的管理的学习、实践与创新，积累了非常丰富的生产管理经验，公司自主开发了AFD二段式牛肉干燥工艺。该技术于2006年7月通过贵州省科技厅组织的科技成果鉴定，被遵义市人民政府授予遵68
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书义市科学技术进步奖三等奖。2、公司利用现代食品加工工艺包括真空冷冻干燥技术、热风干燥技术、速冻技术等，并结合传统食品加工工艺开发出具有传统风味、食用快捷方便的系列即食炖汤技术。五、研究开发情况（一）研究开发机构设置及研究人员构成公司未设立专门的技术和研发部门，主要由技术品控部负责公司各项研发工作。目前公司拥有研发人员6人，公司研发人员在冻干食品相关领域，如研制冻干牛肉丁、冻干西兰花、即食汤料产品，滚揉制摸AFD二段式脱水牛肉片的生产技术等方面具有丰富理论与实践经验，公司研发队伍具有良好的技术研发能力。公司研发人员情况介绍详见本股转说明书“第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（五）公司核心技术人员”。（二）研发费用投入情况项目2014年1-2月2013年2012年研发支出（元）5,602,956.035,102,746.781,599,638.42主营业务收入（元）4,471,730.7250,253,480.6224,112,501.77研发支出占主营业务125.3010.156.63收入比重(%)公司报告期内对研发费用的投入持续增长，且2013年、2014年1-2月占主营业务收入比重均在10%以上，在同行业企业内居于较高水平。公司对于技术研发不断增长的持续投入，为公司的未来发展及保持技术领先提供较好保证。（三）研发产品开发进度产品名称产品分类技术创新与突破目前阶段完成时间公司利用现代食品加工工艺食品制造包括真空冷冻干燥技术、热业中其他风干燥技术、速冻技术等，即食炖品可投放市场2014年5月方便食品并结合传统食品加工工艺开制造发出具有传统风味、食用快捷方便的系列即食炖品。69
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书六、公司前五名主要供应商及客户情况（一）公司前五名主要供应商情况报告期内，公司主要向供应商采购的物品主要包括牛肉、猪肉、鸡肉、组织蛋白、分离蛋白、西兰花、糖等。2012年度，公司前五名供应商情况如下：序号2012年前五名供应商金额（元）比例（%）1遵义市荣邦食品有限责任公司6,700,674.5143.712龙海华进食品有限公司1,233,134.568.043北京美添前景科技有限公司830,309.815.424宁波索宝食品有限公司768,581.215.015贵州绥阳县祥兴食品有限责任公司664,784.844.34前五名供应商合计10,197,484.9366.522012年采购总额15,330,894.19100.002013年，公司前五名供应商合情况如下：序号2013年前五名供应商金额（元）比例（%）1遵义市荣邦食品有限责任公司13,967,141.7840.132宁波新谷食品有限公司4,019,843.511.553四川高金食品股份有限公司2,447,810.057.034云南中糖发展有限公司2,277,730.926.545河南森迪科贸有限公司1,442,948.724.15前五名供应商合计24,155,474.9769.402013年采购总额34,807,993.74100.002014年1-2月，公司前五名供应商合情况如下：序号2014年1-2月前五名供应商金额（元）比例（%）1遵义市荣邦食品有限责任公司1,315,529.1045.132云南中糖发展有限公司218,348.927.493辽源市耘垦牧业有限公司213,374.957.324河南森迪科贸有限公司156,838.085.3870
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书5宁波新谷食品有限公司143,719.674.93前五名供应商合计2,047,810.7270.252014年1-2月采购总额2,915,206.37100.00公司2012年度、2013年度、2014年1-2月对前五供应商的采购占采购总额比例分别为：66.52%、69.40%、70.25%，各比重均较高的原因是公司生产产品（冻干脱水肉制品）对原材料（牛肉）的消耗量大，并且因为遵义市荣邦食品有限责任公司提供的冻牛肉质量较好，合作关系较紧密，公司从其采购原材料（牛肉）量较大，采购占当期采购总额的比例分别为：43.71%、40.13%、45.13%，从而拉高了公司两年一期对前五大供应商采购合计采购比重。综上，虽然公司对前五大供应商的采购量较高，尤其对遵义市荣邦食品有限责任公司提供的冻牛肉采购量占总采购量比较重高，但因为公司所采购原材料从属于充分竞争的行业，可选择供应商较多，所以公司不存在对单一供应商的重大依赖。公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益。（二）公司前五名主要客户情况2012年度，公司前五名客户情况如下：序号2012年前五名客户金额（元）比例（%）1广州统一企业有限公司4,328,987.7017.952武汉统一企业食品有限公司3,070,226.4412.733成都统一企业食品有限公司2,730,594.0311.324昆山统一企业食品有限公司2,658,969.9411.035北京统一饮品有限公司2,163,452.938.97前五名客户合计14,952,231.0460.012012年主营业务收入24,112,501.77100.002013年度，公司前五名客户情况如下：序号2013年前五名客户金额（元）比例（%）1成都统一企业有限公司7,818,699.5315.562广州统一企业有限公司6,602,113.6213.1471
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书3昆山统一企业有限公司5,617,743.2811.184上海日清食品有限公司4,418,205.188.795广东顺德日清食品有限公司3,670,196.577.30前五名客户合计28,126,958.1855.972013年主营业务收入50,253,480.62100.002014年度1-2月，公司前五名客户情况如下：序号2014年1-2月前五名客户金额（元）比例（%）1成都统一企业有限公司954,726.4821.352广东顺德日清食品有限公司946,153.8421.163上海日清企业有限公司711,170.9515.904广州统一企业有限公司299,880.336.715长沙统一企业有限公司280,769.226.28前五名客户合计3,192,700.8271.402014年1-2月主营业务收入4,471,730.72100.00因公司主营业务即向方便面供应商提供调料包中的脱水肉制品，通过如上图近两年及一期的前五大客户明细表即可看出，公司的主要客户为方便面龙头企业统一企业中国控股有限公司旗下的各地子公司和日清食品集团旗下的上海与广东顺德子公司。公司2012年前五大客户均为统一中国旗下的各地子公司，销售收入占主营业务收入的比例浮动在7%至16%之区间，销售合计占主营业收入的60%以上，可以看出公司当期主要发展的客户是方便面龙头统一中国，也因为统一中国需求量大并且稳定，能够保证公司总体销售收入。公司2013年业务发展中的日本食品公司（日清食品）占业务比重上升，在当期进入前五大客户名列，公司向日清食品旗下上海日清与广东顺德日清的供货收入占主营业务收入比例分别为8.79%、7.30%，前五大客户收入占主营业收入的一半以上，说明公司与各方便面生产商合作紧密，当期业务收入较稳定，保证公司进行新产品研发的实力。72
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书公司2014年1月至2月，公司向日清食品旗下的上海日清与广东顺德日清两家供货收入占主营业务收入比例分别为15.90%和21.16%，呈较大的增长趋势。是因为日清对公司产品质量的认可以及需求量不断增加。当期前五大客户收入占主营业务收入的71.40%，也呈现增长趋势。通过以上分析可以看出，公司虽然对前五大供应商供货量较平均、较稳定，但公司仍存在对大客户统一中国的销售依赖，若统一集团减少了对公司脱水肉制品的需求，则公司短期内将面临较大经营风险。公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东均不在上述客户中任职或拥有权益。73
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书第八章公司业务发展计划及其风险因素一、未来两年内的发展计划（一）公司未来发展战略公司将继续坚持“以科技为先导，市场为导向，质量为生命，效益为中心”的宗旨，在进一步提升冻干牛肉系列产品质量的基础上，积极开发新产品即食炖汤系列，深入快消方便食品的产业链。将企业建设成为我国食品加工行业内技术领先、市场知名、产品优良的著名代表企业。（二）公司未来两年（2014-2015年）经营目标由于公司新产品即食炖汤市场前景巨大，毛利较高，因此公司计划在即食炖汤被市场广泛接受后主动降低FD牛肉的生产和销售份额。随着公司在大型方便面生产商中的合作关系不断加深，如新产品即食炖汤在市场推广中出现不可预测的风险时，公司将及时增加FD牛肉的生产销售份额，保证公司的持续经营能力。以上两种主打产品在市场中的竞争优势保证了公司在经营中的弹性及主要产品转型的平稳过渡。据此，公司将凭借FD牛肉和即食炖汤两大主要产品，在未来两年（2014-2015）完成如下业务经营目标：公司FD牛肉在2014年预计实现营业收入5000万元，净利润400万元；2015年预计实现营业收入2000万元，净利润180万元。公司即食炖汤在2014年预计实现营业收入3000万元，净利润300万元；2015年预计实现营业收入2亿元，净利润2500万元。公司全部业务收入在2014年预计实现营业收入8000万元，净利润700万元；2015年预计实现营业收入2.2亿元，净利润2680万元。（三）公司具体发展规划由于公司现有产品FD牛肉和FD西兰花的销售渠道较为稳定，因此未来两年公司将以最新研发的新产品--即食炖汤作为开发和推广重点。1、上游产业链建设规划为保证即食炖汤的营养口味，公司在采购土鸡环节制订一整套严格的选控流程。在对土鸡供应商甄选前期，公司选聘了两名技术人员在鸡场内长期监控养鸡74
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书的各个环节，确保养鸡场的土鸡是经过天然放养且至少拥有六个月以上的生长期，全方位检测土鸡喂养过程中的安全健康。目前公司已同考核留选后的养鸡场签订了长期战略合作协议，保证了公司原材料肉质的营养健康。同时，贵州山清水秀无污染，天然放养保证了土鸡口味的鲜美特色，为公司产品打上贵州独特鲜明的烙印，增强了即食炖汤的核心竞争力。2、市场推广计划（1）公司未来两年市场开拓步骤的第一阶段主要目标是进入国内一线城市，包括北京、上海、广州、深圳等，该类城市是我国的政治、经济、金融中心，人民生活节奏快、普遍收入较高，拥有接受即食炖汤的消费需求和消费能力。（2）第二阶段主要目标是进入国内二线城市及出口国外。国内市场推广先从公司所在地遵义市向外扩展覆盖周边省级城市如贵阳、成都、重庆、福州、武汉等地；对于国外市场，可在原有对欧洲、拉美、韩国、日本等地区的销售渠道基础上，以上述国家和地区的一线城市作为重点加大市场渠道开拓力度，逐步扩张。（3）第三阶段主要目标是进入国内三线城市和农村，随我国经济水平的不断增强，城镇化速度加快，城市与农村的差距将越来越小，城市中占有较大需求量的商品将会逐步扩充到农村，使得公司自主研发、生产的即食炖汤因其自有的营养、味美、方便等特点，将很快在国内三线城市和农村占据快消方便食品的主导地位。3、销售团队建设计划公司将在上海设立营销中心，作为即食炖汤的营销推广机构。同时招募优秀的销售人才，不断加强对销售团队的培训，从而提升销售团队的销售能力。公司还将通过设立奖励机制和淘汰机制实现人才和资源的优化组合，不断提高劳动生产率。4、品牌策划与推广计划公司开发的新产品即食炖汤作为新型方便食品的全新品类，必将引领国内高端消费市场。从新型品类的方便食品投放市场、品牌培育到获得市场认同并成为行业内的领军品牌，一般所需周期为三年到四年。在市场推广过程中，产品的精准定位、外包装设计、广告宣传及营销策划对于品牌的成功至关重要。因此，新型产品成为超级品牌的至关重要的节点就是营销团队的广告营销策划方案。加多75
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书宝博采众家之长将功能型饮料和休闲饮料合二为一，摆脱了片面强调中药功能的狭隘格局，其休闲饮料的定位将加多宝家喻户晓；“果冻布丁喜之郎”开创了国内果冻行业的先河，在儿童零食市场的异军突起；方便面从日本引进后，康师傅一骑绝尘，年销售额可达50亿包。从快消方便食品的成长性来看，从名不见经传到短短几年销售额的全面爆发，跟上述产品的精准定位，广告营销策划方案密切相关，成功的营销团队是帮助企业赢得消费者认可、占领市场成为行业内超级品牌的重要法宝。公司开发的即食炖汤作为新型方便食品，消费需求潜力巨大，具备市场推广基础，此时大众消费者对即食炖汤的接受程度将取决于公司的品牌推广力度。因此公司聘请了国内顶尖的营销策划团队谢佩伦营销策划机构负责即食炖汤的外包装设计、广告宣传及营销策划。谢佩伦团队在食品行业中拥有极为丰富的品牌策划与推广经验，已成功打造了达利园系列食品包括达利园小面包和好吃点饼干、今麦郎弹面、中国凉茶和其正、红花郎郎酒等食品行业多个知名产品的品牌形象，依靠其精准的品牌定位将上述产品形象深入人心，谢佩伦团队的策划能力和品牌营销能力已参与改变了中国食品行业产业格局。目前公司已同谢佩伦营销策划机构签订了长期战略合作协议，谢佩伦亲自参与的公司即食炖汤的品牌定位、外包装设计和广告策划方案已基本完成，在广交会上初次产品推介已获得良好的市场反响，未来谢佩伦的营销策划团队将全程参与公司即食炖汤的品牌建立和市场培育。一流的品牌策划营销团队，必将在短期内起到引导广大消费者消费习惯的作用，将公司产品形象深入人心，为公司市场推广与开拓带来巨大的影响力和辐射力，公司产品销量实现爆破式增长指日可待。5、持续研发与创新计划创新是企业持续发展的源动力，唯有持续的产品创新才能满足消费者不断变化的需求。为了应对未来日益激烈的市场竞争，公司将有选择性地在细分市场上做精做透，发挥公司技术和营销资源优势，加大新产品的创新和开发力度。未来两年，公司将继续加大技术投入，完善与提高技术团队的建设，同时积极整合社会资源，与一些大学和专门的食品研发机构共同合作研发，根据市场需求不断提升新工艺、开发新产品。公司将在不断提升现有主要产品质量的基础上，在市场普遍接受现有鸡汤类76
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书炖品后，根据对未来市场需求的趋势判断，逐步增加牛肉类、羊肉类等其他口味和功能的即食炖汤，从而促进公司产品的升级换代，增强市场竞争力。公司将对现有产品进行提升和改良，通过运用新技术、新工艺，使产品营养比例更加均衡，更符合人体健康的需要。6、扩大产能计划公司将在2014年新增2条即食炖汤生产线，专门用于生产即食炖汤，以满足不断扩大的市场所需求。并根据公司发展规划将在两年内逐步增加至6条即食炖汤生产线，形成年产值10亿元的生产能力。二、经营中可能产生的不利因素及对策（一）公司生产经营场所不确定性风险1、公司土地存在被执行的风险公司通过受让方式于1999年12月获得《国有土地使用权证》的两块分别为坐落于遵义市高泥路、面积16111平方米、土地证号为预遵开国用（1999）字第42号的土地和坐落于遵义市董公寺镇新大街、面积6880平方米、土地证号为（预）遵开国用（1999）字第043号的土地，均因公司于1997年12月31日向中国工商银行贵州省遵义市京华支行借款336万元，因市场发生变化，公司原经营的冻干蔬菜系列产品业绩出现大幅波动，为适应市场变化公司又投入巨资研发新产品，导致流动资金短缺，未能按照约定时间履行还款义务而被贵州省遵义市中级人民法院下达执行裁定书查封，其中（预）遵开国用（1999）字第43号土地已进入拍卖程序，报告期内未计入公司资产。公司在（预）遵开国用（1999）字第42号土地上自建了房屋建筑物，目前为公司的生产经营用地，该宗土地计入了公司资产，截至2014年2月28日（预）遵开国用（1999）字第42号土地的土地使用权账面净值1,148,462.12元，占公司无形资产账面总额的100%。2005年7月20日，中国工商银行贵州省遵义市京华支行将公司336万元的债权转让给中国长城资产管理公司。同时，遵义中院裁定以物抵债，公司陆续将价值429,213.69元的资产交由中国长城资产管理公司抵债。2010年11月4日公司（预）遵开国用（1999）字第43号土地被遵义中院以408.00万拍卖成功。截止当日，公司本金加利息合计欠款中国长城资产管理公司人民币497,1320.6577
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书元，因以物抵债和土地拍卖抵消债务4,509,213.69元，剩余债务462,106.96元。遵义中院目前仍查封公司（预）遵开国用（1999）字第42号土地，该土地市场价值逾千万，远远超出公司剩余所欠款项。依据遵义中院的执行裁定书，如果公司不能足额清偿上述贷款本息，公司正常办公所使用的土地[土地号：（预）遵开国用（1999）字第42号]将可能面临被拍卖的风险，从而影响公司的正常生产经营。应对措施：（1）公司至今仅欠长城公司人民币49万元及利息，而公司尚被查封的42号土地其市场价值远远高于公司所欠款项，为此公司已多次联系遵义中院及长城公司要求清偿剩余欠款、解封42号土地。但因已被拍卖的43号土地原有的租赁合同尚未到期，买受人与原承租人未能就相关补偿问题达成一致，故买受人未能实际占有、使用该块土地，买受人以此为由未将该块土地过户到其名下。遵义中院要求公司协助买受人解决承租人搬迁事宜，公司已尽力协助至今尚无结果，公司认为该事项并非公司法定义务，也不应当影响到公司清偿余款及42号土地的解封，公司正在积极向遵义中院反映情况力争早日解决上述历史遗留问题并解封42号土地。（2）2014年5月7日公司控股股东、实际控制人姚金毅签署《情况说明》：如公司被查封资产不足以清偿上述债务给公司造成损失，则由本人以个人资产承担偿还义务。2、公司自建房屋没有房产证的风险公司根据1997年经遵义市红花岗区计划局出具《关于下达红花岗区一九九七年第二批财政预算内基建项目投资计划的通知》的批文，在（预）遵开国用（1999）字第42号土地上修建了厂房基建用于生产经营，贵州省国土资源厅遵义经济技术开发区国土资源分局于2014年8月1日出具《说明》，证明公司已于1999年在该局办理了国有土地使用权登记，因此公司已合法取得（预）遵开国用（1999）字第42号土地的土地使用权证。公司厂房建成后，由于当时公司实际控制人姚金毅夫妇规范治理公司的意识不健全，虽然公司修建房屋时已取得了相关规划许可，但房屋建成后迟迟未申请办理房产证。后因为公司土地被查封，公司房产证78
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书的办理将会更加困难。截止2014年2月28日公司房屋建筑物账面净值3,426,783.74元，占公司固定资产账面总额的53.22%，目前尚未取得合法的权属证明，虽然公司律师对公司房屋建筑物的所有权已出具了专业法律意见，确认了公司房屋建筑物确系为自建房，公司拥有自建房屋的所有权。虽然未及时领取房产证并未对贵公司的正常生产经营发生重大影响，但未来可能存在经营场所不稳定，对公司生产经营造成不利影响的风险。应对措施：（1）公司（预）遵开国用（1999）字第42号土地2009年4月10日被查封至今，但公司一直正常使用该块土地及公司在该块土地上的构筑物和建筑物，鉴于该块土地市场价值巨大，且公司所欠款项公司有足够的偿还能力并明确表达了偿还意愿，因此该块土地不会被拍卖，对公司的正常生产经营不会构成重大影响。（2）公司为实现新产品即食炖汤的量产，已对厂房设备进行了更新换代。即食炖汤产品一经投放市场，就受到了市场的热烈追捧。随着对即食炖汤发展前景的看好，公司原有生产线的产能既要满足方便面生产商对FD肉制品订单的需求，又要完成即食炖汤产品的量产，生产线可能会出现产能不足。随着公司两大主要产品市场和销量的不断扩大，公司已同遵义汇川区人民政府进行洽谈，将选择搬迁至新厂区进行生产。截止本说明书出具之日，公司已同遵义惠川工业建设开发有限公司签订《合作框架协议》，就公司入驻该区中小企业产业园有关事宜达成合意。公司作为国家级农业产业化龙头企业，对新厂所在地的养殖业、农副食品加工业、对外出口等方面的发展均可起到示范带动作用，因此根据《合作框架协议》，公司搬迁后即可享受汇川区人民政府入驻田沟中小企业产业园相关优惠政策。公司内部已制订了《搬迁计划》，将于2015年6月正式入驻该产业园新厂区，最大程度上满足公司日益扩大的产能需求。（3）公司实际控制人姚金毅夫妇出具承诺：如因公司房屋建筑物没有办理房产证而被相关部门处以行政处罚或拆迁造成的公司损失，由姚金毅夫妇以个人资产承担无限连带责任。（二）公司融资渠道受限，存在对自然人欠款的风险截止2014年2月，公司银行贷款仅为450万，银行贷款并没有随着公司的营业收入增长而增长，难以满足公司近年来的不断高速发展。另一方面，公司融资渠79
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书道有限，并且可利用的土地房产已充分抵押，难以在银行获得更多借款，为补充公司流动资金，公司向股东贺德涛、其他非关联方自然人进行了短期借款。2012年末、2013年末、2014年2月28日公司的资产负债率分别为66.89%、66.57%、54.36%，流动比率分别为1.05、0.97、1.34，速动比率分别为0.23、0.63、1.01，由上述指标可以看出，公司短期偿债能力不断增强。但是向自然人借款的对象、额度、还款时间的不确定性仍然会对公司的流动性和偿债能力带来一定的风险。应对措施：1、公司在2014年2月进行了增资，新增1200.00万元股东的投资款大大缓解了公司的资金压力，公司已开始清理个人欠款，预计将在2014年6月30日前清理完毕，同时公司已做出承诺未来将不再进行大额的个人借贷。2、公司将按照《还款安排》尽快归还拖欠中国长城资产管理公司的欠款本金及利息，并凭借公司不断的发展壮大，构建同金融机构的良好信用，积极开拓银行贷款渠道，为公司缓解现金支付压力提供一定的支持；3、拓宽多种融资渠道。公司当前融资主要依赖于债权融资，从而导致未来债务偿还时，会在一定程度上影响公司的生产经营现金流的充沛性。对此，公司计划在上海股交中心挂牌后，根据实际生产经营需要，进行必要的股权融资，以增加公司的自有资金数额，缓解公司未来债务清偿对生产经营带来的不利影响。4、提高经营活动现金流。从目前来看，随着公司的产品销售及毛利率逐步上升，经营活动现金流净额增速较大，应收账款虽然因为销量的增加而加大，但是公司加强对应收账款的管理，公司多同方便面销售巨头合作，公司应收账款回款良好。公司将会根据销售回款情况，适当控制生产销售平衡，以将公司的经营活动现金流保持在一个合理、健康的水平，使得货款能够及时收回，为清偿到期债务提供可靠的资金保障。（三）应收账款及其他应收款不能回收的风险截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年2月28日，公司应收账款账龄相对较长，其中账龄在5年以上的款项占应收账款总额的21.93%、9.86%和17.24%，主要因为公司在前期市场开拓阶段，公司除销售FD牛肉粒、FD西兰花外，还销售辣椒酱等其他产品，产品定位仍处于探索阶段，公司为提高市场占有率向全国各大区域铺货，与客户稳定的合作关系尚未形成，因而产生80
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书一些合同争议、客户无力偿还等情况。公司虽然对账龄较长的应收账款均已计提了坏账准备，但对公司利润影响较大，公司应收账款风控措施仍有待加强。截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年2月28日，公司的其他应收款余额分别为9,417,068.74元、11,086,828.45元和12,597,218.13元，分别占到当期总资产的比例为27.01%、25.97%和23.56%，公司其他应收款余额较大。截至2014年2月28日，公司前五大其他应收款单位占其他应收款总额75.33%，其中公司因发票等手续未到而挂账70万对昌城书和郑波凤预付的资金占用费以及对贵州兴佳投资担保的33万担保费。此外，绥阳大成因生产经营需要截至2014年2月28日累计向公司借款5,583,615.13元，遵义金鹏因到期未能归还银行贷款，导致公司担保物机器设备被法院执行代为清偿债务，因此遵义金鹏欠款公司2,881,683.36元。上述两笔债务合计846.53万元，如果回收困难将对公司产生较大影响。应对措施：1、公司对因历史原因形成的难以收回的应收账款均计提了坏账准备。报告期内公司的主要产品已定位精准，主要客户均为统一集团、日清集团和今麦郎集团以及长期合作的对外出口的客户，该些客户均为资信能力良好的大型生产商，作为为公司长期以来的稳定客户，且从历史回款情况上看，该些客户不存在应收账款久拖不还的坏账情况。2、公司对其他大额应收款正在积极催收，目前已同账龄较长且其他应收款余额合计为846.53万元的绥阳大成和遵义金鹏签订了《还款协议》，分阶段分期限逐笔回收，解决历史遗留问题，并追加了此两家单位的固定资产作为还款担保。此外，公司对昌城书、郑波凤合计70万的其他应收款均因公司以前年度流动资金紧张，向上述二人借款后因未收到发票而将资金占用费计入了其他应收款，对贵州兴佳投资担保的33万其他应收款系担保费用，因发票未到仍挂账公司其他应收款。针对因发票等手续未到而挂账其他应收款的费用，公司将于2014年年内追索手续并清理完毕。3、针对上述风险，公司已加强应收账款和其他应收款的管理，将应收账款和其他应收款的回收工作责任落实到人，由财务部负责应收账款和其他应收款的管理，并督促销售人员催收款项，销售人员负责客户的具体催款工作，并将回款81
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书情况纳入员工的绩效考核中。另外，公司已加强与大额应收账款和其他应收款客户的沟通，及时了解客户的资金情况，逐步实现严格按照合同约定收款。（四）政府补贴对公司利润贡献率较高风险公司作为农产品加工企业，受到政府政策支持的力度较大，政府对公司在特色农产品加工和对外出口等方面做出的努力和成果给与了充分的肯定和支持，并给与相应的贷款贴息奖励和专项基金补贴。公司2012年享受包括外贸发展资金、财政贴息、国际市场开拓资金等各类补贴收入225.86万元，占本年净利润的327.10%；公司2013年享受中小企业开拓资金、农业产业化经营资金和乡镇企业发展补贴等各类补贴收入149.94万元，占本年净利润的103.38%；公司2014年1-2月享受中小企业开拓资金10.17万元。政府补贴对公司财务状况和经营成果造成了重大影响，虽然财政补贴对公司利润总额的占比呈逐年减少的趋势，但上述政策若发生任何不利于本公司的变化，都将影响本公司的盈利水平。应对措施：1、农产品加工是农业产业化经营的重要形式。党的十八大报告中明确指出将加大强农惠农富农政策力度，并加快发展现代农业，增强农业综合生产能力，政府也将推动我国农业结构调整和产业化，这充分显示了党和政府扶持农业产业发展的政府方向不会改变。公司作为农业产业化国家重点龙头企业，将会持续受到政府政策的支持。2、随着公司商业模式的成熟和定型、公司人力资源队伍的强盛、公司技术自主研发转化为成果的速度加快，公司逐渐会摆脱政府补贴对公司利润贡献率较高的风险。2013年及2014年1-2月公司的政府补贴对利润的影响已经大大降低。公司将不断开拓市场，增加营业收入来加强自身抗风险能力，已逐步减少对政府补贴的依赖。（五）公司的票据融资行为导致的行政处罚风险公司在生产经营过程中短期流动资金短缺，且为了节约融资费用公司于2014年2月28日期末、2013年期末分别存在对绥阳大成的418.22万、218.00万应付票据，但公司与绥阳大成之间并不存在对应票据下真实的贸易往来，绥阳大成公司将票据贴现后在报告期内已将上述款项归还给公司，用于公司的生产经营周转。公司该票据行为没有真实贸易背景，违反了《中华人民共和国票据法》82
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书第十条的规定，因此可能面临行政处罚的风险。应对措施：1、公司和绥阳大成之间虽然并无票据项下真实交易背景，但公司主要目的为缓解资金周转困难和节约融资费用，所融通的资金均用于正常生产经营，并未用于其他用途。且公司历史开具的应付票据在2014年4月30日前不存在逾期票据及欠息情况，相关到期票据均已经按照《中华人民共和国票据法》及相关票据制度及时履行了票据付款义务且未造成任何经济纠纷和损失；公司的董事及高级管理人员未从中取得任何个人利益，公司也未因过往期间该等不规范使用票据的行为受到过任何行政处罚。综上，公司不规范使用票据的行为不属于重大违法违规行为。2、公司实际控制人姚金毅夫妇出具承诺：如公司因曾开具无真实交易背景的承兑汇票而被有关部门处罚，由公司实际控制人姚金毅夫妇以其个人资产承担公司全部损失。3、为规范公司以后的票据行为，公司出具承诺：自2014年4月30日以后，本公司再不发生开具无真实商业交易背景的承兑汇票情况，否则将由公司控股股东姚金毅向除控股股东及其关联股东外的其他股东按违规票据的发生额进行赔偿。（六）新产品开发及销售风险公司预备大力进军即食炖汤市场。公司利用现代食品加工工艺并结合传统古法熬制技术开发出的系列即食炖汤实验室研发和产品中试阶段已结束，生产线已经改造完成，公司目前已获得遵义市食品药品监督管理局颁发的方便食品《全国工业产品生产许可证》，具备量产条件，已大规模投入生产。公司研发的即食炖汤是否能达到目标客户的需求，销售能否达到预期目标，均存在较大的不确定性。公司资金实力有限，所能开发的渠道有限，投入的广告费有限，进一步增加公司的销售风险。因此，公司能否成功推进新产品进入市场，能否保证产品质量和技术的先进性，能否积极开拓市场渠道、提升品牌知名度，成为影响企业发展速度的重要前提。应对措施：1、公司在即食炖汤的开发、试制前，进行广泛、深入的前期调研，明确产83
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书品的市场定位；在即食炖汤投入市场后，采取积极有效的商业模式，缩短市场接受过程，迅速占领市场，尽可能地降低新产品开发、试制的风险。2、一方面加强公司内部销售团队的建设，不断完善销售管理制度，制定完善的激励机制，使其能积极开拓新市场；另一方面选择有实力、信用好的承运商作为公司的代理商，并与他们保持经常性的沟通和联系，形成网络化体系，并加强对代理商的管理。3、逐步培养公司产品的品牌信誉。食品行业在竞争中品牌信誉是关键性因素，良好品牌是食品企业维护现有市场份额，吸引更多潜在客户、并长期稳定保持公司产品单价的重要因素之一。在巩固公司技术优势的同时，公司将继续完善质量控制及售后服务体系等方面的工作，同时加大广告的宣传力度，逐步培养公司产品的品牌和信誉，以提高公司的市场竞争力。（七）大客户依赖风险公司多年来致力于冻干肉制品的研发和生产，已掌握了方便面生产巨头对产品质量的要求，并根据客户要求进行技术改进和更新换代，产品质量可靠，被统一集团列为一级战略供应商，并与公司形成了牢固的合作关系。公司报告期内对统一集团的销售收入占公司全部销售收入的比例已接近总销售额的60%左右，虽然公司和统一集团建立了长期稳定的合作关系，但公司仍然存在对单一客户依赖的风险，如统一集团减少了对公司FD牛肉的需求，则公司短期内将面临重大经营风险。应对措施：1、公司是统一集团的优秀供应商，公司凭借优质的产品和服务已与统一集团建立了稳定的供销关系和信任基础，并且因为公司的产品的优越而使公司同统一集团的关系更加稳定；2、随着市场对方便面行业的需求不断加大，统一集团在方便面行业中的市场份额也在逐步扩大，公司与统一集团合作前景广阔，合作会更加广阔且合作关系不会随意变更，不会存在因重大客户变更对公司生产经营产生重大影响；3、公司除了对统一集团供应FD牛肉，也加大对其他方面巨头如今麦郎集团、日清集团的销售计划，逐步降低对统一集团是销售占比；4、公司将不断完善公司自己的产品生产链。为拓展市场、扩大公司业务领84
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书域，进一步提高公司竞争力，公司将开始加大新产品的开发，公司产品系列品种不断丰富、客户趋于多元化。（八）食品质量安全控制的风险随着我国对食品安全的日趋重视、消费者对食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。如果公司的质量管理工作出现纰漏或因为其他原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售。因此，公司存在由于产品质量管理失误而带来的潜在经营风险。应对措施：公司已通过了ISO9001国际质量认证体系认证，并建立了HACCP食品安全卫生体系认证。公司针对食品安全问题，公司还制订了一套完整的食品安全管理制度，在原材料采购、产品生产及销售等环节严格把关，按照相关标准进行检验、验收，将责任落实到个人。除了自身不定期对产品进行抽检以外，还不定期的送当地相关部门进行检验，保证食品质量安全。（九）原材料价格波动的风险原材料价格是影响公司生产成本的关键因素。公司生产经营所用的主要原材料为肉类、蔬菜等农副产品，原材料成本约占营业成本的比重为80%左右。如果畜牧业、蔬菜种植等农副产品的供求状况发生变化或价格有异常波动，将会直接影响公司的生产成本和盈利水平。因此，公司存在由于主要原材料价格发生变动而导致的经营业绩波动的风险。应对措施：公司凭借多年从事食品加工和制造行业的经营积累，同众多的养殖户、蔬菜种植户长期合作，积累了大量上游供货商，已具备了一定的议价能力。此外，公司尽可能地与有关供货企业签订了长期供货关系协议,以保证其质量、数量和价格的稳定,本公司还将充分利用信息网络的优势,对原材料市场的价格走势进行跟踪、分析、预测,加强采购比价管理。85
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书第九章公司内部控制情况一、公司内部控制制度建立及运行情况（一）股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行的情况1、股东大会、董事会、监事会制度的建立健全情况2014年3月28日，股份公司全体发起人依法召开股份公司创立大会暨第一次股东大会。依据《公司法》的相关规定，创立大会通过了股份公司的公司章程，选举产生了股份公司第一届董事会及监事会成员，监事会成员中职工代表监事一名由职工代表大会选举产生，创立大会还审议通过股份公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》，确定了公司职能部门的设置。2014年3月28日，股份公司召开第一届董事会第一次会议：（1）选举产生了股份公司董事长；（2）聘任了公司总经理，并根据总经理提名，聘任了董事会秘书、财务负责人，通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》。2014年3月28日，股份公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生了股份公司监事会主席。至此，股份公司依据《公司法》和公司章程的相关规定，建立健全了股份公司的股东大会、董事会及监事会制度。2、股东大会、董事会、监事会制度的运行情况股份公司自成立以来，能够严格依照《公司法》及公司章程、“三会”议事规则、《关联交易管理办法》等公司规章制度的要求规范运行。公司管理层注重加强“三会”的规范运作意识及公司制度执行的有效性。在实际运行过程中，股份公司自创立大会召开之日至本股份转让说明书签署之日，共组织召开了4次股东大会会议（含创立大会）、4次董事会会议、2次监事会会议，会议的召开程序、决议内容没有违反《公司法》、公司章程及“三会”议事规则等规定的情形，也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况。公司股东大会、董事会、监事会制度的规范运行情况良好。（二）日常经营管理制度的建设及执行情况1、日常经营管理制度的建立健全情况86
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书公司自设立以来，制定了一系列的经营管理制度，包括：《股东大会议事规定》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《财务内部控制管理制度》等规章制度，其涉及公司治理、行政、人事、财务、生产、研发、销售等各个方面，涵盖了包括研发管理、质量检测、合同管理、财务管理、资产管理、费用控制、行政人事管理等在内的全部经营过程。2、日常经营管理制度的执行情况公司的日常经营管理制度的建设较为完善，在实际经营过程中得到了较好的执行。（三）公司管理层对公司规范治理情况的改进和完善措施有限公司时期，公司管理层能够按照《公司法》、有限公司章程的相关规定，在增加注册资本、股权转让、整体变更等事项上认真召开股东会，形成相关决议。但“三会”的执行也存在一定的不足，例如：有限公司阶段“三会”决议只在工商内档里有备存、会议通知未有书面记录的瑕疵；有限公司在较长时期内仅设一名监事，监事会成立时间较短，对公司财务状况及执行董事、高级管理人员等所起的监督作用较小。针对上述情况，股份公司成立后，通过制定股份公司的公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》等各项规章制度，进一步加强公司的内部控制、完善公司的法人治理结构、提高公司的治理水平。公司还将在未来的经营管理中，继续严格执行相关法律法规、《公司章程》及各项内部规章制度。公司将继续加大对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的培训，使公司“三会”运作更加规范有效。此外，公司还将注重发挥监事会的监督作用，督促董事、高级管理人员严格按照《公司法》及公司章程等相关规定履行职务、勤勉尽责，使公司规范治理更加完善。87
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况（一）公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易的决策和执行情况1、公司重大投资的决策和执行情况截至本股份转让说明书签署之日，公司无重大投资情况。2、公司对外担保的决策和执行情况1998年3月17日公司为遵义市金鹏商贸有限责任公司（原遵义金鹏实业有限公司）向中国工商银行股份有限公司遵义红花岗支行（原中国工商银行贵州省遵义分行营业部）借款人民币300万元提供最高额抵押担保，并在工商部门做了抵押登记。借款到期后，遵义金鹏未能及时偿还借款，中国工商银行股份有限公司遵义红花岗支行于2004年10月向贵州省遵义市中级人民法院提起诉讼。遵义中院扣押、拍卖公司用于担保的抵押物：制冷系统一套（含46台设备）、一千吨冷库库体一座、风雨棚一座，辣椒瓶20万个。2005年7月20日，红花岗支行主管单位（中国工商行银贵州省分行）将债权转让给中国长城资产管理公司贵阳办事处。随后，遵义中院分别于2006年4月25日和2006年7月26日先后做出编号为（2005）遵市法执字第11号和（2006）遵市法执恢字第21号的两份裁定书强制执行本案，查封、拍卖公司用于遵义金鹏借款的抵押物（1000吨冷库库体、土建、制冷系统和风雨棚），经过两次流拍，最终以物抵债，即将公司抵押物作价人民币590,071.36元人民币交中国长城资产管理公司贵阳办事处（债权接收人）用于抵偿债务。以上对外担保事项发生于有限公司阶段，虽未经过公司三会审议，但公司已按最高额抵押担保合同承担担保责任，公司将不会因为该案产生其他债权债务诉讼。2014年6月5日股份公司监事会对上述对外担保事项出具了《确认函》：认为上述对外担保事项系有限公司阶段形成，属于历史遗留问题。公司因为遵义金鹏担保而导致相关资产被法院强制执行，因此公司将遵义金鹏作为债务人，要求遵义金鹏以被拍卖资产的净值为限承担债务，公司对上述债务持续追偿，并与遵义金鹏签订了分期还款协议，要求遵义金鹏以其设备作为抵押担保，保证公司债权88
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书的实现，不损害公司、公司股东、债权人、公司员工和客户的利益。股份公司成立后，公司制定了《对外担保管理办法》，详细规定了对外担保事项的决策程序，公司对此出具了《承诺函》，承诺今后的经营过程中将严格遵照《对外担保管理办法》的相关规定执行。3、公司委托理财的决策和执行情况截至本股份转让说明书签署之日，公司无委托理财情况。4、公司关联交易的决策和执行情况有限公司阶段，公司发生的关联交易主要为与股东贺德涛、姚金毅之间关联资金拆借、关联方担保等关联交易。上述事项未能履行相关的决策审批程序，未经有限公司董事会或股东会决议。股份公司监事会对上述关联交易出具了确认书：认为上述关联交易均属于有限公司阶段存在的历史遗留问题，虽未能履行相关决策批准程序，但关联交易价格均采用市场价格，未损害公司、公司股东、债权人、公司员工和客户的利益，未对有限公司的正常经营造成重大不利影响。今后监事会将加强对股份公司货币资金和关联交易等方面的检查、监督，以确保公司严格遵循各项法律法规及《公司章程》等各项内部规范制度。股份公司承诺，尽力减少或避免关联交易的发生，对于确实无法避免的关联交易，公司将严格按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定履行相关决策审批程序，保证交易价格的公允性。（二）公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明1、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况截至本股份转让说明书签署之日，除本股份转让说明书“第十章、公司财务会计信息”之“七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”披露的情况外，公司不存在其他资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情况。2、为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况截至本股份转让说明书签署之日，除本股份转让说明书“第十章、公司财务会计信息”之“七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”披露的情况外，公司不存在其他为控股股东、实际控制人及其控制的企业担保的情况。89
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书三、同业竞争情况（一）控股股东、实际控制人控制的企业与本公司同业竞争情况截至本股份转让说明书签署之日，除投资本公司外，实际控制人贺德涛女士还对外直接投资或控制其他一家企业--遵义市金维商贸有限公司。遵义市金维商贸有限公司经营范围是“销售：五金、建材”，与天阳股份经营范围销售“建筑材料”在“建材销售”方面存在一致性，但金维商贸目前只是正常年检并未正常经营，同时为避免存在同业竞争的可能性，天阳股份于2014年5月5日召开第三次临时股东大会，决议修改公司经营范围，将销售“建筑材料”删除，并于2014年5月27日获得遵义工商行政管理局的下发的核准通知并取得新版营业执照，已消除了与遵义市金维商贸有限公司同业竞争的可能性。（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的企业与本公司同业竞争情况1、2014年3月28日，邓加斌由创立大会暨第一次股东大会和第一届董事会第一次会议分别选举为股份公司董事、总经理，但由于其对外直接投资或控制的两家企业--绥阳县大成食品有限公司与遵义天欣外贸有限公司与公司存在潜在同业竞争的可能性，且邓加斌在上述两家公司中已担任高级管理人员，为保证公司高级管理人员的独立性、忠实及勤勉义务，2014年4月18日公司董事会召开第一届董事会第四次会议，决议免除了邓加斌总经理的职务；2014年5月5日公司召开第三次临时股东大会，会议决议免除了邓加斌董事职务。截止本股份转让说明书出具之日，邓加斌已不再为公司高级管理人员和董事，已消除了其对外直接投资或控制的两家企业与公司存在潜在同业竞争的可能性。2、董事周旭生对外投资企业与天阳股份的同业竞争情况截至本股份转让说明书签署之日，除天阳股份外，董事周旭生先生对外投资或控制其他公司共计四家，分别为河南隆发贸易有限公司、河南潮商贸易股份有限公司、河南中升华商业股份有限公司、安徽隆发商业股份有限公司。其中河南隆发、河南潮商、河南中升华三家公司经营范围中均有“建材销售”，与天阳股份经营范围销售“建筑材料”在“建材销售”方面存在一致性，为避免存在同业竞争的可能性，天阳股份于2014年5月5日召开第三次临时股东大会，决议修改公司经营范围，将销售“建筑材料”删除，并于2014年5月27日获得遵义工商行政管理局的下发的核准通知并取得新版营业执照，已消除了同业竞争的可能90
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书性。（三）避免同业竞争的相关措施首先，为避免今后出现同业竞争情形，公司控股股东、实际控制、持有本公司5%以上股份的股东姚金毅先生和贺德涛女士出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：姚金毅先生和贺德涛女士作为本公司的控股股东、实际控制、持有本公司5%以上股份的股东，除由贺德涛女士对外投资一家企业（遵义市金维商贸有限公司）外，目前不存在直接或间接控制其他企业的情形，且从未从事或参与本公司存在同业竞争的行为，与本公司不存在同业竞争。为避免与本公司产生新的或潜在的同业竞争，其承诺如下：1.将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对本公司构成竞争的业务及活动，或拥有（除已披露外）与天阳股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。2.在作为本公司股东期间，本承诺持续有效。3.愿意承担因违反上述承诺而给本公司造成的全部经济损失。并且，为避免关联企业今后出现同业竞争情形，遵义市金维商贸有限公司（公司股东贺德涛女士对外投资的企业），也出具了《避免同业竞争承诺函》。最后，公司董事、监事及高级人员出具书面承诺：未有在与本公司主营业务存在竞争关系的企业持有5%以上股份或担任董事、监事、高级管理人员职务之情形；其近亲属与本公司之间，不存在任何同业竞争情形，亦不存在任何未依法披露的关联交易等情形。四、公司报告期内存在的重大违法违规及受处罚情况公司报告期内存在如下违法违规事项：（一）未及时支付税款及社保费用产生滞纳金公司2012年、2013年、2014年1-2月营业外支出中均存在税收滞纳金，分别为4885.82元、11822.50元、134.30元，主要因为公司流动资金紧张，导致91
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书纳税申报后缴纳税款不及时，因而被税务机关处罚。另一方面，2013年公司还存在11465.74元的遵义市汇川区社会保障局要求支付的罚息，主要因为公司未能按期缴纳社会保险费。针对上述行政违法事项，公司已积极补缴了相关滞纳金和罚息，违法的事项已经得到纠正，公司无尚欠缴税款和遵义市汇川区社会保障局罚息。公司律师认为：上述事实不属于公司的故意行为，主要由于公司流动资金紧张，导致纳税申报后缴纳税款不及时和社保缴纳不及时，客观上违反了《中华人民共和国增值税暂行条例》第23条规定“增值税的纳税期限分别为1日、3日、5日、10日、15日、1个月或者1个季度。纳税人的具体纳税期限，由主管税务机关根据纳税人应纳税额的大小分别核定；不能按照固定期限纳税的，可以按次纳税。纳税人以1个月或者1个季度为1个纳税期的，自期满之日起15日内申报纳税；以1日、3日、5日、10日或者15日为1个纳税期的，自期满之日起5日内预缴税款，于次月1日起15日内申报纳税并结清上月应纳税款。扣缴义务人解缴税款的期限，依照前两款规定执行。”和《社会保险费征缴暂行条例》第24条规定“缴费单位违反有关财务、会计、统计的法律、行政法规和国家有关规定，伪造、变造、故意毁灭有关账册、材料，或者不设账册，致使社会保险费缴费基数无法确定的，除依照有关法律、行政法规的规定给予行政处罚、纪律处分、刑事处罚外，依照本条例第十条的规定征缴；迟延缴纳的，由劳动保障行政部门或者税务机关依照第十三条的规定决定加收滞纳金，并对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处5000元以上20000以下的罚款。”但由于上述行政处罚对公司影响很小，各期补罚合计数较少，占净利润的比例较低。无论从违法行为的情节还是从补缴税款的金额角度看，不属于情节严重的违法行为，对于公司挂牌上海股交中心不构成障碍。目前，公司已出具《承诺函》对相关的会计处理进行规范，并做好资金用途规划，留足缴纳税务部门和社保部门的资金，确保不再发生类似的事项。（二）票据融资公司在生产经营过程中短期流动资金短缺，且为了节约融资费用，公司于2014年2月28日期末、2013年期末分别存在对绥阳大成的418.22万、218.00万应付票据，但公司与绥阳大成之间并不存在真实的贸易往来，绥阳大成公司将92
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书票据贴现后在报告期内已将上述款项归还给公司，用于公司的生产经营周转。公司该票据行为违反了《中华人民共和国票据法》第十条之规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。公司和绥阳大成之间虽然并无票据项下真实交易背景，但公司主要目的为缓解资金周转困难和节约融资费用，所融通的资金均用于正常生产经营，并未用于其他用途。且公司历史开具的应付票据在2014年4月30日前不存在逾期票据及欠息情况，相关到期票据均已经按照《中华人民共和国票据法》及相关票据制度及时履行了票据付款义务且未造成任何经济纠纷和损失；公司的董事及高级管理人员未从中取得任何个人利益，公司也未因过往期间该等不规范使用票据的行为受到过任何行政处罚。同时，公司实际控制人姚金毅夫妇出具《承诺函》：如公司因曾开具无真实交易背景的承兑汇票而被有关部门处罚，由公司实际控制人姚金毅夫妇以其个人资产承担公司全部损失。为规范公司以后的票据行为，公司出具《承诺函》：自2014年4月30日以后，本公司不再开具无真实商业交易背景的承兑汇票，否则将由公司控股股东向除控股股东及其关联股东以外的其他股东按违规票据的发生额进行赔偿。综上，公司与其关联公司绥阳大成之间历史发生的不规范使用票据的行为不属于重大违法违规行为。五、公司管理层的诚信情况公司董事、监事、高级管理人员报告期内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况；没有因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；报告期内没有应对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况，没有个人到期未清偿的大额债务、欺诈或其他不诚信行为。公司董事、监事、高级管理人员已对此作出了书面声明并签字承诺。93
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书第十章公司财务会计信息一、最近两年的审计意见、主要财务报表（一）最近两年的审计意见公司2012年度、2013年度及2014年1至2月份财务会计报告已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“利安达审字[2014]第N1093号”标准无保留意见的审计报告。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）的审计意见为：公司上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年2月28日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-2月的经营成果和现金流量。（二）最近两年及一期财务报表1、公司财务报表编制基础公司执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及相关规定，因此本股份转让说明书披露的最近两年及一期财务报表系按新会计准则编制。2、经审计的最近两年及一期本公司财务报表资产负债表单位：元项目2014-2-282013-12-312012-12-31流动资产：货币资金17,831,139.856,048,371.80535,008.72交易性金融资产应收票据500,000.00应收账款3,071,346.564,976,376.451,930,362.34预付款项5,314,942.415,528,342.109,444,174.06应收利息应收股利其他应收款8,543,460.957,801,741.536,724,784.76存货4,283,586.514,492,641.545,396,243.75一年内到期的非流动资产94
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书其他流动资产流动资产合计39,044,476.2828,847,473.4224,530,573.63非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产6,438,948.586,529,580.416,684,479.61在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产1,148,462.121,155,043.561,194,532.23开发支出5,602,956.035,102,746.781,599,638.42商誉长期待摊费用递延所得税资产1,237,144.091,052,607.75852,496.53其他非流动资产非流动资产合计14,427,510.8213,839,978.5010,331,146.79资产总计53,471,987.1042,687,451.9234,861,720.4295
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书资产负债表（续）单位：元项目2014-2-282013-12-312012-12-31流动负债：短期借款4,500,000.002,500,000.004,700,000.00交易性金融负债应付票据9,525,218.305,389,620.40--应付账款3,130,283.103,590,975.022,932,985.25预收款项162,062.2419,540.00248,494.81应付职工薪酬973,382.821,707,928.571,450,764.32应交税费293,235.46404,009.95270,430.68应付利息------应付股利------其他应付款10,481,000.7916,083,877.7913,717,960.06一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计29,065,182.7129,695,951.7323,320,635.12非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计------负债合计29,065,182.7129,695,951.7323,320,635.12所有者权益：实收资本8,125,000.006,500,000.006,500,000.00资本公积10,445,000.0070,000.0070,000.00减：库存股专项储备盈余公积214,092.00214,092.0069,050.51未分配利润5,622,712.396,207,408.194,902,034.79所有者权益合计24,406,804.3912,991,500.1911,541,085.30负债和所有者权益总计53,471,987.1042,687,451.9234,861,720.4296
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书利润表单位：元项目2014年1-2月2013年度2012年度一、营业收入4,471,730.7250,253,480.6224,112,501.77减：营业成本3,424,639.5440,929,094.7618,848,841.15营业税金及附加41,285.60405,873.58217,870.30销售费用309,461.552,490,742.351,165,983.61管理费用343,403.572,875,787.911,956,564.32财务费用425,592.922,195,362.683,095,121.10资产减值损失738,145.38800,444.90291,305.99加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润-810,797.84556,174.44-1,463,184.70（亏损以“-”号填列）加：营业外收入41,700.001,499,455.162,259,250.00减：营业外支出134.30516,683.244,885.82其中：非流动资产处置损失493,395.00三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-769,232.141,538,946.36791,179.48减：所得税费用-184,536.3488,531.47100,674.32四、净利润（净亏损以“-”号-584,695.801,450,414.89690,505.16填列）五、每股收益（一）基本每股收益（二）稀释每股收益六、其他综合收益七、综合收益总额-584,695.801,450,414.89690,505.1697
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书现金流量表单位：元项目2014年1-2月2013年度2012年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务7,310,002.0155,652,138.2328,859,673.15收到的现金收到的税费返还--1,561.30收到的其他与经营活66,076.953,911,547.503,653,736.29动有关的现金经营活动现金流入小7,376,078.9659,563,685.7332,514,970.74计购买商品、接受劳务175,497.4035,746,364.6317,845,525.31支付的现金支付给职工以及为职1,491,854.754,060,111.462,466,086.82工支付的现金支付的各项税费471,361.853,179,040.381,848,175.19支付的其他与经营活6,589,381.035,640,366.166,050,205.77动有关的现金经营活动现金流出小8,728,095.0348,625,882.6328,209,993.09计经营活动产生的现金-1,352,016.0710,937,803.104,304,977.65流量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小---计购建固定资产、无形419,894.28995,938.02742,750.98资产和其他长期资产98
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书所支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小419,894.28995,938.02742,750.98计投资活动产生的现金-419,894.28-995,938.02-742,750.98流量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金12,000,000.00取得借款收到的现金2,000,000.002,500,000.004,700,000.00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小14,000,000.002,500,000.004,700,000.00计偿还债务支付的现金4,700,000.004,700,000.00分配股利、利润或偿448,178.512,213,780.753,095,161.71付利息支付的现金支付其他与筹资活动2,067,820.982,694,810.20-有关的现金筹资活动现金流出小2,515,999.499,608,590.957,795,161.71计筹资活动产生的现金11,484,000.51-7,108,590.95-3,095,161.71流量净额四、汇率变动对现金2,856.91-14,721.255,758.65及现金等价物的影响五、现金及现金等价9,714,947.072,818,552.88472,823.61物净增加额加：期初现金及现金3,353,561.60535,008.7262,185.11等价物余额六、期末现金及现金13,068,508.673,353,561.60535,008.72等价物余额99
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书所有者权益变动表（2014年1-2月）单位：元项目实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额6,500,000.0070,000.00214,092.006,207,408.1912,991,500.19加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额6,500,000.0070,000.00214,092.006,207,408.1912,991,500.19三、本年增减变动金（减1,625,000.0010,375,000.00少以“-”号填列）-584,695.8011,415,304.20（一）净利润-584,695.80-584,695.80（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计-584,695.80-584,695.80（三）所有者投入和减1,625,000.0010,375,000.0012,000,000.00少资本1．所有者投入资本1,625,000.0010,375,000.0012,000,000.002．股份支付计入股东权益的金额3．其他（四）利润分配1．提取盈余公积2.提取一般风险准备3．对所有者（或股东）的分配4．其他（五）股东权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）3．盈余公积弥补亏损4．其他（六）专项储备1．本期提取2．本期使用（以负号填列）（七）其他100
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书四、本年年末余额8,125,000.0010,445,000.00214,092.005,622,712.3924,406,804.39所有者权益变动表（2013年度）单位：元项目实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额6,500,000.0070,000.0069,050.514,902,034.7911,541,085.30加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额6,500,000.0070,000.0069,050.514,902,034.7911,541,085.30三、本年增减变动金额145,041.491,305,373.401,450,414.89（减少以“-”号填列）（一）净利润1,450,414.891,450,414.89（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计1,450,414.891,450,414.89（三）所有者投入和减少资本1．所有者投入资本2．股份支付计入股东权益的金额3．其他（四）利润分配145,041.49-145,041.491．提取盈余公积145,041.49-145,041.492.提取一般风险准备3．对所有者（或股东）的分配4．其他（五）股东权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）3．盈余公积弥补亏损4．其他（六）专项储备1．本期提取2．本期使用（以负号填列）101
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书（七）其他四、本年年末余额6,500,000.0070,000.00214,092.006,207,408.1912,991,500.19所有者权益变动表（2012年度）单位：元项目实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额6,500,000.0070,000.003,063,201.89,633,201.82加：会计政策变更前期差错更正1,217,378.321,217,378.32其他二、本年年初余额6,500,000.0070,000.004,280,580.1410,850,580.14三、本年增减变动金额69,050.51621,454.65690,505.16（减少以“-”号填列）（一）净利润690,505.16690,505.16（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计690,505.16690,505.16（三）所有者投入和减少资本1．所有者投入资本2．股份支付计入股东权益的金额3．其他（四）利润分配69,050.51-69,050.511．提取盈余公积69,050.51-69,050.512.提取一般风险准备3．对所有者（或股东）的分配4．其他（五）股东权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）3．盈余公积弥补亏损4．其他（六）专项储备1．本期提取102
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书2．本期使用（以负号填列）（七）其他四、本年年末余额6,500,000.0070,000.0069,050.514,902,034.7911,541,085.30二、最近两年及一期的主要财务指标期间财务指标2014年1-2月2013年度2012年度毛利率（%）23.4218.5521.83加权平均净资产收益率（%）-3.1311.826.97加权平均净资产收益率（扣-3.354.82-15.25除非经常项目）（%）每股收益（元/股）-0.070.220.11每股经营活动产生的现金流-0.171.680.66量净额（元/股）应收账款周转天数66.2030.6239.41存货周转天数76.8843.49114.90财务指标2014-02-282013-12-312012-12-31每股净资产（元/股）3.002.001.76资产负债率（%）54.3666.5766.89流动比率1.340.971.05速动比率1.010.630.23注：每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额三项指标均以各期期末账面实收资本为基础计算；2012年和2013年应收账款周转天数、存货周转天数按360天计算，2014年2月应收账款周转天数、存货周转天数按60天计算。主要财务指标分析见本股份转让说明书“第十章公司财务会计信息”之“十、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量的分析”内容。三、报告期利润形成的有关情况（一）主营业务收入情况单位：元103
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书项目2014年1-2月2013年度2012年度主营业务收入4,471,730.7250,253,480.6224,112,501.77其他业务收入0.000.000.00合计4,471,730.7250,253,480.6224,112,501.77公司除主营业务收入外，无其他业务收入，公司主营业务为公司生产的冻干牛肉和冻干西兰花的销售收入。公司2012年度、2013年度、2014年1-2月的主营业务收入均占公司营业收入的比例为100%。2012年、2013年及2014年1-2月的主营业务收入分别为24,112,501.77元、50,253,480.62元和4,471,730.72元。在变动趋势上，2012年公司主营业务收入较2011年增长了78.96%，2013年度主营业务收入较2012年度增长了108.41%，公司主营业务收入增速迅猛。2014年1-2月主营业务收入占2013年全年主营业务收入的8.90%，增速放慢主要因为1-2月份作为农历年底和年初节假日较多，为公司生产和销售的淡季。3月份以后，公司生产销售将回归正常，销售收入预计仍有较大增长。公司业务收入持续增长的主要原因除市场自身对冻干食品的需求具有一定的刚性外，还在于经过前期多年的市场开拓，公司已经形成了初具规模的客户积累与销售渠道建设，并对公司的销售群体进行了精准的定位，专供大型方便面厂商，同时公司对产品技术的升级及对产品质量的保证，促进与方便面厂商合作的不断加深。（二）主营业务收入主要构成、变动趋势及其原因单位：元产品项目2014年1-2月2013年度2012年度收入4,448,995.6849,140,327.9422,516,879.69FD牛成本3,402,675.5439,952,279.7317,551,418.38肉毛利率23.52%18.70%22.05%占总收入比99.49%97.78%93.38%收入--514,931.491,272,878.26FD西成本--514,931.49984,488.47兰花毛利率--022.66%占总收入比--1.02%5.28%104
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书营业收入4,471,730.7250,253,480.6224,112,501.77营业成本3,424,639.5440,929,094.7618,848,841.15毛利率23.42%18.55%21.83%合计营业利润-810,797.84556,174.44-1,463,184.70利润总额-769,232.141,538,946.36791,179.48净利润-584,695.801,450,414.89690,505.16公司主要产品为FD牛肉和FD西兰花，公司2012年、2013年和2014年1-2月两种产品的合计销售收入占公司总销售收入的98.66%、98.80%和99.49%，呈逐年上升趋势，公司主营业务突出。公司2012年度、2013年度和2014年1-2月的主营毛利率在20%左右波动，分别为21.83%、18.55%和23.42%，符合行业特征。其中FD牛肉的销量在2012年、2013年和2014年1-2月的销售额占公司总销售额的93.38%、97.78%和99.49%，冻干牛肉制品呈逐年增长趋势且增幅较大，主要因为公司与统一、今麦郎、日清等方便面生产商的合作不断加深。FD牛肉的毛利率在2012年、2013年和2014年1-2月分别为22.05%、18.70%和23.52%，由于FD牛肉销售额占主营业务收入份额较大，所以FD牛肉的毛利率基本与公司主营业务毛利率持平，变化不大。其中2013年FD牛肉毛利偏低，主要是因为2013年原材料牛肉价格上涨，增加了营业成本，并且公司为争取同大型方便面生产商的长期合作，采取了薄利多销的战略。随着原材料、人力成本、渠道维护成本的上升，公司为形成FD牛肉的规模化生产和销售而降低了FD西兰花的份额。2012年FD西兰花的销售额占总营业收入的5.28%，毛利为22.66%，公司自2013年停止生产FD西兰花，仅按照营业成本处理了2012年剩余的残次品西兰花存货，所以2013年FD西兰花的销售额仅占总营业收入的1.02%，毛利率为0。同时，公司2012年度、2013年度和2014年1-2月的营业利润分别为-1,463,184.70元、556,174.44元和-810,797.84元，其中由于2012年公司为补充流动资金对外向自然人进行了借款，所以当年财务费用较高，导致2012年营业利润为负。2013年由于公司营业收入增幅较大，营业利润同比增长。由于2014年1-2月公司增加了73.81万坏账准备计提了资产减值损失，所以当期营105
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书业利润为负；同时公司作为农产品加工产业，享受政府相关补贴支持，分别在2012年、2013年和2014年1-2月获得补贴收入2,258,640.00元、1,499,355.16元和41,700.00元，所以2012年和2013年公司利润总额为正，分别为791,179.48元、1,538,946.36元和-769,232.14元，净利润分别为690,505.16元、1,450,414.89元和-584,695.80元。随着公司多年的渠道建设得到了较大回报，公司产品的生产和销售也实现了较快增长，预计2014年全年公司营业收入和净利润较2013年将有较大增长。（三）主要费用及变动情况公司最近两年及一期的主要费用及其变动情况如下：单位：元项目2014年1-2月2013年度2012年度销售费用309,461.552,490,742.351,165,983.61管理费用343,403.572,875,787.911,956,564.32财务费用425,592.922,195,362.683,095,121.10营业收入4,471,730.7250,253,480.6224,112,501.77销售费用与营业收入之比6.92%4.96%4.84%管理费用与营业收入之比7.68%5.72%8.11%财务费用与营业收入之比9.52%4.37%12.84%公司2012年的销售费用为1,165,983.61元，到2013年上升至2,490,742.35元，增长率为113.62%,主要因为随着公司销售规模的扩大，相应的销售人员工资、包装费均同比增加，其中2012年运费为625,992.83元，2013年运费上升至1,714,909.89元，增长率高达173.95%，主要因为公司产品在华南、华东、东北、西南等地销售量激增，从而加大了运费。总体看来，公司的销售费用出现了较大的增长。公司2012年度、2013年度和2014年1-2月公司销售费用与营业收入的比例为4.84%、4.96%和6.92%，2012年和2013年变化不大，主要因为随着公司营业收入的不断增长，为维系市场渠道销售费用也同比例上升。同时由于2014年1-2月属于公司销售淡季，当期公司销售收入占2013年全年销售收入的8.90%，销售费用占2013年全年销售费用的12.42%，销售费用增长比例大于销售收入增长比例，导致2014年1-2月公司销售费用与营业收入占比较2012年和2013年有一定增长。106
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书同时，报告期内公司的管理费用出现了较大的增长，2012年公司的管理费用为1,956,564.32元，到2013年升至2,875,787.91元，增长率为46.98%，其主要原因一方面在于随着公司规模的不断扩大，差旅费、管理人员工资、车费等费用也随之增长；另一方面公司注重新产品的研发及管理层团队建设，因而公司考察费、专业机构咨询服务费及新产品试制费增幅较大。公司2012年度、2013年度和2014年1-2月公司管理费用与营业收入的比例为8.11%、5.72%和7.68%，其中2012年和2013年呈逐年下降趋势，主要是公司加强了内部管理控制，客观上减少了不必要的管理费用支出。2014年1-2月份公司管理费用为343,403.57元，约为2013年全年管理费用的11.94%，当期管理费用增长比例大于销售收入增长比例，导致2014年1-2月公司管理费用与营业收入占比较2012年和2013年有一定增长。公司2012年、2013年、2014年1-2月财务费用为3,095,121.10元、2,195,362.68元和425,592.92元，公司在报告期内财务财务费用较高，主要因为单一银行贷款融资难以满足公司快速发展需求，为解决资金周转问题，公司于报告期内向自然人进行了借款。公司2012年度、2013年度和2014年1-2月公司财务费用与营业收入的比例为12.84%、4.37%和9.52%，其中2012年财务费用占营业收入比例最高，主要因为2012年公司营业收入不高，为补充生产经营所需流动资金，公司对外向自然人借款的金额较大。2013年及2014年1-2月，随着公司营业收入的增长，公司流动资金相对充裕，已大大降低了对个人的借款。股份公司成立后，公司出具承诺在今后经营过程中将不会再发生与个人之间的资金拆借，并及时清理之前遗留的欠款。（四）投资收益及非经常性损益情况1、投资收益公司报告期内无投资收益。2、非经常性损益明细表单位：元项目2014年1-2月2013年度2012年度非流动资产处置损益---493,395.00--计入当期损益的政府补助41,700.001,499,355.162,258,640.00107
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书除上述各项之外的其他营业外收入-134.30-23,188.24-4,275.82和支出非经常性损益总额41,565.70982,771.922,202,850.67减：非经常性损益的所得税影响数33.58123,437.941,068.96非经常性损益净额41,532.12859,333.982,201,781.71公司两年一期经审计的会计报表中，营业外收入为公司获得的政府补贴收入，政府对公司在特色农产品加工和对外出口等方面做出的努力和成果做出了充分的肯定和支持，并给与相应的贷款贴息奖励和专项基金补贴。公司政府补贴收入对公司财务状况和经营成果造成了重大影响，非经常性损益绝对值占公司净利润的比例2012年度为89.80%，但呈逐年减少趋势，2013年度为58.93%,2014年1-2月为0.06%，主要因为公司随着销售能力的提升，持续经营能力不断增强，已逐步减少对政府补贴的依赖。其中政府补助的明细为：单位：元项目2014年1-2月2013年度2012年度外贸发展资金----1,260,000.00财政贴息----300,000.00印尼展补贴----48,640.00中小企业开拓资金41,700.00128,400.00--外贸发展资金--69,300.00--农业产业化经营资金补贴款--400,000.00--国际市场开拓资金----50,000.00泰国美国展补贴--101,655.16--乡镇企业发展补贴--800,000.00600,000.00合计41,700.001,499,355.162,258,640.00公司2012年、2013年、2014年1-2月营业外支出中均存在税收滞纳金，分别为4885.82元、11822.50元、134.30元，主要因为公司流动资金紧张，导致纳税申报后缴纳税款不及时，因而被税务机关处罚。2013年公司还存在11465.74元的社保局罚息，主要因为公司未能按期缴纳社会保险费。截止本说明书出具之日，公司已积极补缴了相关滞纳金和罚息，违法的事项已经得到纠正，公司尚无欠缴税款和社保局罚息。108
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书同时，公司于2012年购入的原值51.80万的设备在2013年盘亏，根据公司出具的《关于固定资产盘亏说明》，该部分固定资产在损坏无法使用的情况下，由于长时间未使用而不知去向。公司对该部分固定资产计提了折旧，所以2013年公司存在493,395.00元的固定资产处置损失。（五）适用主要税率及主要财政税收优惠政策报告期内，公司主要税项、税率及其税收优惠情况如下：税种计税依据税（费）率增值税产品、原材料销售收入17%城市维护建设税应缴纳流转税额7%教育费附加应缴纳流转税额3%地方教育费附加应缴纳流转税额2%企业所得税应纳税所得额25%注：公司在报告期内不存在税收优惠事项四、公司最近两年及一期的主要资产情况（一）货币资金单位：元项目2014-02-282013-12-312012-12-31库存现金347,839.83291,824.2662,424.65银行存款12,720,668.843,061,737.34472,584.07其他货币资金4,762,631.182,694,810.20合计17,831,139.856,048,371.80535,008.72截止2014年2月28日公司货币资金较2013年12月31日增加194.81%，主要因为公司在2014年2月进行了增资，吸收新股东投资款12,000,000.00元。公司在2014年2月28日和2013年12月31日的其他货币资金分别为4,762,631.18元和2,694,810.20元，均为在贵州银行遵义分行办理的银行承兑汇票保证金。此外，公司存在对外出口业务，在实际收到外币时，直接由收汇银行折算成人民币划入本公司账户，所以本公司无外汇存款及结余。（二）应收票据109
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书项目2014-02-282013-12-312012-12-31银行承兑汇票----500,000.00合计----500,000.00公司在2012年收到银行承兑汇票为今麦郎日清食品有限公司支付的50万货款。（三）应收款项1、应收账款项目2014-02-282013-12-312012-12-31应收账款净额3,071,346.564,976,376.451,930,362.34营业收入4,471,730.7250,253,480.6224,112,501.77应收账款净额68.68%9.90%8.01%占营业收入比重总资产53,471,987.1042,687,451.9234,861,720.42应收账款净额5.74%11.66%5.54%占总资产比重截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年2月28日，公司应收账款净额分别为1,930,362.34元、4,976,376.45元和3,071,346.56元，其中2013年期末应收账款净额较2012年增长157.79%，主要因为随着公司营业收入增长，同期应收账款也对应增长。公司2014年2月底应收账款净额占2013年期末的61.72%，增速较大，主要因为部分客户应收账款尚未到收款期，并且2014年2月份为农历春节，公司在节前新旧货款的循环堆积，与相关单位的货款还没有结清，导致期末应收账款增速较大。公司最近两年及一期应收账款净额的变化与营业收入的变化趋势一致，均逐年上升。截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年2月28日，公司应收账款净额占对应期间营业收入的比例分别为8.01%、9.90%和68.68%，应收账款净额占营业收入的比例呈逐年上升的趋势，说明公司应收账款增长速度大于收入增长速度。同时，公司应收账款净额占总资产的比例保持在5%-12%之间，应收账款占同期公司总资产的比例分别为5.54%、11.66%和5.74%，比例较合理。应收账款按账龄披露如下：账龄坏账准备2014年2月28日110
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书计提比例金额（元）比例坏账准备净值（%）1年以内5%2,944,212.9774.22147,210.652,797,002.321至2年10%187,067.644.7218,706.76168,360.882至3年20%745.000.02149.00596.003至4年30%150,553.383.8045,166.02105,387.364至5年50%--------5年以上100%683,586.7717.24683,586.770.00合计3,966,165.76100.00894,819.203,071,346.56坏账准备2013年12月31日账龄计提比例（%）金额（元）比例坏账准备净值1年以内5%4,882,622.9782.73244,131.154,638,491.821至2年10%185,559.983.1418,556.00167,003.982至3年20%149,950.812.5429,990.16119,960.653至4年30%--------4至5年50%101,840.001.7350,920.0050,920.005年以上100%581,746.779.86581,746.770.00合计5,901,720.53100.00925,344.084,976,376.45坏账准备2012年12月31日账龄计提比例（%）金额（元）比例坏账准备净值1年以内5%1,809,888.3468.3490,494.411,719,393.931至2年10%154,589.355.8415,458.94139,130.412至3年20%--------3至4年30%101,840.003.8530,552.0071,288.004至5年50%1,100.000.04550.00550.005年以上100%580,646.7721.93580,646.770.00合计2,648,064.46100.00717,702.121,930,362.34截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年2月28日，账龄一111
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书年以内的款项占应收账款总额的68.34%、82.73%和74.22%，公司应收账款账龄相对较长，其中账龄在5年以上的款项占应收账款总额的21.93%、9.86%和17.24%，主要因为公司在前期市场开拓阶段，公司除销售FD牛肉粒、FD西兰花外，还销售辣椒酱等其他产品，产品定位仍处于探索阶段，公司为提高市场占有率向全国各大区域铺货，与客户稳定的合作关系尚未形成，因而产生一些合同争议、客户无力偿还等情况。公司对账龄较长的应收账款均已计提了坏账准备，对公司利润影响较大，公司应收账款风控措施仍有待加强。随着公司规模的扩大和业务的增加，公司应收账款余额将相应增长，公司通过建立风险预警机制，加强应收账款管理，将应收账款的回收工作责任落实到人，加强与客户的沟通，及时了解客户的资金情况，逐步实现严格按照合同约定收款，尽可能降低应收账款的增长速度，防止应收账款坏账的发生。截止2013年底，公司1年以内的应收款项已超过应收账款总额80%以上，公司应收账款回款能力有较大提升。截至2014年2月28日，应收账款中无持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东个人款项。截至2014年2月28日，应收账款前五名的情况如下：与本公司占应收账款单位名称金额（元）账龄关系总额的比例(%)广东顺德日清食品有限公司客户1,107,000.001年以内27.91FARMDIRECTFOODLATIN客户375,766.001年以内9.47AMERICAS.AFARMDIRECTFOODLATIN客户187,067.641-2年4.72AMERICAS.A成都统一食品有限公司客户484,644.631年以内12.22武汉统一食品有限公司客户395,121.551年以内9.96广州统一食品有限公司客户172,525.291年以内4.35合计2,722,125.11--68.63从应收账款对象来看，截至2014年2月28日，应收账款中欠款金额前五名单位为顺德日清、统一中国的三个子公司和对拉美国家的出口。该五家单位的期末应收金额总计为2,722,125.11元，占公司期末应收账款总额的68.63%。以公司在2014年2月28日的应收账款明细来看，公司应收账款对象主要分112
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书为三大类，一类为国内方面便生产商，主要为统一中国、日清食品和今麦郎，公司对此三大方便面集团的应收账款总额占公司应收账款余额的64%左右；第二类为公司对国外如拉美、韩国的出口产生的应收账款，其总额占公司应收账款余额的16%左右。由于公司没有委托代理商而采取直接出口的方式，所以对外出口手续较为繁琐导致回款期较长。第三类为公司市场开拓前期资质信誉较差的客户，账龄较长，其中五年以上账龄的应收账款占公司应收账款余额的17.24%，公司已对此部分应收账款全额计提了坏账准备。公司前两类应收账款合计占公司应收账款余额的80%左右，该些客户均为资信能力良好的大型生产商。作为公司长期以来的稳定客户，且从历史回款情况上看，该些客户不存在应收账款久拖不还的坏账情况。公司应收账款对象较为集中，据此，虽然公司目前应收账款金额较大，但公司应收账款情况仍较为安全。2、其他应收款坏账准备计2014年2月28日账龄提比例（%）金额（元）比例坏账准备净值1年以内5%4,855,553.5038.53242,777.684,612,775.821至2年10%1,601,800.0212.72160,180.001,441,620.022至3年20%587,045.954.66117,409.19469,636.763至4年30%2,881,683.3622.88864,505.012,017,178.354至5年50%4,500.000.042,250.002,250.005年以上100%2,666,635.3021.172,666,635.300.00合计12,597,218.13100.004,053,757.188,543,460.95坏账准备2013年12月31日账龄计提比例金额（元）比例坏账准备净值（%）1年以内5%2,083,576.2918.80104,178.811,979,397.481至2年10%3,887,045.9535.06388,704.603,498,341.352至3年20%2,881,683.3625.99576,336.672,305,346.693至4年30%4,500.000.041,350.003,150.004至5年50%31,012.030.2815,506.0215,506.01113
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书5年以上100%2,199,010.8219.832,199,010.820.00合计11,086,828.45100.003,285,086.927,801,741.53坏账准备计2012年12月31日账龄提比例（%）金额（元）比例坏账准备净值1年以内5%4,294,940.8645.61214,747.044,080,193.821至2年10%2,881,683.3630.60288,168.342,593,515.022至3年20%4,500.000.05900.003,600.003至4年30%32,012.030.349,603.6122,408.424至5年50%50,135.000.5325,067.5025,067.505年以上100%2,153,797.4922.872,153,797.490.00合计9,417,068.74100.002,692,283.986,724,784.76公司其他应收款计提坏账比例与应收账款计提比例相同。报告期内，公司其他应收账款金额变动呈增长趋势。截止2014年2月28日，公司其他应收款账龄在1年以内的占其他应收款总额的比例为38.53%，账龄在3年以内的其他应收款占比为55.91%，其中5年以上账龄占21.17%，已全部计提了坏账准备。总体而言，公司其他应收款账龄相对较长，主要集中在3年以内。截至2014年2月28日，其他应收账款中不含应收持有公司5%以上表决权的股东或股东单位款项。截至2014年2月28日，金额较大的其他应收账款的情况如下：单位：元单位名称与本公司关系金额账龄占比例绥阳大成高管人员关联3,500,000.001年以内27.78绥阳大成高管人员关联1,510,800.001-2年11.99绥阳大成高管人员关联572,815.132-3年4.50遵义金鹏非关联方2,881,683.363-4年22.88昌城书非关联方400,000.001年以内3.18贵州兴佳投资担保非关联方330,000.001年以内2.62有限公司郑波凤非关联方300,000.001年以内2.38114
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书合计9,495,298.49--75.33（1）绥阳大成绥阳大成与公司为关联企业，因生产经营需要截至2014年2月28日累计向公司借款5,583,615.13元。公司正在积极催收，并和绥阳大成签订《还款协议》，绥阳大成将在2014年8月6日前归还公司58万元，截止本说明出具之日，绥阳大成已归还公司58万。在2014年12月30日前归还公司150万元，剩余350.36余万元绥阳大成公司将在2015年3月30日前全额归还，并以绥阳大成评估价值590多万元的机器设备全部抵押给公司，如绥阳大成到期无法还款，公司将向法院申请对绥阳大成抵押的机器设备进行强制执行。（2）遵义市金鹏实业有限责任公司公司于1998年为以机器设备抵押为遵义金鹏提供担保，遵义金鹏向银行借款300万，但由于遵义金鹏到期未偿还贷款本金，导致公司担保物于2006年7月26日被作价人民币590,071.36万抵偿债务。由于公司财务会计做账不规范，在公司机器设备被执行后，仍将上述机器设备作为公司资产每年计提折旧。会计师在2010年前后做出审计调整，将该资产清理，按照折旧后的净值将该笔资产列为遵义金鹏的债务。公司对遵义金鹏2,881,683.36元其他应收款正在积极催收，并同遵义金鹏签订了《还款协议》，约定遵义金鹏将在2014年7月2日前归还公司36万元，截止本说明书出具之日，遵义金鹏已归还公司36万元。在2014年12月31日前归还公司84.7万元，剩余167.47万元遵义金鹏将在2015年1月30日前全额归还，并以遵义金鹏在用的价值281余万元的机器设备全部抵押给公司，如遵义金鹏到期无法还款，公司将向法院申请对遵义金鹏抵押的机器设备进行强制执行。（3）昌城书、郑波凤公司对昌城书、郑波凤合计70万的其他应收款均为预付2014年度的资金占用费，因公司流动资金短缺而向两人借款，在2014年度内公司取得相关发票凭证后，将该笔费用将转入财务费用，且因上述款项为个人性质的付款，所以将其挂列其他应收款。（4）贵州兴佳投资担保有限公司公司在前期因生产经营过程中流动资金短缺，曾由贵州兴佳投资担保有限公115
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书司为公司担保对自然人进行了大额借贷，为此公司支付了贵州兴佳投资担保公司担保费33.00万元，截止2014年2月28日该笔担保费的发票未到，所以仍挂账公司其他应收款。贵州兴佳投资担保有限公司已承诺将在2014年7月20日前将发票交由公司。上述五项其他应收款共计9,495,298.49元，占公司2014年2月28日期末公司其他应收款总额的75.33%。3、预付款项2014.2.282013.12.312012.12.31账龄金额（元）比例(%)金额（元）比例(%)金额（元）比例(%)1年以内3,811,127.1671.704,202,576.6976.028,905,521.4294.301至2年963,004.7918.12852,980.9715.43533,712.645.652至3年540,810.4610.18472,784.448.554,940.000.053年以上------------合计5,314,942.41100.005,528,342.10100.009,444,174.06100.00截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年2月28日，公司预付账款余额分别为9,444,174.06元、5,528,342.10元、5,314,942.41元，公司预付账款主要为预付原材料采购款，其中2012年期末、2013年期末预付款金额较大，主要因为公司在当期预付股东姚金毅4,523,063.99元、1,442,687.98元用于采购原材料，由于公司财务管理制度不健全，没有及时取得发票入库。鉴于以上做法存在一定不合理之处，公司已正在消化处理，2013年对股东姚金毅的预付款已大大降低，截止2014年2月28日，公司对股东姚金毅的付款款余额已降低至142,011.98元。公司在2012年期末、2013年期末、2014年2月28日期末预付款账龄在1年以内的分别占预付款总额的94.30%、76.02%和71.70%。公司存在部分预付款账龄较长。主要原因一是公司财务制度管理不够规范，在未取得发票前，货物已经入库，款项已经支付，未做入库处理，故原来采购的货物在未收到发票之前有较大金额在预付账款中。二是由于在2012年以前公司处于对产品的探索阶段，除FD牛肉外，生产过FD西兰花等蔬菜制品。公司采购西兰花时采取过与农户合作的形式。同时国家为补贴农业发展，要求公司先预付给农民一部分费用种植西兰花，收割后再按照约定的价格收购，但是农民供给的西兰花不符合质量要求为116
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书残次品，公司为避免扩大损失拒绝收购，同时预付给农民的费用仍未收回，目前政府相关部门仍在积极协调上述款项。如预付款账龄超出3年以上，或确定难以收回，公司将会对该部分预付款根据业务性质转入到应收账款或其他应收款科目中计提坏账准备。但该部分预付数量较少，仍具有回收可能性，不会对公司资产质量产生较大影响。截至2014年2月28日，预付款项金额前五名的情况如下：与本公司占比单位名称金额（元）账龄未结算原因关系（%）顺和商贸非关联方500,000.009.41%1年以内发票未到顺和商贸非关联方348,342.506.55%1-2年发票未到杨光旭非关联方305,000.005.74%1年以内发票未到杨光旭非关联方445,338.478.38%2-3年发票未到龙海市华进食品有非关联方556,606.631年以内发票未到限公司10.47%张宪平非关联方430,000.008.09%1年以内发票未到曹刚非关联方340,000.006.40%1年以内发票未到合计--2,925,287.6055.63%----截至2014年2月28日，公司预付账款主要为对供应商预付的材料款，预付账款金额前五名合计2,925,287.60元，占预付款项总额的55.63%。其中杨光旭为公司员工，因职务行为需对外支付材料款、工程款等，但由于部分业务仍未取得相应发票，所以存在账龄较大的预付款。公司对其他个人如张宪平和曹刚产生的预付账款，系曹刚为公司的燃料供应商，预付曹刚款项340,000.00元；张宪平为公司的肉类供应商，预付张宪平430,000.00元。公司持5%以上（含5%）表决权股份的股东姚金毅因职务行为，产生的预付款如下：股东2014-02-282013-12-312012-12-31姚金毅142,011.981,442,687.984,523,063.99合计142,011.981,442,687.984,523,063.99（四）存货项目2014-02-282013-12-312012-12-31117
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书原材料311,021.801,066,041.7592,592.99在产品673,449.66841,432.20617,694.72库存商品3,299,115.052,585,167.594,685,956.04小计4,283,586.514,492,641.545,396,243.75减：存货跌价准备------合计4,283,586.514,492,641.545,396,243.75从存货构成来看，公司的存货主要是原材料、在产品和库存商品，其中2014年2月28日期末公司存货账面净额共计4,283,586.51元，其中原材料主要为未经加工的牛肉和猪肉，金额为311,021.80元，占存货比例的7.26%；在产品为673,449.66元，占存货比率的15.27%，库存商品为3,299,115.05元，占存货比率的77.02%，公司原材料和在产品占存货的比例较小，是因为公司采购的牛肉、猪肉等原材料容易变质，脱水加工后可以保存的时间较长。公司存货构成较为合理。从报告期内的存货变动情况来看，公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年2月28日的存货净额分别为5,396,243.75元、4,492,641.54元和4,283,586.51元，变动不大，主要是因为公司在2013年销售收入增长迅速，公司为满足订单的生产要求，加强存货管理工作，根据公司生产用量和供应商供货情况，制定公司采购计划，合理确定公司的采购量和采购周期，加快了公司的存货周转。其中2014年2月28日期末的存货占2013年12月31日期末的95.35%左右，存货数量较大，主要是公司为应对春节后大量订单的需求，而囤积了存货。同时报告期内，2012年12月31日、2013年12月31日、2014年2月28日的存货净额占公司各期期末资产总额的比例分别为15.48%、10.52%、8.01%，比例逐年下降，其原因在于公司存货变动不大的同时，公司的资产规模同期实现了较快增长，其中2014年2月28日的存货最少，资产规模最大，存货占当期资产总额的比例最小。（五）固定资产1、固定资产类别及估计使用年限、预计残值率及年折旧率公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值118
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：类别使用年限（年）残值率（%）年折旧率（%）房屋、建筑物30.005.003.17机器设备10.005.009.50运输设备5.005.0019.00办公设备及其他5.005.0019.00其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。2、固定资产及累计折旧情况报告期内，公司固定资产及累计折旧情况如下：单位：元项目2013.12.31本期增加本期减少2014.02.28一、账面原值合计12,861,494.4421,307.68--12,882,802.12其中：房屋及建筑物6,619,222.89----6,619,222.89机器设备5,690,726.8812,008.54--5,702,735.42运输工具359,167.32----359,167.32办公设备及其他192,377.359,299.14--201,676.49二、累计折旧合计6,331,914.03111,939.51--6,443,853.54其中：房屋及建筑物3,157,504.3634,934.79--3,192,439.15机器设备2,669,114.1775,535.44--2,744,649.61运输工具328,900.121,070.33--329,970.45办公设备及其他176,395.38398.95--176,794.33三、固定资产账面净值合计6,529,580.41----6,438,948.58其中：房屋及建筑物3,461,718.53----3,426,783.74机器设备3,021,612.71----2,958,085.81运输工具30,267.20----29,196.87办公设备及其他15,981.97----24,882.16单位：元项目2012.12.31本期增加本期减少2013.12.31119
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书项目2012.12.31本期增加本期减少2013.12.31一、账面原值合计12,383,556.42995,938.02518,000.0012,861,494.44其中：房屋及建筑物6,546,060.8973,162.00--6,619,222.89机器设备5,289,967.95918,758.93518,000.005,690,726.88运输工具359,167.32----359,167.32办公设备及其他188,360.264,017.09--192,377.35二、累计折旧合计5,699,076.81657,442.2224,605.006,331,914.03其中：房屋及建筑物2,948,554.00208,950.363,157,504.36机器设备2,269,163.17424,556.0024,605.002,669,114.17运输工具313,218.0015,682.12328,900.12办公设备及其他168,141.648,253.74176,395.38三、固定资产账面净值合计6,684,479.616,529,580.41其中：房屋及建筑物3,597,506.893,461,718.53机器设备3,020,804.783,021,612.71运输工具45,949.3230,267.20办公设备及其他20,218.6215,981.97单位：元项目2011.12.31本期增加本期减少2012.12.31一、账面原值合计11,640,805.44742,750.98--12,383,556.42其中：房屋及建筑物6,546,060.89----6,546,060.89机器设备4,551,148.59738,819.36--5,289,967.95运输工具359,167.32----359,167.32办公设备及其他184,428.643,931.62--188,360.26二、累计折旧合计5,017,397.36681,679.45--5,699,076.81其中：房屋及建筑物2,741,262.07207,291.93--2,948,554.00机器设备1,854,331.56414,831.61--2,269,163.17运输工具288,275.7524,942.25--313,218.00办公设备及其他133,527.9834,613.66--168,141.64三、固定资产账面净值合计6,623,408.08----6,684,479.61其中：房屋及建筑物3,804,798.82----3,597,506.89机器设备2,696,817.03----3,020,804.78120
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书项目2011.12.31本期增加本期减少2012.12.31运输工具70,891.57----45,949.32办公设备及其他50,900.66----20,218.62公司在2013年对盘亏的固定资产进行了处置，计入了营业外支出。报告期内，公司新增固定资产主要为绕线机、稳压电源等机器设备及电脑、空调等机器设备。公司固定资产分为房屋建筑物、机器设备、运输工具和办公设备四大类。其中房屋建筑物主要为公司生产经营所用的冷库、大棚等；机器设备主要包括加工冻干制品的切丁机、速冻设备、烘干脱水机、真空泵、空气压缩机等；运输设备主要包括货车、客车和轿车；办公设备主要包括空调、电脑、扫描仪等。截至2014年2月28日，固定资产原值为12,882,802.12元，累计折旧6,443,853.54元，净值为6,438,948.58元。截至2014年2月28日，公司固定资产使用状态良好，不存在减值迹象，故未计提减值准备。3、固定资产净值及占比情况2014年2月28日2013年12月31日2012年12月31日项目金额占比金额占比金额占比（元）（%）（元）（%）（元）（%）房屋及建3,426,783.7453.223,461,718.5353.023,597,506.8953.82筑物机器设备2,958,085.8145.943,021,612.7146.283,020,804.7845.19运输工具29,196.870.4530,267.200.4645,949.320.69办公设备24,882.160.2915,981.970.2420,218.620.30及其他合计6,438,948.58100.006,529,580.41100.006,684,479.61100.00（六）无形资产1、土地使用权单位：元项目2013.12.31本期增加本期减少2014.02.28一、账面原价合计1,776,990.10----1,776,990.10121
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书项目2013.12.31本期增加本期减少2014.02.28土地使用权1,776,990.10----1,776,990.10二、累计摊销合计621,946.546,581.44--628,527.98土地使用权621,946.546,581.44--628,527.98三、账面净值合计1,155,043.56----1,148,462.12土地使用权1,155,043.56----1,148,462.12单位：元项目2012.12.31本期增加本期减少2013.12.31一、账面原价合计1,776,990.10----1,776,990.10土地使用权1,776,990.10----1,776,990.10二、累计摊销合计582,457.8739,488.67--621,946.54土地使用权582,457.8739,488.67--621,946.54三、账面净值合计1,194,532.23----1,155,043.56土地使用权1,194,532.23----1,155,043.56单位：元项目2011.12.31本期增加本期减少2012.12.31一、账面原价合计1,776,990.10----1,776,990.10土地使用权1,776,990.10----1,776,990.10二、累计摊销合计542,969.2039,488.67--582,457.87土地使用权542,969.2039,488.67--582,457.87三、账面净值合计1,234,020.90----1,194,532.23土地使用权1,234,020.90----1,194,532.23公司无形资产为土地使用权。公司受让取得位于坐落于高泥路的一宗土地使用权，面积为16111平方米，取得预遵开国用（1999）字第42号土地使用权证，使用期限从1993年至2043年，按50年摊销。公司期末无形资产不存在各项减值迹象，故公司未计提无形资产减值准备。2、公司开发项目支出根据《企业会计准则第6号——无形资产》准则及《审计报告》中关于无形资产的会计政策规定，公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益122
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。公司开发的即食炖汤技术的支出符合上述规定，因此被计入公司资产。公司开发的新产品——即食炖汤，是采用该公司自主开发的“即食炖汤技术”生产的一种即食汤品。公司对此技术自2012年开始投入开发，在研发过程中，投入了大量的人力、物力和财力，经过利安达会所审计确认，该公司发生了560余万元的开发支出，明细如下：材料费443.80万元；折旧费13.80万元；人工费用84.20万元；制造费用18.40万元。该技术的开发截止2014年2月28日尚未完成，因此做开发支出处理。单位：元项目2013.12.31本期增加本期减少2014.02.28即食炖汤技术5,102,746.78500,209.25--5,602,956.03合计5,102,746.78500,209.25--5,602,956.03项目2012.12.31本期增加本期减少2013.12.31即食炖汤技术1,599,638.423,503,108.36--5,102,746.78合计1,599,638.423,503,108.36--5,102,746.78项目2011.12.31本期增加本期减少2012.12.31即食炖汤技术--1,599,638.42--1,599,638.42合计--1,599,638.42--1,599,638.42（七）递延所得税资产项目2014-02-282013.12.312012.12.31坏账准备各期末余额4,948,576.384,210,431.003,409,986.10所得税率25%25%25%递延所得税资产余额1,237,144.091,052,607.75852,496.53（八）资产减值准备计提情况1、主要资产减值准备计提依据123
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书坏账准备：期末对应收款项（包括应收账款、其他应收款）采用账龄分析法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。期末公司对应收款项按账龄分析法计提坏账准备，应收款项一起按账龄划分为6个账龄组合，按照各级账龄的应收款项在资产负债表日余额和相应的比例计算确定减值损失，计提坏账准备，具体计提比例为：1年以内5%，1－2年10%，2－3年20%，3-4年30%，4-5年50%，五年以上100%。对有证据表明不能收回的应收款项采用个别认定法全额计提坏账准备。如有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大，应按其不可收回的金额计提坏账准备。（2）存货跌价准备：资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。（3）固定资产减值准备：本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。（4）长期股权投资减值准备：本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。（5）无形资产减值损失使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，应当在资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账124
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。2、减值准备实际计提情况截至2014年2月28日，公司对应收账款、其他应收款计提了坏账准备，情况如下：单位：元项目2013-12-31本期增加本期减少2014-02-28坏账准备4,210,431.00738,145.38--4,948,576.38合计4,210,431.00738,145.38--4,948,576.38项目2012-12-31本期增加本期减少2013-12-31坏账准备3,409,986.10800,444.90--4,210,431.00合计3,409,986.10800,444.90--4,210,431.00项目2011-12-31本期增加本期减少2012-12-31坏账准备3,118,680.11291,305.99--3,409,986.10合计3,118,680.11291,305.99--3,409,986.10五、公司最近两年及一期重大债务情况（一）短期借款公司报告期内各期末短期借款余额明细列示如下：单位：元项目2014-02-282013-12-312012-12-31抵押、保证借款4,500,000.002,500,000.004,700,000.00合计4,500,000.002,500,000.004,700,000.00截止至2014年2月28日短期借款明细如下：单位：元借款银行借款金额借款日期借款年利率贵州银行股份有限公司2,500,000.002013-12-30至2014-12-3010.20%遵义分行贵州银行股份有限公司2,000,000.002014-1-16至2014-12-3010.20%125
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书遵义分行合计4,500,000.00----银行借款450万元系本公司以机器设备作为抵押物向贵州银行股份有限公司遵义分行办理的抵押和担保借款，公司实际控制人姚金毅和何德涛为公司提供了保证担保。（二）应付票据公司报告期内应付账款中包括应付票据，随着公司生产经营规模的扩大，采购规模也相应扩大，为了充分利用商业信用及降低财务费用，公司部分采购采用票据方式。公司应付票据的情况列示如下：项目2014-02-282013-12-312012-12-31银行承兑汇票9,525,218.305,389,620.40--合计9,525,218.305,389,620.40--公司的应付票据除应付关联方绥阳大成的款项外，其他均为应付给供应商的材料款。公司在生产经营过程中短期流动资产短缺，且为了节约融资费用公司于2014年2月28日期末、2013年期末分别存在对绥阳大成的418.22万、218.00万应付票据，但公司与绥阳大成之间并不存在真实的贸易往来，绥阳大成公司将票据贴现后在报告期内已将款项归还给公司，用于公司的生产经营周转。2014年2月28日期末应付票据的前五大明细为：单位金额（元）绥阳县大成食品有限公司4,180,000.00遵义市荣邦食品有限责任公司3,250,000.00贵州永薪展望贸易有限公司1,098,740.40龙海市华进食品有限公司510,000.00遵义鼎程物流有限公司153,514.50----合计9,192,254.90（三）应付账款报告期内，公司应付账款按账龄情况列示如下：单位：元账龄2014-02-282013-12-312012-12-31126
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书1年以内2,587,567.983,053,952.00429,978.201至2年59,068.005,148.001,765,205.812至3年83.0050,083.00242,690.453年以上483,564.12481,792.02495,110.79合计3,130,283.103,590,975.022,932,985.25公司两年及一期，应付账款主要为公司购置生产用原材料所发生的欠付款项。截至2014年2月28日，公司应付账款账龄在1年内的占82.66%。截至2014年2月28日，应付账款中无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股权的股东单位或关联方的款项。截至2014年2月28日，公司大额应付账款前五名客户情况如下：占应付账款对方名称金额（元）账龄款项性质比例（%）重庆渝奥食品有限公司151,400.004.84%1年以内材料款绥阳县金象食品有限公司160,000.005.11%3年以上材料款遵义荣邦食品有限责任公司239,704.007.66%1年以内材料款董远权597,981.0019.10%1年以内材料款张忠林1,235,045.4839.45%1年以内材料款合计2,384,130.4876.16%----（四）其他应付款报告期内，公司其他应付按账龄情况列示如下：单位：元账龄2014-02-282013-12-312012-12-311年以内2,130,146.297,595,038.155,381,774.151至2年682,014.861,090,000.0057,346.282至3年960,000.000.01900,000.003年以上6,708,839.647,398,839.637,378,839.63合计10,481,000.7916,083,877.7913,717,960.06公司2012年期末、2013年期末、2014年2月28日的期末其他应付款分别为13,717,960.06元、16,083,877.79元和10,481,000.79元，公司3年以上的其他应付款在分别占当期其他应付款总额的44.07%、52.28%和58.09%。公司其127
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书他应付款金额较大，且账龄较长。主要原因一是公司因历史原因欠款遵义经济技术开发区国有资产投资经营有限责任公司和中国长城资产管理公司贵阳办事处合计486.00万，由于公司投入巨资研发新产品，导致流动资金短缺，未能按照约定时间履行还款义务。其中公司欠款中国长城资产管理公司336万系1997年形成，因被法院强制执行公司机器设备及土地后，剩余债务仅为462,106.96元。具体情况参见本股转书“第二章风险及重大事项提示”之“一、公司生产经营场所不确定风险”之“（一）公司土地存在被执行的风险”。公司目前正在积极与中国长城资产管理公司和法院协调，准备积极还款。公司欠款遵义经济技术开发区国有资产投资经营有限责任公司（以下简称“遵义国资公司”）150万系2000年形成。遵义经济技术开发区财政局按照国家政策对公司予以财政借款支持，于2000年累计借款公司150万。2001年5月17日，遵义经济技术开发区财政局将上述债权转让给遵义国资公司。后因公司到期未能偿还债务，遵义国资公司于2003年6月27日向遵义中院申请强制执行（案件编号为：（2003）遵市法执62号），遵义中院扣划公司资金人民币75万元。此后，遵义国资公司及遵义中院未再要求公司支付剩余款项，故该笔欠款公司一直未予以处理，仍作为其他应付款挂账。公司认为，依照法律规定，该案已经过十余年未再恢复执行，而遵义国资公司作为法人单位申请执行的时效为半年，此案执行时效已经经过，遵义国资公司已经丧失向公司索偿剩余欠款的权利。如今后法院要求公司向遵义国资公司支付上述剩余欠款及利息，姚金毅作为公司控股股东及实际控制人出具《承诺》愿意以个人财产承担还款义务，确保公司财产不因此发生损失。此外，公司因生产经营规模扩大，单一银行融资渠道难以满足公司流动资金需求，所以存在对个人金额较大的借款。公司在2014年2月进行了增资，已得到股东新增投资款可补充公司流动资金，待个人借款到期后，公司将集中清理上述款项，并承诺将不再进行大额的个人借款。截至2014年2月28日，公司其他应付款中的前五大明细情况如下：单位：元单位与项目金额账龄占比（%）128
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书高思继500,000.002-3年4.77%齐全940,000.001年以内8.97%贺德涛110,146.291年以内11.36%遵义经济技术开发区国有资产投1,500,000.003年以上14.31%资经营有限责任公司中国长城资产管理公司贵阳办事3,360,000.003年以上32.06%处7,490,146.29合计--71.46%截至2014年2月28日，公司前五大其他应付合计7,490,146.29元，占期末其他应付的71.46%。截至2014年2月28日，公司其他应付款中应付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项：单位：元单位名称2014-02-282013-12-312012-12-31贺德涛1,190,146.292,959,931.293,328,845.37合计1,190,146.292,959,931.293,328,845.37公司为了业务发展筹集资金向股东贺德涛借款，相关款项在2012年和2013年较为频繁，随着公司规模的扩大和股份制改革的进行，公司的管理制度正在逐步规范，对于公司向大股东的借款也在逐步的清理之中。（五）预收账款报告期内，公司预收款项按账龄情况列示如下：单位：元账龄2014-02-282013-12-312012-12-311年以内162,062.2419,540.00248,494.811至2年------2至3年------3年以上------合计162,062.2419,540.00248,494.81公司在报告期内的预收账款账龄均在一年以内，主要为预收统一、今麦郎和香港日清。期末预收款项中无预收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款129
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书项。截至2014年2月28日，公司金额较大的预收账款情况如下：单位：元占预收账款的对方名称金额（元）账龄款项性质比例（%）郑州统一企业食品有限公司1,490.000.92%1年以内货款成都今麦郎食品有限公司9,880.006.10%1年以内货款香港日清食品有限公司150,692.2492.98%1年以内货款合计162,062.24100.00%----（六）应交税费报告期内，公司应交税费情况列示如下：单位：元税项2014-02-282013-12-312012-12-31增值税-188,799.50-78,744.9684,515.64印花税----2,689.35企业所得税462,143.51462,143,51173,500.82个人所得税4,680.566,285.802,217.33房产税2,528.89----土地使用税12,682.00----城市维护建设税--8,356.614,379.40教育费附加--3,581.391,876.88地方教育费附加--2,387.601,251.26合计293,235.46404,009.95270,430.68六、报告期股东权益情况单位：元项目2014-02-282013-12-312012-12-31实收资本8,125,000.006,500,000.006,500,000.00资本公积10,445,000.0070,000.0070,000.00盈余公积214,092.00214,092.0069,050.51未分配利润5,622,712.396,207,408.194,902,034.79130
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书股东权益合计24,406,804.3912,991,500.1911,541,085.30公司2012年期末和2013年期末资本公积形成原因，系2006年股东姚金毅以机器设备向公司投资时，设备价值超出投资额部分。2014年2月28日公司资本公积增加原因是公司在2014年2月进行了增资，新增10,375,000.00元资本公积为出资溢价所形成。七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况（一）公司主要关联方1、存在控制关系的关联方关联方名称（姓名）与本公司关系姚金毅持有公司64.00%股份，控股股东、董事长贺德涛持有公司16.00%股东，董事姚金毅，现持有公司64.00%的股份，为公司第一大股东、董事长。贺德涛，持有公司16.00%股东、董事。两人系夫妻关系，为公司共同实际控制人。情况介绍详见本说明书“第五章公司基本情况”之“三、主要股东及其出资情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”。2、不存在控制关系的关联方序号关联方名称/姓名与本公司关系1贺念庆持股0.5%股东，贺德涛胞弟2严文凤董事3周旭生董事，持股1.5%股东4王斐董事，持股1.25%股东5刘立国监事会主席，持股3%股东6陈波监事，持股0.5%股东7徐祖丽监事8邓加斌原总经理9邓湘董事会秘书10蔡秀儒财务总监11遵义市金维商贸有限公司董事贺德涛出资关联131
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书12绥阳大成食品有限公司总经理邓加斌出资关联13遵义天欣外贸有限公司总经理邓加斌出资关联14安徽隆发商业股份有限公司董事周旭生出资关联15河南中升华商业股份有限公司董事周旭生出资关联16河南潮商贸易股份有限公司董事周旭生出资关联17河南隆发贸易有限公司董事周旭生出资关联18遵义县新民镇安龙生态养殖场财务总监配偶秦泰龙出资关联19上海浪舟资产管理有限公司监事陈波出资关联20上海聚磐投资管理有限公司监事陈波出资关联21荷瑞（上海）股权投资管理有限公司监事陈波出资关联以上关联自然人基本情况详见本股份转让说明书“第五章公司基本情况”之“三、主要股东及其出资情况”之“（二）公司前十名股东及持股数量”及“第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”。以上关联法人基本情况详见本股份转让说明书“第九章公司内部控制情况”之“三、同业竞争情况”之“（一）控股股东、实际控制人控制的企业与本公司同业竞争情况”和之“（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的企业与本公司同业竞争情况。”（二）重大关联方关联交易情况1、重大关联方交易最近两年及一期，公司与关联方之间未发生采购、销售等关联方交易。2、关联方往来余额（1）预付关联方款项单位：元关联方2014-02-282013-12-312012-12-31姚金毅142,011.981,442,687.984,523,063.99合计142,011.981,442,687.984,523,063.99公司股东姚金毅因职务行为需采购原材料，因此在报告期内公司每年预付款项给姚金毅，但由于公司财务管理制度不健全，没有及时取得发票。鉴于以上做132
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书法存在一定不合理之处，公司已正在消化处理，2013年对股东姚金毅的预付款已大大降低，截止2014年2月28日，公司对股东姚金毅的付款款余额已降低至142,011.98元。（2）其他应收关联方款项单位：元2014-02-282013-12-312012-12-31关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备金维100.00100.00100.00100.00100.00100.00商贸贺念264,977.00264,977.00264,977.00264,977.00264,977.00264,977.00庆绥阳5,583,615.13440,643.035,383,615.13462,821.514,244,705.13212,235.26大成合计6,220,014.581,077,042.486,020,014.581,099,220.964,881,104.58848,634.71公司因历史原因形成的应收关联方金维商贸、贺念庆的款项在报告期外已确认无法回收，均已全额计提了坏账准备。其中应收绥阳大成5,583,615.13元的款项，公司正在积极催收，并和绥阳大成签订《还款协议》，绥阳大成将在2014年8月6日前归还公司58万元，在2014年12月30日前归还公司150万元，剩余350.36余万元绥阳大成公司将在2015年3月30日前全额归还，并以绥阳大成评估价值590多万元的机器设备全部抵押给公司，如绥阳大成到期无法还款，公司将向法院申请对绥阳大成抵押的机器设备进行强制执行。（3）应付关联方票据单位：元关联方2014-2-282013-12-312012-12-31绥阳大成4,180,000.002,180,000.00--小计4,180,000.002,180,000.00--公司在生产经营过程中短期流动资产短缺，且为了节约融资费用公司于2014年2月28日期末、2013年期末分别存在对绥阳大成的418.22万元、218.00万元应付票据，但公司与绥阳大成之间并不存在真实的贸易往来，绥阳大成公司将票据贴现后在报告期内已将上述款项归还给公司，用于公司的生产经营周转。133
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书由于该票据融资行为属于违规行为，公司已做出承诺不发生开具无真实商业交易背景的承兑汇票情况。（4）其他应付关联方款项单位：元关联方2014-2-282013-12-312012-12-31贺德涛1,190,146.292,959,931.293,328,845.37小计1,190,146.292,959,931.293,328,845.37公司为了业务发展筹集资金向股东贺德涛借款，相关款项在2012年和2013年较为频繁，随着公司规模的扩大和股份制改革的进行，公司的管理制度正在逐步规范，对于公司向大股东的借款也在逐步的清理之中。（5）应付账款单位：元关联方2014-2-282013-12-312012-12-31金维商贸71.6071.6071.60合计71.6071.6071.603、关联方担保情况（1）公司于2012年11月6日向遵义市商业银行借款470万元，期限为一年。公司实际控制人姚金毅、何德涛夫妇为此次借款提供连带责任保证，在担保期间内二人不收取任何费用，也不需要公司提供反担保。（2）公司于2013年12月30日向贵州银行股份有限公司借款250万元，期限为一年。公司实际控制人姚金毅、何德涛夫妇为此次借款提供连带责任保证，在担保期间内二人不收取任何费用，也不需要公司提供反担保。（3）公司于2014年1月16日向贵州银行股份有限公司借款200万元，期限为一年。公司实际控制人姚金毅、何德涛夫妇为此次借款提供连带责任保证，在担保期间内二人不收取任何费用，也不需要公司提供反担保。公司进入股份制运作之后，随着公司的发展壮大以及公司管理层管理理念的转变，公司会越来越注重公司的内部控制，将严格按照相关关联方制度进行经营134
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书管理，逐步清理归还有限公司阶段遗留的关联方借款及欠款问题，上述公司发生的与股东之间的往来款项公司均未支付借款利息。（三）关联交易决策程序执行情况有限公司阶段，公司发生的关联交易主要为与股东贺德涛、姚金毅及绥阳大成之间关联资金拆借、关联方担保等关联交易。上述事项未能履行相关的决策审批程序，未经有限公司董事会或股东会决议。股份公司监事会对上述关联交易出具了确认书：认为上述关联交易均属于有限公司阶段存在的历史遗留问题，虽未能履行相关决策批准程序，但未损害公司、公司股东、债权人、公司员工和客户的利益，未对有限公司的正常经营造成重大不利影响。今后监事会将加强对股份公司货币资金和关联交易等方面的检查、监督，以确保公司严格遵循各项法律法规及《公司章程》等各项内部规范制度。股份公司承诺，尽力减少或避免关联交易的发生，对于确实无法避免的关联交易，公司将严格按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定履行相关决策审批程序，保证交易价格的公允性。八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项（一）1997年12月31日，遵义天阳绿色食品厂向中国工商银行贵州省遵义市京华支行借款336.00万元，1998年4月遵义天阳绿色色食品厂改为遵义天阳食品有限公司，即本公司。该借款因1998年9月31日到期后未能偿还，中国工商银行贵州省遵义市京华支行于2004年7月8日向遵义市中级人民法院提起起诉。经贵州省遵义市中级人民法院审理，作出（2004）遵市法民二初字第43号判决书，判决遵义市天阳食品有限公司偿还其借款金额336.00万元及欠款利息239,500.80元，于判决后十日之内已偿还。2005年12月20日贵州省遵义市中级人民法院下达民事裁定书（2005）遵市法执字第10-1号裁定，冻结、划拨遵义天阳食品有限公司363.64万元的银行存款或查封、扣押其等值财产；2009年4月10日，贵州省遵义市中级人民法院下达执行裁定书（2005）遵市法执字第10-5号，查封、拍卖、变卖遵义市天阳食品有限公司坐落于高泥路，面积16,111.00平方米，土地证号为（预）遵开国用（1999）字第42号的土地一宗135
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书和坐落于遵义市董公寺镇新大街，面积6,880.00平方米，土地证号为（预）遵开国用（1999）字第043号的土地一宗清偿债务。如果拍卖土地的款项不能清偿前述债务，不足部分由公司控股股东姚金毅承担。（二）前或有事项所述被遵义市人民法院查封的位于董公寺镇新大街，面积6,880.00平方米面积，土地证号为（预）遵开国用（1999）字第43号的土地，是本公司大股东姚金毅原来控股的遵义金鸟化工厂的土地，该宗土地因在办理完产权过户手续后，被遵义市中级人民法院查封，未能完成实际的资产划转，因此，该宗土地不属于本公司的资产，未作为本公司的资产入账。（三）截止《审计报告》报出日，公司控股股东姚金毅承诺：除上述已披露的债务外，本公司不存在其他未披露的债务，如本公司还有其他债务，由控股股东姚金毅以个人资产全额承担。九、股利分配政策和最近两年分配情况（一）股利分配政策公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1、弥补上一年度的亏损；2、提取法定公积金10%；3、提取任意公积金；4、支付股东股利。（二）最近两年股利分配情况报告期内，公司按当年实现净利润的10%提取法定盈余公积，未进行其他分配。十、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析（一）盈利能力分析1、收入数据及其变化2012年、2013年及2014年1-2月的主营业务收入分别为24,112,501.77136
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书元、50,253,480.62元和4,471,730.72元。在变动趋势上，2012年公司主营业务收入较2011年增长了78.96%，2013年度主营业务收入较2012年度增长了108.41%，公司主营业务收入增速迅猛。2014年1-2月主营业务收入占2013年全年主营业务收入的8.90%，增速放慢主要因为1-2月份作为农历年底和年初节假日较多，为公司生产和销售的淡季。3月份以后，公司生产销售将回归正常，销售收入预计仍有较大增长。公司业务收入持续增长的主要原因除市场自身对冻干食品的需求具有一定的刚性外，还在于经过前期多年的市场开拓，公司已经形成了初具规模的客户积累与销售渠道建设，并对公司的销售群体进行了精准的定位，专供大型方便面厂商，同时公司对产品技术的升级及对产品质量的保证，促进与方便面厂商合作的不断加深。2、毛利率数据及其变化公司2012年度、2013年度和2014年1-2月的主营毛利率在20%左右波动，分别为21.83%、18.55%和23.42%，符合行业特征。其中FD牛肉的销量在2012年、2013年和2014年1-2月的销售额占公司总销售额的93.38%、97.78%和99.49%，份额较大，因此主营毛利率和FD牛肉毛利率波动趋于一致。其中FD牛肉制品呈逐年增长趋势且增幅较大，主要因为公司与统一、今麦郎、日清等方便面生产商的合作不断加深。FD牛肉的毛利率在2012年、2013年和2014年1-2月分别为22.05%、18.70%和23.52%，其中2013年FD牛肉毛利偏低，主要是因为2013年原材料牛肉价格上涨，增加了营业成本，并且公司为争取同大型方便面生产商的长期合作，采取了薄利多销的战略。3、净利润数据及其变化同时，公司2012年度、2013年度和2014年1-2月的营业利润分别为-1,463,184.70元、556,174.44元和-810,797.84元，其中由于2012年公司为补充流动资金对外向自然人进行了借款，所以当年财务费用较高，导致2012年营业利润为负。2013年由于公司营业收入增幅较大，营业利润同比增长。由于2014年1-2月公司增加了73.81万坏账准备计提了资产减值损失，所以当期营业利润为负；同时公司作为农产品加工产业，享受政府相关补贴支持，分别在2012年、2013年和2014年1-2月获得补贴收入2,258,640.00元、1,499,355.16137
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书元和41,700.00元，所以2012年和2013年公司利润总额为正，分别为791,179.48元、1,538,946.36元和-769,232.14元，净利润分别为690,505.16元、1,450,414.89元和-584,695.80元。公司加权平均净资产收益率分别为6.79%、11.82%和-3.13%,扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率分别为-15.25%、4.82%、-3.25%。随着公司多年的渠道建设得到了较大回报，公司产品的生产和销售也实现了较快增长，预计2014年全年公司营业收入和净利润较2013年将有较大增长，从而不断减少对政府补贴的依赖。（二）偿债能力分析公司2012年度、2013年度和2014年1-2月的流动比率分别为1.05、0.97、1.34；速动比率分别为0.23、0.63、1.01，由上述指标可以看出，公司短期偿债能力逐年上升。2012年度、2013年度和2014年1-2月公司的资产负债率分别为66.89%、66.57%、54.36%，从公司所处的行业来看，该比例保持在合理与风险可控水平。虽然截止2014年期末公司仍存在对个人的大额借贷，但鉴于公司良好的发展势头及资产，如原材料、存货等，具有较强的变现能力，且公司大量货币资金的增加，公司将及时清理该部分借贷，其对公司的长期偿债能力并没有重大影响。（三）营运能力分析公司2012年末、2013年末、2014年2月28日期末的存货余额分别为5,396,243.75元、4,492,641.54元和4,283,586.51元，当期的存货周转天数分别为114.90天、43.49天、76.88天，公司在2013年的存货周转天数较2012年大大缩短，主要因为当年公司销售能力增强，但2014年2月28日期末的存货周转天数增长，主要是公司为应对春节后大量订单的需求，而囤积了存货，同时当期公司的销售能力没有释放。公司2012年末、2013年末、2014年2月28日期末的应收账款周转天数分别为39.41天、30.62天、66.20天，其中公司在2013年应收账款周转天数较2012年呈下降趋势，主要因为2013年公司销售收入增速较快，但2014年2月28日期末的应收账款周转天数增长主要因为部分客户应收账款尚未到收款期，并且2014年2月份为农历春节，公司在节前新旧货款的循环堆积，与相关单位的货款还没有结清，导致期末应收账款增速较大，同时当期公司销售能力没有释138
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书放。（四）现金流量分析单位：元项目2014年1-2月2013年2012年经营活动产生的现金流量-1,352,016.0710,937,803.104,304,977.65投资活动产生的现金流量-419,894.28-995,938.02-742,750.98筹资活动产生的现金流量11,484,000.51-7,108,590.95-3,095,161.71现金及现金等价物净增加额9,714,947.072,818,552.88472,823.611、现金等价物的变化情况公司2012年度、2013年度、2014年1-2月现金及现金等价物净增加额分别为472,823.61元、2,818,552.88元、9,714,947.07元，其中2014年1-2月现金等价物数额快速上升且上升幅度较大，一方面由于公司在2014年2月进行了增资，所以库存现金的增幅较大，说明公司偿债能力不断加强。另一方面由于公司为支付给供应商货款而开具的银行承兑汇票，因而存放在银行476.26万的保证金。2、经营活动现金流量公司2012年度、2013年度、2014年1-2月的经营活动产生的现金流量净额分别为4,304,977.65元、10,937,803.10元、-1,352,016.07元。公司在2013年经营活动现金流量较2012年上升幅度较大，增幅主要来源于销售商品、提供劳务收到的现金的增长，说明随着生产经营业务规模的扩大，公司经营活动现金流状况良好。2014年1-2月份由于作为农历年底和年初节假日较多，为公司生产和销售的淡季，营业收入小于公司支付的必要的销售费用等，所以当期经营活动产生的现金流量净额为负值。3、投资活动现金流量公司2012年度、2013年度、2014年1-2月的投资活动产生的现金流量净额分别为-742,750.98元、-995,938.02元、-419,894.28元。公司报告期内投资活动现金的净流出主要是为了应对生产规模的扩大，购建固定资产所发生的资金投入。4、筹资活动现金流量公司2012年度、2013年度、2014年1-2月的筹资活动产生的现金流量净额139
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书分别为-3,095,161.71元、-7,108,590.95元、11,484,000.51元，其中2012年度和2013年度筹资活动现金流量均为负值，主要因为公司融资渠道狭窄，存在对个人的贷款，导致财务费用较高。2014年1-2月由于公司进行了增资，收到股东1200万元的投资款，所以筹资活动产生的现金流量增幅较大。140
遵义天阳食品股份有限公司股份转让说明书第十一章备查文件一、公司章程二、审计报告三、法律意见书141
