苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书推荐人上海瑞领股权投资基金管理有限公司二0一五年一月
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书目录释义..........................................................................................................................................................III第一章声明.................................................................................................................................................5第二章风险及重大事项提示.......................................................................................................................6第三章推荐情况..........................................................................................................................................8一、推荐人推荐情况........................................................................................................................................8二、批准情况....................................................................................................................................................8第四章股份挂牌情况..................................................................................................................................9一、股份简称、股份代码、挂牌日期.............................................................................................................9二、公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量.....................................................................9第五章公司基本情况................................................................................................................................11一、基本情况..................................................................................................................................................11二、历史沿革..................................................................................................................................................11三、主要股东情况..........................................................................................................................................18四、员工情况..................................................................................................................................................21五、公司股权结构..........................................................................................................................................23六、公司内部组织结构...................................................................................................................................24第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.......................................................................25一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况...............................................................25二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施........................................27三、董事、监事及高级管理人员持股情况...................................................................................................28四、董事、监事及高级管理人员持股情况...................................................................................................28第七章公司业务和技术情况.....................................................................................................................29一、业务情况..................................................................................................................................................29二、所处行业基本情况...................................................................................................................................31三、公司面临的主要竞争状况.......................................................................................................................44四、公司主要资产..........................................................................................................................................47五、公司工艺流程与质量控制.......................................................................................................................49六、前五名主要供应商及客户情况...............................................................................................................55第八章公司业务发展目标、计划及其风险因素.........................................................................................58一、公司业务发展目标...................................................................................................................................58二、对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素.......................................................................................59第九章公司内部控制情况...........................................................................................................................63一、公司管理层关于公司治理情况的说明...................................................................................................63二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况...........................65三、同业竞争情况..........................................................................................................................................66四、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况.......................................................................................68五、管理层的诚信情况...................................................................................................................................68公司董事、监事、高级管理人员已对此作出了书面声明并签字承诺。.....................................................68第十章公司财务会计信息...........................................................................................................................69一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表.......................................................................................69二、最近两年及一期的主要财务指标...........................................................................................................77三、报告期利润形成的有关情况...................................................................................................................78四、公司最近两年及一期的主要资产情况...................................................................................................83i
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书五、公司最近两年及一期重大债务情况.......................................................................................................95六、报告期股东权益情况.............................................................................................................................100七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.....................................................................................103八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.................................105九、股利分配政策和最近两年分配情况.....................................................................................................105十、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析.................................106第十一章备查文件目录.............................................................................................................................110ii
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书释义本股份转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：苏州光华岩土工程股份有限公司及其前身上海光华岩光华岩土、公司、本公司指土发展有限公司股份公司指苏州光华岩土工程股份有限公司有限公司指苏州光华岩土工程有限公司苏州光华岩土工程股份有限公司、苏州光华岩土工程有股东（大）会、董事会、监指事会限公司的股东（大）会、董事会、监事会三会指股东（大）会、董事会和监事会《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事“三会”议事规则指会议事规则》《股东大会议事规则》指《苏州光华岩土工程股份有限公司股东大会议事规则》《董事会议事规则》指《苏州光华岩土工程股份有限公司董事会议事规则》《监事会议事规则》指《苏州光华岩土工程股份有限公司监事会议事规则》《公司章程》指2014年8月20日经股东大会批准的章程《苏州光华岩土工程股份有限公司董事会秘书工作细《董事会秘书工作细则》指则》《总经理工作细则》指《苏州光华岩土工程股份有限公司总经理工作细则》高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人管理层指公司董事、监事及高级管理人员公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管关联关系指理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系上海股交中心指上海股权托管交易中心股份有限公司推荐人、瑞领资本指上海瑞领股权投资基金管理有限公司元、万元指人民币元、人民币万元最近两年及一期、报告期指2012年、2013年、2014年1-6月iii
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委《公司法》指员会第六次会议通过修订，并于2014年3月1日起施行的《公司法》《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转《暂行办法》指让业务暂行管理办法》研究和查明工程建设场地的地质地理环境特征，及其与工程勘察指工程建设相关的综合性应用科学。在工程建设中有关岩石或土的利用、整治或改造的科学岩土工程指技术是研究岩体在各种力场作用下变形与破坏规律的理论岩体力学及其实际应用的科学，是一门应用型基础学科。是调查、研究、解决与人类活动及各类工程建筑有关的地质问题的科学。工程地质研究的主内容有：确定岩土工程地质组分、组织结构（微观结构）、物理、化学与力学性质（特别是强度及应变）及其对建筑工程地质工程稳定性的影响，进行岩土工程地质分类。为建筑基础开挖的临时性坑井，属于临时性工程，其作基坑用是提供一个空间，使基础的砌筑作业得以按照设计所指定的位置进行。是长螺旋桩机的一种，同时有三个螺旋钻孔，一般用于三轴搅拌桩指地下连续墙工法使用。是在深基坑的周围埋置深于基底的井管，通过设置在井管井降水指管内的潜水泵将地下水抽出，使地下水水位低于基底。是利用较高的压力灌入浓度较大的水泥浆或化学浆液，压密注浆指注浆开始时浆液总是先充填较大的空隙，然后在较大的压力下渗入土体孔隙。注：本股份转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。iv
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书第一章声明公司董事会已批准本股份转让说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。5
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书第二章风险及重大事项提示公司在生产经营过程中，由于所处行业及公司本身特点，提示投资者关注公司可能出现的下列风险及重大事项：一、工程安全及质量风险公司承建的工程项目包括地下工程中的岩土工程勘察、设计、检测和施工。目前公司业务市场主要集中在房地产、工业、学校、基础设施建设等领域。公司所承建的项目具有施工规模大，社会效应广等特点。公司注重企业信誉、品牌形象、施工质量，且在经营中不断加强工程项目的质量控制，至今未发生过重大工程质量问题，2012年7月，由江苏省建设工程（招投标）监督管理办公室、江苏建筑市场质量安全跟踪调查办公室和江苏省施工企业管理协会共同授予苏州光华岩土工程有限公司《江苏省重质量守信誉诚信施工单位》，证书编号：1207229，有限期三年。但施工过程中一旦出现运用技术失当或施工组织措施不力，仍存在工程质量隐患或安全事故风险，从而对公司的业绩和声誉产生负面影响。二、偿债能力较弱风险公司2012年、2013年及2014年1-6月的资产负债率分别是78.47%、86.63%、87.75%。公司两年及一期资产负债率维持较高水平。截至2014年6月30日，向银行借入短期借款33,990,000.00元，主要用于生产经营活动。2014年10月15日，归还上海浦东发展银行股份有限借款600万；2014年11月14日，归还上海浦东发展银行股份有限借款200万；2014年11月17日，归还上海浦东发展银行股份有限借款300万。由于公司属于建筑行业，工程工期一般在一年以上，应收账款周转能力相对较弱，目前公司按照工程进度结算，由于行业性质，工程进度受工程大小、工程难易、自然条件所限制，在现有融资渠道不足的情况下，会产生公司资金周转困难，继而引发公司运营安全风险。三、房产反担保风险公司基于开展经营活动的需要向中信银行股份有限公司苏州分行以及宁波银行股份有限公司吴江支行借入短期借款，并以公司房产为担保人提供反担保抵押，虽然公司还款信用良好，但由于该笔借款还在履行期，公司房产仍处于抵押状态，仍然可能存在因无法还款风险。报告期内，公司房产反担保情况如下：6
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书建筑面积序号房产证号地址反担保内容被反担保主体（平方米）中信银行股苏房权证市区字南环东路10号2幢苏州市农业担保11384.09份有限公司苏第10373171号1601-1611室有限公司州分行借款苏州市吴中区长桥街苏房权证吴中字2道越湖滨河名邸43106.58第00276389号宁波银行股份幢602室有限公司吴江苏州亨通担保投吴房权证盛泽字盛泽镇绸都锦绣天地支行借款资有限公司3104.86第02034539号4幢店09号四、核心技术人员流失风险公司经过多年的发展，培养了一批具有专业勘察、建造、管理和运作能力的核心人员。公司依靠上述人员制订经营方针和战略规划，他们是公司得以发展的关键。本次挂牌成功后，随着品牌效应的市场渗透，公司将面临着业务范围的扩张和经营规模的扩大。公司对于具有较强市场开拓能力、较高管理水平和专业技术能力的高素质人才的需求将会大幅度增长。公司若不能招揽和挽留众多经验丰富的专业技术人士，可能会对其经营和盈利能力产生影响。五、存货周转率较低风险公司从事岩土工程设计、施工等，一般工期都比较长，公司2012年度、2013年度及2014年1-6月存货周转率分别为1.64、0.94和0.63，公司存货周转率较低，报告所属期间内存货周转较慢，在现有库存存货较重的情况下，会产生公司资金周转困难，可能会引发公司运营风险。六、公司治理风险有限公司阶段，公司规模尚小，公司治理机制不够健全，内部控制制度与相应实施措施尚未形成强有力的监督，如公司内部控制制度不健全，公司未制定《对外担保管理办法》等。股份公司成立时间较短，特别是公司在上海股交中心挂牌后，将对公司治理方面提出了更高的要求，而公司管理层对相关制度的完全理解和全面执行将有个过程。因此，短期内公司治理可能存在不规范的风险。7
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书第三章推荐情况一、推荐人推荐情况瑞领资本作为本公司的推荐人，对本公司进行了尽职调查和内部审核，制作了《苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让尽职调查报告》等挂牌申请文件，并向上海股交中心报送了推荐光华岩土挂牌的申请文件。二、批准情况公司2014年8月20日，召开第一次股东大会，同意股份公司申请进入上海股交中心挂牌，并承诺履行相关信息披露义务。瑞领资本向上海股交中心报送的推荐公司挂牌申请文件，经上海股交中心审核同意后，于2014年X月X日出具《关于同意苏州光华岩土工程股份有限公司挂牌申请的通知》（沪股交[2014]XX号），同意公司在上海股交中心挂牌。8
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书第四章股份挂牌情况一、股份简称、股份代码、挂牌日期股份简称：光华岩土股份代码：100379挂牌日期：2015年1月16日二、公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量公司股本总额为16,000,000股。（一）相关法律法规及《公司章程》对股份转让的限制《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。《公司章程》可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”《暂行办法》第二十七条规定：“非上市公司控股股东或实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入上海股交中心转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满一年和两年。控股股东、实际控制人依照《公司法》的规定认定。”《暂行办法》第二十八条规定：“挂牌前六个月内控股股东或实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条的规定。”《暂行办法》第二十九条规定：“挂牌前六个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满六个月可进入上海股交中心转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入上海股交中心转让。”《暂行办法》第三十条规定：“因送股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股份增加的，应按原持股数量的锁定比例进行锁定。”《公司章程》第二十四条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。”9
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书（二）公司股份转让限制情况1、发起人股份转让限制情况根据《公司法》第一百四十一条规定，本公司发起人呙临海持公司42%股份、王枫持公司22%股份、孙卫章持公司80%股份、马海涛持公司13%股份、呙于虎持公司8.5%股份、章金琼持公司5%股份、张卉持公司1.5%股份、卢补堂持公司3%股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让。股份公司成立于2014年10月11日，截至本说明书签署之日，股份公司设立尚不满一年，无可转让的股份。2、管理层股份转让限制情况根据《公司法》第一百四十二条规定，公司董事（呙临海、王枫、马海涛、呙于虎、卢补堂）、监事（张卉、刘军锋、章金琼）、高级管理人员（王枫、呙钰伟、李芳）应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。3、实际控制人股份转让限制情况根据《暂行办法》第二十七条规定，公司实际控制人呙临海，持有公司42.00%股份，分三批进入上海股交中心转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日满一年和两年。4、挂牌前六个月内增资股份限制情况根据《暂行办法》第二十九条规定：“挂牌前六个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满六个月可进入上海股交中心转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入上海股交中心转让。”挂牌前六个月内，公司不存在股权转让情况。（三）挂牌之日，公司股东可转让股份情况综上所述，挂牌之日，公司股东无可转让股份。符合条件的股份将于股份公司设立满一年之日起可进入上海股交中心转让。10
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书第五章公司基本情况一、基本情况公司名称：苏州光华岩土工程股份有限公司英文名称：SuzhouGuanghuaGeotechnicalEngineeringCo.,Inc注册资本：1,600万元法定代表人：呙临海有限公司成立日期：2006年09月21日股份公司设立日期：2014年10月11日注册地址：苏州市南环东路10号2幢16楼电话：0512-68551729传真：0512-68551721互联网网址：www.ghyt.net电子邮箱：sz.ghyt@163.com董事会秘书：呙钰伟信息披露负责人：呙钰伟所属行业：建筑装饰（620000）经营范围：地基与基础工程施工；岩土工程勘察；岩土工程设计；基坑监测；岩土工程测试；防水工程；土石方工程；建筑劳务分包；建筑材料销售；自有设备租赁【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主营业务：公司主营地下工程中的岩土工程施工、设计、勘测、监测及科研（包括各种条件下的基础工程施工、围护及各种岩土工法设计与施工、岩土工程治理）。二、历史沿革（一）有限公司历史沿革1、公司前身的设立2006年8月16日，有限公司取得“（05000174）名称预核登记【2006】第0816003011
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书号”的《江苏省苏州工商行政管理局名称预先核准通知书》，公司名称被预先核准为“苏州光华岩土工程有限公司”。2006年9月13日，有限公司全体股东召开股东会，一致选举呙临海为执行董事并担任公司法定代表人，孙卫章为监事。并通过公司章程。2006年9月13日，执行董事呙临海决定聘任呙临海为公司经理。2006年9月20日，苏州衡平会计师事务所有限公司出具“苏衡（2006）B357号”《验资报告》，截至2006年9月20日止，有限公司收到股东呙临海、马海涛、王枫、孙卫章以货币方式缴纳的注册资本合计人民币500万元整。2006年9月21日，有限公司取得由江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3205002116048），有限公司设立时的基本情况为：公司名称：苏州光华岩土工程有限公司公司类型：有限责任公司住所：苏州市平江区西大营门35-2号成立日期：2006年9月21日法定代表人：呙临海地基与基础设施施工；岩土工程勘察、设计、咨询；基坑工程设计、咨询；防水工程。（以上经营范围涉及资质的凭经营范围：相关资质证书经营）注册资本：500.00万元人民币实收资本：500.00万元人民币营业期限：2006年9月21日至2016年9月20日公司设立时，股权结构如下：序号股东姓名出资方式出资额（万元）出资比例1呙临海货币25050%2马海涛货币5010%3王枫货币10020%4孙卫章货币10020%合计500100%2、增加注册资本12
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书2008年3月16日，有限公司全体股东召开股东会，一致通过增加注册资本350万元。其中呙临海增资175万元，合计出资425万元，占注册资本50%；马海涛增资35万元，合计出资85万元，占注册资本10%；王枫增资70万元，合计出资170万元，占注册资本20%；孙卫章增资70万元，合计出资170万元，占注册资本20%。出资方式均为货币。增资价格为1元/股。并通过了章程修正案。2008年4月9日，苏州金鼎会计师事务所有限公司出具了“金鼎会验字（2008）第3053号”《验资报告》，截至2008年4月8日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币350万元，出资方式为货币，变更后的累计注册人民币为850万元。本次注册资本增加后，公司股权结构如下：序号股东姓名出资方式出资额（万元）出资比例1呙临海货币42550%2马海涛货币8510%3王枫货币17020%4孙卫章货币17020%合计850100%2008年4月18日，有限公司取得由江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为：320500000041372）。3、经营范围变更2008年4月5日，有限公司全体股东召开股东会，一致通过调整经营范围为：地基与基础工程施工；岩土工程勘察、设计、咨询；基坑工程设计、咨询；防水工程。（以上经营范围涉及资质的凭相关资质证书经营）。并通过了章程修正案。2008年5月4日，有限公司取得由江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为：320500000041372）。4、经营范围变更2009年10月30日，有限公司全体股东召开股东会，一致通过调整经营范围为：地基与基础工程施工；岩土工程勘察、设计、测试、咨询；基坑工程设计、咨询；工程测绘；防水工程（以上经营范围涉及资质的凭相关资质证书经营）。并通过了章程修正案。2009年11月4日，有限公司取得由江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为：320500000041372）。5、住所变更13
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书2010年5月25日，有限公司全体股东召开股东会，一致通过变更注册地址为：苏州市西环路8号。并通过了章程修正案。2010年6月18日，有限公司取得由江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为：320500000041372）。6、股权转让、增加注册资本2010年12月4日，有限公司全体股东召开2010年第一次股东会，一致同意股东呙临海将其持有的公司1%的股权作价8.5万元转让给张卉；股东孙卫章将其持有的公司2%的股权作价17万元转让给王枫、将其持有的公司3%的股权作价25.5万元转让给马海涛、将其持有的公司5%的股权作价42.5万元转让给呙于虎、将其持有的公司5%股权作价42.5万元转让给章金琼。其他股东放弃优先受让权。并通过了章程修正案。2010年12月13日，有限公司全体股东召开第二次股东会，一致通过增加注册资本750万元，增资方式均为货币。增资后，有限公司注册资本为人民币1600万元。并通过了章程修正案。2010年12月15日，呙临海与张卉签署《股权转让协议》，呙临海将其持有的有限公司1%的股权作价8.5万元转让给张卉；孙卫章与王枫签署《股权转让协议》，孙卫章将其持有的公司2%的股权作价17万元转让给王枫；孙卫章与马海涛签署《股权转让协议》，孙卫章将其持有的公司3%的股权作价25.5万元转让给马海涛；孙卫章与呙于虎签署《股权转让协议》，孙卫章将其持有的公司5%的股权作价42.5万元转让给呙于虎；孙卫章与章金琼签署《股权转让协议》，孙卫章将其持有的公司5%的股权作价42.5万元转让给章金琼。股权转让的价格为1元/股。股权转让的原因吸收新股东加入，同时引入行业内技术人才。2011年1月4日，苏州苏诚会计师事务所有限公司出具了“苏诚验字（2011）第128号”《验资报告》，截至2010年12月31日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币750万元，出资方式为货币，变更后的累计注册人民币为1600万元。本次股权转让、注册资本增加后，公司股权结构如下：股权转让后出资增资金额序号股东姓名合计（万元）出资比例金额（万元）（万元）1呙临海416.50367.50784.0049%2王枫187.00165.00352.0022%3孙卫章42.5037.5080.0013%14
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书4马海涛110.5097.50208.005%5呙于虎42.5037.5080.005%6章金琼42.5037.5080.005%7张卉8.507.5016.001%合计850.00750.001600100%2011年1月13日，有限公司取得由江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为：320500000041372）。7、股权转让、经营范围变更2012年1月6日，呙临海与张卉签署《股权转让协议》，呙临海将其持有的有限公司0.5%的股权作价8万元转让给张卉；呙临海与卢补堂签署《股权转让协议》，呙临海将其持有的公司3%的股权作价48万元转让给卢补堂；呙临海与呙于虎签署《股权转让协议》，呙临海将其持有的公司3.5%的股权作价56万元转让给呙于虎。股权转让价格为1元/股。股权转让的原因吸收新股东加入，同时引入行业内技术人才。2012年1月6日，有限公司全体股东召开股东会，一致同意股东呙临海将其持有的公司3%的股权作价48万元转让给卢补堂；将其持有的公司3.5%的股权作价56万元转让给呙于虎；将其持有的公司0.5%的股权作价8万元转让给张卉。其他股东放弃优先受让权。并通过了章程修正案。本次股权转让后，公司股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例1呙临海67242%2王枫35222%3孙卫章805%4马海涛20813%5呙于虎1368.5%6章金琼805%7张卉241.5%8卢补堂483%合计1600100%2012年1月31日，有限公司全体股东召开股东会，一致通过变更经营范围为：地基与基础工程施工；岩土工程勘察、岩土工程设计；基坑监测；岩土工程测试；防水工程。并通过了章程修正案。15
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书2012年4月18日，有限公司取得由江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为：320500000041372）。8、经营范围变更2012年7月10日，有限公司全体股东召开股东会，一致通过变更经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：地基与基础工程施工；岩土工程勘察、岩土工程设计；基坑监测；岩土工程测试；防水工程；土石方工程。并通过了章程修正案。2012年7月23日，有限公司取得由江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为：320500000041372）。9、经营范围变更2013年1月7日，有限公司全体股东召开股东会，一致通过变更经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：地基与基础工程施工；岩土工程勘察、岩土工程设计；基坑监测；岩土工程测试；防水工程；土石方工程；建筑劳务分包；建筑材料销售；自有设备租赁。并通过了章程修正案。2013年1月16日，有限公司取得由江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为：320500000041372）。10、住所变更2013年7月11日，有限公司全体股东召开股东会，一致通过变更注册地址为：苏州市南环东路10号2幢16楼。并通过了章程修正案。2013年7月31日，有限公司取得由江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为：320500000041372）。（二）股份公司历史沿革股份公司设立:2014年7月31日，鼎迈会计师事务所出具“鼎迈会师专审字[2014]第0054号”《审计报告》，截至2014年6月30日，有限公司经审计的账面净资产为人民币24,710,817.28元。2014年8月10日，苏州光华岩土工程有限公司召开临时股东会，经审议一致同意将有限公司整体变更为股份有限公司，并同意以苏州光华岩土工程有限公司经审计的截至2014年6月30日的账面净资产人民币24,710,817.28元折股，以1.544426:1折合16,000,000为股，未折股部分人民币8,710,817.28元计入股份有限公司资本公积金。拟16
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书设立的股份公司股本总数为1,600万股，每股面值人民币1元。2014年8月10日，呙临海、马海涛、王枫、孙卫章、呙于虎、章金琼、张卉、卢补堂签署了《发起人协议书》，一致同意以有限公司经审计的账面净资产折股1600万股，每股面值1元，发起设立股份有限公司，并按照上述自然人在有限公司的股东权益比例持有股份公司股份。2014年8月20日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人股东出席了会议，代表股份1600万股，占公司股份总数的100%。会议审议通过了发起人关于公司筹备情况的报告并选举产生公司第一届董事会成员及第一届非职工代表监事；会议还审议通过了《苏州光华岩土工程股份有限公司章程》、《苏州光华岩土工程股份有限公司股东大会议事规则》、《苏州光华岩土工程股份有限公司董事会议事规则》、《苏州光华岩土工程股份有限公司监事会议事规则》、《苏州光华岩土工程股份有限公司对外担保管理制度》、《苏州光华岩土工程股份有限公司关联交易决策制度》等。2014年8月20日，公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举呙临海为公司董事长；聘任王枫为公司总经理；聘任呙钰伟为公司董事会秘书、李芳为公司财务总监。2014年8月21日，公司召开职工代表大会，会议选举刘军锋为公司职工代表监事。2014年8月20日，公司召开第一届监事会第一次会议，会议选举张卉为监事会主席。2014年10月11日，公司取得江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为320500000041372的《营业执照》。公司由有限公司整体变更设立时共有发起人8名，共持有公司股份1600万股，占公司总股本的100%，且自公司设立以来股本结构未发生任何变动，目前的股本结构如下：序号股东姓名出资方式持股数（股）出资比例1呙临海净资产6,720,00042%2王枫净资产3,520,00022%3孙卫章净资产800,0005%4马海涛净资产2,080,00013%5呙于虎净资产1,360,0008.5%6章金琼净资产800,0005%7张卉净资产240,0001.5%17
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书8卢补堂净资产480,0003%合计16,000,000100.00%三、主要股东情况（一）控股股东、实际控制人基本情况公司第一大股东呙临海持有公司42%的股份，为公司实际控制人。呙临海自有限公司设立初期任有限公司执行董事兼总经理；2014年10月11日苏州光华岩土工程有限公司整体变更为股份有限公司后，为公司董事长。公司自成立以来一直由呙临海实际控制公司股东（大）会的决策，对公司管理层人员的任免能够施加重大影响，对公司的发展战略、经营管理、核心技术和业务决策都能够实际掌控。呙临海始终保持对公司的控制权，该情况在公司成立起且在公司股份挂牌后的可预见期限内将持续、稳定、有效存在。因此认为呙临海为公司的实际控制人。呙临海，男，1971年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1995年7月毕业于同济大学工程地质与水文地质专业，本科学历，工程师职称；1995年7月至2006年8月，就职于上海光华勘测设计院有限公司，担任副总经理；创立苏州光华岩土工程有限公司，2006年9月至今，担任苏州光华岩土工程有限公司董事长。股份公司成立后，由公司创立大会暨第一次股东大会选举为董事，由公司第一届第一次董事会聘任为董事长，任期三年，无董事高管任职资格限制。（二）公司实际控制人所投资的其他企业1、上海光华勘测设计院有限公司公司实际控制人呙临海持有上海光华勘测设计院有限公司5%的股权，持股比例较少，不具有实际控制权。上海光华勘测设计院有限公司成立于1985年8月20日，现持有上海市工商行政管理局长宁分局核发的《企业法人营业执照》，具体内容如下：公司名称上海光华勘测设计院有限公司注册号310105000009779住所上海市长宁区茅台路868号法定代表人刘继贤注册资本500万元人民币公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)18
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书工程勘察专业类岩土工程（勘察、咨询、监理）甲级，乙级工程测绘，甲级建筑工程设计，岩土工程设计，城市规经营范围划设计，房屋租赁，勘探设备、桩基工程设备租赁。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】成立日期1985年8月20日营业期限1985年8月20日至2020年4月19日2、苏州世纪光华建设有限公司公司股东呙临海持有苏州世纪光华建设有限公司30%的股权苏州世纪光华建设有限公司成立于2013年11月06日，现持有苏州市相城工商局核发的《企业法人营业执照》，具体内容如下：公司名称苏州世纪光华建设有限公司注册号320507000196042住所苏州市高铁新城南天成路58号法定代表人呙临海注册资本3000万元人民币公司类型有限责任公司经营范围工程总承包，工程咨询，项目投资，建筑材料销售，电缆销售，设备租赁，物业管理，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2013年11月06日营业期限2013年11月06日至2033年11月05日截至本股份转让说明书出具之日，苏州世纪光华建设有限公司正在办理注销手续。2014年11月22日，苏州世纪光华建设有限公司召开股东会，会议一致同意关闭本公司，暂停一切经营业务，并办理注销手续。2014年11月27日，苏州世纪光华建设有限公司登报注销。（三）其他持股5%以上股东基本情况王枫，男，1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1995年7月毕业于同济大学工程地质与水文地质专业，本科学历，高级工程师职称；1995年8月至2002年7月，就职于苏州市建筑工程设计院，担任副总经理；2002年8月至2006年4月，就职于江苏省纺织工业设计研究院有限公司苏州分公司，担任副总经理；2006年5月至2008年12月，就职于上海光华勘测设计院有限公司，担任工程部经理；2009年1月至19
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书今，就职于苏州光华岩土工程有限公司，担任市场部经理。股份公司成立后，担任公司董事兼总经理，任期三年。马海涛，男，1971年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权；1995年7月毕业与青岛海洋大学水文地质与工程地质，本科学历，工程师职称；1995年7月至2006年8月，就职于上海光华勘测设计院有限公司，担任勘察部项目经理；2006年9月至今，就职于苏州光华岩土工程有限公司，担任工程部经理。股份公司成立后，担任公司董事，任期三年。呙于虎，男，1974年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；2007年8月至2008年12月，就职于苏州荆楚建筑装饰工程有限公司，担任市场部经理；2009年1月至今，就职于苏州光华岩土工程有限公司，担任市场部副总经理。股份公司成立后，担任公司董事，任期三年。章金琼，女，1979年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于中国地质大学勘察技术与工程专业，本科学历，工程师职称；2004年11月至2007年12月，就职于苏州市能工基础工程有限公司，担任项目经理；2008年1月至今，就职于苏州光华岩土工程有限公司，担任设计总监。股份公司成立后，担任股份公司监事，任期三年。孙卫章，男，1961年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991年7月至2002年11月，就职于江苏省纺织工业设计研究丝绸分院，担任研究员，2002年12月至2006年7月，就职于江苏省纺织工业设计研究院苏州分公司，担任副总经理；2006年8月至2007年12月，就职于上海光华勘测设计院有限公司，担任勘测员，2008年1月至今，就职于苏州光华岩土工程有限公司，担任勘测部经理。（四）前十名股东及其持股数量、相互间的关联关系公司前十名股东及持股数量如下：序号股东名称股本总额(股)持股比例（%）1呙临海6,720,00042%2王枫3,520,00022%3孙卫章800,0005%4马海涛2,080,00013%5呙于虎1,360,0008.5%6章金琼800,0005%7张卉240,0001.5%8卢补堂480,0003%合计16,000,000100.0020
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书公司前十名股东中，股东呙临海是呙于虎叔叔，分别持有公司42%和8.5%股份。其他股东之间无关联关系。四、员工情况截至2014年6月30日，公司已有正式员工80人，其中：2名为退休返聘人员；其余78名员工已正常缴纳基本养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、医疗保险。另外，公司已为12名员工正常缴纳住房公积金。截至本股份转让说明书出具日，公司现有股东承诺：如因没有为员工缴纳公积金而产生任何损失，该损失将由现有股东按出资比例承担。具体结构如下：（一）按专业结构分类专业结构人数（人）比例（%）管理人员45.00财务人员33.75采购人员67.50设计人员45.00市场开发人员67.50勘测人员911.25工程人员4151.25行政人员78.75合计80100.0021
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书（二）按教育程序分类教育程度人数（人）比例（%）博士11.25硕士33.75本科3037.50大专4353.75高中及以上33.75合计80100.00（三）按年龄分布分类年龄人数（人）比例（%）20-29岁3645.0030-39岁2328.7540-49岁1316.2550岁及以上810.00合计80100.0022
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书五、公司股权结构（一）公司股权结构图截至本股份转让说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示：（二）公司对外投资形成的子公司截至本说明书签署之日，公司无对外投资形成的子公司。23
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书六、公司内部组织结构24
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况截至本股份转让说明书出具日，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况如下表所示：序号姓名职务性别年龄任期起止日期2014年10月11日至1呙临海董事长男43岁2017年10月10日2014年10月11日至2王枫董事、总经理男41岁2017年10月10日2014年10月11日至3马海涛董事男43岁2017年10月10日2014年10月11日至4呙于虎董事男40岁2017年10月10日2014年10月11日至5卢补堂董事男41岁2017年10月10日2014年10月11日至6张卉监事会主席女40岁2017年10月10日2014年10月11日至7章金琼监事女35岁2017年10月10日2014年10月11日至8刘军峰职工监事男31岁2017年10月10日2014年10月11日至9呙钰伟董事会秘书男29岁2017年10月10日2014年10月11日至10李芳财务总监女35岁2017年10月10日1、董事及董事长的选任程序公司于2014年8月20日召开创立大会暨2014年第一次股东大会，选呙临海、王枫、马海涛、呙于虎、卢补堂为公司董事会董事，前述董事组成公司第一届董事会。2014年8月20日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举呙临海为公司第一届董事会董事长。2、监事及监事会主席的选任程序公司于2014年8月20日召开创立大会暨2014年第一次股东大会，选举张卉、章金琼为第一届监事会非职工代表监事。公司于2014年8月21日召开职工代表大会，选举刘军锋为监事会职工监事。25
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书公司于2014年8月20日召开第一届监事会第一次会议，选举张卉为第一届监事会主席。3、高级管理人员的选任程序公司于2014年8月20日召开第一届董事会第一次会议，聘任王枫为公司总经理，聘任李芳为公司财务总监、聘任呙钰伟为公司董事会秘书。（一）公司董事1、呙临海，现任股份公司董事长，任期三年，自2014年10月11日至2017年10月10日。详见本说明书第五章之“三、主要股东情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况”。2、王枫，男，现任股份公司董事兼总经理，任期三年，自2014年10月11日至2017年10月10日。详见本说明书第五章之“三、主要股东情况”之“（三）其他持股5%以上股东基本情况”。3、马海涛，男，现任股份公司董事，任期三年，自2014年10月11日至2017年10月10日。详见本说明书第五章之“三、主要股东情况”之“（二）其他持股5%以上股东基本情况”。4、呙于虎，男，现任股份公司董事，任期三年，自2014年10月11日至2017年10月10日。详见本说明书第五章之“三、主要股东情况”之“（二）其他持股5%以上股东基本情况”。5、卢补堂，男，现任股份公司董事，任期三年，自2014年10月11日至2017年10月10日。详见本说明书第五章之“三、主要股东情况”之“（二）其他持股5%以上股东基本情况”。（二）公司监事1、张卉，女，现任股份公司监事会主席，1974年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于中央党校函授学院经济管理专业，本科学历，助理工程师职称；2006年1月至2008年12月，就职于上海光华勘测设计院有限公司，担任行政主管；2009年1月至今，就职于苏州光华岩土工程有限公司，担任行政总监。股份公司成立后，担任股份公司监事会主席，由创立大会暨第一次会议决议选举为监事会主席，任期三年，无监事主席任职资格限制。2、章金琼，女，现任股份公司监事，任期三年，自2014年10月11日至2017年10月10日。详见本说明书第五章之“三、主要股东情况”之“（二）其他持股5%以上26
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书股东基本情况”。3、刘军锋，男，现任股份公司职工监事，1983年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权；2007年7月毕业于河南理工大学土木工程专业，本科学历；2007年8月起，就职于苏州光华岩土工程有限公司，担任项目经理。股份公司成立后，由股份公司第一届职工代表大会选举为监事，任期三年。（三）公司高级管理人员1、王枫，男，现任股份公司董事兼总经理，任期三年，自2014年10月11日至2017年10月10日。详见本说明书第五章之“三、主要股东情况”之“（二）其他持股5%以上股东基本情况”。2、李芳，女，现任股份公司财务总监，1979年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权；2001年7月毕业于青岛化工学院（青岛科技大学）经济管理专业，本科学历；2001年8月至2007年8月，就职于苏州工业园区世珍集装箱部件有限公司，担任会计；2007年9月至2013年7月，就职于苏州中明光电有限公司，担任财务主管；2013年8月起，就职于苏州光华岩土工程有限公司，担任财务主管。股份公司成立后，担任财务总监，任期三年。3、呙钰伟，男，现任股份公司董事会秘书，1985年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权；2009年7月毕业于湖南汽车工业学院机械设计制造及其自动化专业，本科学历，助理工程师职称；2009月年8月至今，就职于苏州光华岩土工程有限公司，担任采购员。股份公司成立后，担任董事会秘书，任期三年。二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施公司与高级管理人员均签订了《劳动合同》。公司为稳定高级管理人员已采取和拟采取的措施如下：（一）吸收高级管理人员成为公司股东，鼓励高级管理人员与公司共同成长、共同发展、共享利益。（二）公司为高级管理人员提供行业内具有竞争力的薪酬待遇，并给予充分的发展空间和提升能力的机会，以激发管理层及核心技术人员的工作热情。（三）加强企业文化建设，创造和谐的工作环境，提升高级管理人员对企业的认同感与归属感。27
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书三、董事、监事及高级管理人员持股情况董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况如下表所示：任职直接持有股份直接持股比例姓名董事监事高管（股）（%）√6,720,00042.00呙临海√√3,520,00022.00王枫√2,080,00013.00马海涛√1,360,0008.50呙于虎√480,0003.00卢补堂√240,0001.50张卉√800,0005.00章金琼√————刘军峰√————呙钰伟√————李芳合计6,000,000100.00公司董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属情况:呙临海系呙于虎和呙钰伟的叔叔。四、董事、监事及高级管理人员持股情况公司所有董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》一百四十六条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其聘任均符合公司章程所规定的程序，符合法律法规规定的任职资格。公司总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，不存在在其他公司担任除董事、监事以外的其他职务以及在公司关联企业领薪的情形。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员均依法合法程序选举或聘任，不存在大股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。28
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书第七章公司业务和技术情况光华岩土专注于岩土工程勘察、测绘监测、岩土设计、工程治理，及各种复杂条件下的桩基、基础施工、基坑围护。由4位同济大学地下建筑与工程系91级同学联合创建，公司将精密的计算技术、严密的试验方法、完善的现场管理技术结合到一起，用于岩土工程成果制作。公司为我国华东地区从事大岩土工程的企业之一，在苏州地区的岩土工程企业中独树一帜，在岩土工程勘测、岩土设计、岩土工程治理中引入了低碳、环保的感念，开创出了自己独特的市场天地，从方案设计到施工各个阶段，都提供了经济节约的方案和施工方法。公司2006年成立至今一直致力于技术、工艺、设备上的研发，目前已经拥有地基基础一级、岩土工程勘察专业乙级资质、专业土方及防水施工资质、岩土工程领域11项自有专利技术，并且在该领域积累了广泛的项目设计、建造、监理经验及业绩，取得了显著、良好的社会效益和口碑。一、业务情况（一）公司资质情况序资质证书证书编号权属单位发证单位许可范围有效期限号（苏）JZ安2014年1月江苏省住房《安全生产许许证字苏州光华岩土13日至1和城乡建设建筑施工可证》（2008）工程有限公司2017年1月厅05005712日工程勘察专业类江苏省住房2014年7月《工程勘察证苏州光华岩土岩土工程（勘察、2102594-ky和城乡建设3日至2019书乙级》工程有限公司设计）；岩土工程厅年7月3日（测试监测检测）江苏省住房《工程勘察证苏州光华岩土工程勘察劳务类3102594-KL和城乡建设无截止期限书劳务》工程有限公司（工程钻探）厅《地基与基础江苏省住房可承担各类地基B1014032050苏州光华岩土4工程专业承包和城乡建设与基础工程的施无截止期限399工程有限公司一级》厅工2012年4月北京新世纪岩土工程勘察与《质量管理体01612QJ0104苏州光华岩土19日至5认证有限公设计；地基与基础系认证证书》ROM工程有限公司2015年4月司工程施工18日《江苏省重质江苏省建设2012年7月苏州光华岩土6量守信誉诚信1207229工程（招投荣誉证书至2015年7工程有限公司施工单位》标）监督管月29
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书理办公室、江苏建筑市场质量安全跟踪调查办公室、江苏省施工企业管理协会（二）主营业务及工程项目1、主营业务光华岩土是一家专注于岩土工程勘察、测绘监测、岩土设计、工程施工，及各种复杂条件下的桩基、基础施工、基坑围护。2、公司业绩工程项目序号项目名称施工内容1苏州长江湾桩基及基坑工程施工2海航苏州饭店桩基及基坑工程施工3昆山汇金大厦基坑工程施工4沪宁城际铁路无锡新区站桩基工程施工5江阴长晟万豪酒店基坑施工6上海松江普洛斯物流仓储二期搅拌桩地坪控制沉降加固施工7吴江金域华府基坑工程施8吴江亨通城基坑工程施工9连云港禧玛诺旋喷桩已建厂房地坪控制沉降加固施工10吴江新吴印染厂临湖抗滑坡治理施工11上海东方希尔顿大酒店工程勘察12京沪高速铁路安徽段、上海段、苏州高架站工程勘察13张家港出口保税区东洋轮胎新建厂区地基加固设计14吴江盛泽行政中心基坑设计15上海南桥中央绿地民防工程基坑设计（三）公司的经营模式1、市场开拓模式根据所承接项目的大小，公司的设计和施工项目的承接一般通过招投标方式或直接与甲方一对一协商确定的方式取得。由公司市场部负责收集业务信息并联系业务，与客户就项目情况进行初步的洽谈；在达成初步的合作意向之后，根据甲方发放的招标函或30
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书初步施工要求，先由设计部出具设计方案、预算报价，再由市场部安排施工周期并编制投标书或草拟设计施工合同。市场部完成标书或施工合同的草拟后提交公司总经理审批，审批无误后进行投标或提交给甲方。工程中标或与甲方签订施工合同后，由工程部负责组建项目团队，落实项目实施。2、采购模式公司属于建筑装饰行业，主要向外采购钢材、水泥、混凝土，同时包括一些辅助材料。材料由项目部施工部门负责编写用料计划，根据成控部针对各项目所制定的设计方案及预算报价，按照优质优价原则，通过询价、比价、议价后从供应链信息系统中挑选适合的供应商，制定采购清单，采购部统一下采购订单，由供应商直接送货到施工现场。并由工程部施工人员会同监理等有关人员验收合格后才可用于工程施工，确保满足施工需要。3、项目管理模式（1）市场部签订工程合同后，立即组织相关施工管理人员认真研究绘图，并在此基础上组织图纸自审，并根据先后开工顺序及建设单位的安排参加图纸会审，领会设计意图，保证后期施工顺利进行。同时编制单位工程施工组织设计或主要部分工程施工方案。上报董事长审批，经批准后实施。（2）、根据施工预算和工程进度计划，采购部编制材料采购供应计划，半成品、成品的加工定购计划、机械设备使用计划。（3）、由工程部按公司质量管理要求，制定质量、进度、安全控制措施，建立本工程质量保证体系，编制质量、安全控制规定，经董事长审批后实施。二、所处行业基本情况(一)公司所属行业根据《申银万国行业分类标准2014版》，公司所属行业类型为“620101房屋建设业”。公司所处行业为房屋和土木工程建筑业中的岩土工程行业，岩土工程系指运用一切经验和科学技术，解决人类岩石、土、地下水、固体废弃物和地质环境的利用、改造、治理、保护和开发的工程，是土木工程的分支。近些年，随着基础设施建设功能化、城市建设立体化、交通高速化等工程建设进程的加快促进了该行业的不断发展。(二)公司所属行业管理体制和主要政策法规1.行业监管部门和监管体制31
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书中华人民共和国住房和城乡建设部和省、自治区、直辖市住房和城乡建设厅（局）是我国建筑工程行业的主要监管部门。我国建筑工程行业管理体制的内容包含三个方面：一是对行业主体资格和资质的管理，二是对建筑工程项目全过程的管理，三是对建筑工程经济技术指标标准的管理。各级建筑行政主管部门主要从以上三个方面对行业进行监督管理。国家质量监督检验检疫总局及其下设质监局、质监站等分支机构，统一管理和组织协调本行政区域的质量技术监督工作，负责《计量法》、《标准化法》、《产品质量法》等法律、法规及相关配套法规、规章的贯彻实施和行政执法。中国施工企业管理协会是本行业的行业协会，由全国工程建设企业自愿组成，并经国家正式批准的全国行业性社会团体，承担行业的自律性管理职能，负责行业内协调、监督以及企业合法权益的保护工作。2.行业主要法律法规及政策本行业需要遵守的法律法规及政策如下：序号法律法规名称发布形式、文件编号中华人民共和国主席1中华人民共和国环境保护法令[1989]第22号公布中华人民共和国主席2中华人民共和国建筑法令[1997]第91号公布中华人民共和国主席3中华人民共和国安全生产法令[2002]第70号公布中华人民共和国主席4中华人民共和国节约能源法令[2007]第77号公布5建设工程质量管理条例国务院令[2000]第279号6建设工程勘察设计管理条例国务院令[2000]第293号7建设工程安全生产管理条例国务院令[2003]第393号8安全生产许可证条例国务院令[2004]第397号9民用建筑节能条例国务院令[2007]第530号10建设工程勘察设计市场管理规定建设部令[1999]第65号11中华人民共和国注册建造师管理规定建设部令[2006]第153号12建设工程勘察设计企业资质管理规定建设部令[2001]第93号13建筑工程施工发包与承包计价管理办法建设部令[2001]第107号14建设工程勘察质量管理办法建设部令[2002]第115号15建筑施工企业安全生产许可证管理规定建设部令[2004]第128号16工程建设项目勘察设计招标投标办法发改委等八部委第2号令17建筑工程施工图设计文件审查暂行办法建设[2000]41号18建设部推广应用新技术管理细则建科[2002]222号32
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书19建设领域安全生产行政责任规定建发[2002]223号20关于颁发施工图设计文件审查要点的通知建质[2003]2号21建设工程项目管理试行办法建市[2004]200号22建筑工程安全防护、文明施工措施费用及使用管理规定建办[2005]89号(三)行业发展状况1.岩土工程简介地上、地下和水中的各类工程统称土木工程。土木工程中涉及岩石、土、地下、水中的部分称岩土工程，岩土工程是土木工程的一个重要组成部分。岩土工程是以土力学、岩体力学及工程地质学为理论基础，运用各种勘探测试技术对岩土体进行综合整治改造和利用而进行的系统性工作。这一学科在国外某些国家和地区被称为“大地工程”、“土力工程”或“土质工程”,因为其基础性，普遍性，广泛性被称为建设领域的根基。按照工程建设阶段，工作内容可以分为:岩土工程勘察、设计、试验、施工和监测，涉及工程建设的全过程。按照行业细分类型可以分为:环境岩土工程、地下岩土工程、岩土锚固等。按照行业应用范围可以分为：房屋、市政、能源、水利、道路、航运、矿山、国防等各种建设。行业内企业按照服务内容和业务规模，可分为三类：①集咨询、勘察、测绘、检（监）测、岩土工程施工于一体的综合类公司；②以工程勘察为主的专业咨询服务公司；③以岩土工程施工为主的施工类企业；本公司属于①类。2.岩土工程行业发展概况我国岩土工程行业的发展主要经历了三个阶段。第一个阶段为建国初期至上世纪70年代末，称为起步阶段。建国初期，我国参照前苏联模式，在国务院各部门、各地区陆续建立了勘察单位，有一部分是独立的，但更多的是附属在设计院内，作为设计院下属的二级单位。其主要业务是为设计配套服务，提供设计需要的勘察资料。第二个阶段为上世纪80年代初至本世纪初，称为快速发展阶段。改革开放后，特别是上世纪80年代中期以后，我国工程勘察行业无论是在体制改革、业务领域，还是在技术进步上，都有了显著的发展。在体制改革方面，绝大多数勘察单位逐步脱离设计院，并由事业单位改制为企业单位，岩土工程市场初步形成。在业务领域33
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书方面，从以工程勘察为主要专业的工程地质勘察向岩土工程转化，从原来单一的工程勘察扩展到包括岩土工程勘察、岩土工程设计、岩土工程监测检测、岩土工程治理、岩土工程监理与岩土工程咨询五个方面；业务范围有了很大拓展，对工程建设起到的作用也越来越大，岩土工程得到了国家主管部门和建设行业的公认。在技术进步方面，计算机技术在岩土工程中的应用程度越来越高，计算机辅助制图也广泛应用于岩土工程成果制作。本世纪初至今为岩土工程行业发展的第三阶段。随着岩土工程行业进一步发展，为适应我国加入WTO后与国际接轨的需要，以及国家建设主管部门的政策要求，岩土工程行业面临着一个新的发展阶段，其发展方向和趋势也将面临新的调整，以适应社会发展的需要。3.岩土工程技术水平及特点1)岩土工程行业技术水平岩土工程行业所体现的技术水平是指工程勘察和岩土工程施工企业提交给工程建设业主的工程勘察成果、岩土工程施工成果、咨询意见以及提供的工程管理服务等所体现的技术水平。长期以来，我国岩土工程施企业坚持不懈地进行自主创新，积极引进消化吸收国外先进技术，在一些专业领域岩土工程技术已经达到世界先进水平，如青藏铁路建设所涉及的冻土保护及冻土区域的工程建设施工等。但是，我国岩土工程行业的自主创新能力仍然需要进一步加强。在未来一段时期内，努力提高岩土工程行业的自主创新能力，建立健全技术创新体系，特别是在引进消化吸收的基础上提高集成创新能力和原始创新能力，建立具有自主知识产权的核心技术，仍34
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书然是岩土工程行业发展的主要目标。2)岩土工程行业技术特点岩土工程是一项综合性的技术系统：包含岩体力学、土力学、流体力学、地质构造学、工程地质及水文地质分析、基础工程设计与施工、地基处理、工程测量、工程物探等多学科技术；同时各区域地层分布、土层性质、环境特征等方面都各不相同，因此，岩土工程企业必须在充分掌握各项目的地质环境特点、综合多学科知识的基础上设计出符合实际情况的方案、工艺并与作业设备配套，行业技术要求较高。岩土工程具有很强的实践性：由于地质环境的复杂性，勘察和施工队伍可能在作业中遇到多种突发问题，因此，技术和施工人员必须在实践过程中逐渐摸索不同地层分布、土层性质、环境特征下安全作业的相关经验，并熟知和掌握多种专用设备的性能和作业要求以应对遇到的各种复杂状况，具有较强的实践性。4.岩土工程行业竞争格局2000年，随着国家经济的迅速发展，市场竞争体制和相关法律、法规、政策等不断完善，岩土工程行业取得了快速的发展，市场化程度明显提高，市场参与的主体已经拓展到各类准入企业，包括：大型国企集团公司的下属岩土工程公司、设计院，地区性或行业性工程公司以及专业化岩土工程公司，市场主体基本能够公平地参与竞争，市场化程度明显提高。目前，我国岩土工程行业企业数量较多，规模小，施工技术、管理水平、设备规模参差不齐，市场竞争较为充分。据《2013-2017年中国岩土工程行业发展前景与投资战略规划分析报告》统计，我国仅从事强夯地基处理业务的企业就超过300家，岩土工程行业的集中度较低。这些因素导致优势企业无法形成规模优势，与发达国家该行业高度集中的特点形成了鲜明对比。岩土工程行业在今后发展中要解决行业分散、集中度过低的问题，提高整体竞争力进而提高盈利能力。(四)进入岩土工程行业的主要障碍1.从业资质障碍《建设工程勘察设计资质管理规定》和《建筑业企业资质管理规定》等行业规章对从事岩土工程业务企业的资质等级、标准以及审批程序、监督管理作出了相关规定，对申请从业资质企业的各专业技术人员以及执业注册人员的配备、技术水平、技术基础工作能力、技术特长和业绩、技术装备和注册资本作出了具体要求。企业只有具备35
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书相应条件，申请并取得从业资质后，才能进入本行业从事与从业资质等级相应的经营活动，因此从业资质是进入本行业的主要政策障碍。公司持有地基基础一级、岩土工程勘察专业乙级资质。对于新进入者，一般只具有二、三级资质，其承担的项目规模、参与实际投标的资格都受到限制，所以资质标准对于市场准入形成一定障碍。工程勘察行业主要专业技术人员配备表注册非注册专业专业土⑴⑵⑶⑷⑸⑺⑻工程工程勘察木岩岩水工工(6)岩室︵土土文程程土内勘察类型专业设岩工工地测物岩监试总土程程质量探测验置︶勘设土计察计资质与等级测试检测88综合甲级8（2）33（5（5223340资质））甲5（2）3222212322级岩土工程岩乙2（1）3211111214土工级程甲3321113级3乙2311210岩土工程勘级1察丙55专业级（1资质岩土）工程甲（分3（2）429岩土工程设级项）计乙2（1）215级岩土工程甲1217物探测试检级3测监测乙1115级236
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书资料来源：中国土木工程学会（注：各专业资质中的主导专业均为综合资质的主导专业；注册专业中的专业人员配备数量后括号中的数字为可由一级注册结构工程师替代数量的要求，非注册专业中的专业人员配备数量后括号中的数字为对其中具有高级及以上专业技术职称人员数量的要求；工程测量（限通信测量）的专业人员的考核专业可以是工程测量或通信及相关专业，考核业绩可以是工程测量或通信测量工程业绩。）专业资质注册监理工程师人数配备表（单位：人）序号工程类别甲级乙级丙级1房屋建筑工程151052冶炼工程15103矿山工程20124化工石油工程15105水利水电工程201256电力工程15107农林工程15108铁路工程23149公路工程2012510港口与航道工程201211航天航空工程201212通信工程201213市政公用工程1510514机电安装工程1510资料来源：中国土木工程学会2.技术与人才障碍我国地域辽阔，场地地质条件多样，岩土工程施工技术难度高，只有熟练掌握相关技术，才能争取到业务项目，同时也只有做好项目管理和质量控制工作，才能在满足业主要求的前提下实现自身的经济效益。因此，技术实力特别是对专有技术、专利技术的掌握，是岩土工程企业竞争力的一个重要体现。此外，人才也是进入本行业的一个重要障碍。在岩土工程项目的执行过程中，需要多个专业技术人员紧密配合，并实行良好的项目管理，才能较好的把握项目的进度、成本和质量。因此，具备足够的项目管理人才、注册工程师、注册建造师等专业技术管理人才也是体现岩土工程企业竞争力的一个重要因素。3.从业经验障碍37
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书岩土工程施工企业所从事业务中服务于石油（煤）炼化装置、油库等石化项目建设，鉴于石油化工行业固定资产投资项目规模较大，生产过程具有高温高压、易燃易爆、有毒有害、点多链长等特点，在选择岩土工程施工单位时，业主将重点关注其从业经验和成功业绩。因此，具备在某一领域中的成功勘察、建造、管理、运作大型项目经验的企业，将持续增强其在该领域的市场地位，一定程度上限制了其他企业进入该业务领域。无成功的项目工程勘察、承包经验的企业进入该市场将面临较大的准入困难。4.资金规模障碍由于岩土工程企业在开展业务时，需要向业主缴纳投标保证金、履约保证金或开具履约保函、预付款保函等商务保函，同时在设备采购以及施工环节还需要垫付资金，而大型工程项目的投资规模一般较大，其工程建设企业所需垫付资金更多。因此对欲从事大型工程项目的岩土工程企业而言，资金规模将构成其进入该业务的一个重要障碍。5.行业准入障碍目前，国内重大石化工程多为中国石油集团、中国石化集团、中海油、中化集团等四大石油石化企业投资或者承建，上述四家企业对为其提供工程服务的企业实行工程建设市场资源库备案准入制度。同时，在新型煤化工行业中，大型煤化工企业如神华集团等，也对工程服务企业采用准入、考核制。这些大型行业工程建设领域准入制的实施，将对新进入者构成障碍。(五)岩土工程行业需求状况回顾我国近50年以来岩土工程下游行业的演变，在改革开放以前，岩土工程行业的需求集中在水利、铁道和矿井工程建设，改革开放后，随着高层建筑、城市地下空间利用和高速公路的发展，岩土工程行业的需求较多的集中在建筑工程、市政工程和交通工程建设。现阶段，建筑功能化、城市立体化、交通高速化，以及改善综合居往环境相关的建设工程成为了岩土工程行业的主要需求来源。未来，人口的增长、城市化进程的促进、大城市在数量和规模上的急剧发展，将促使人们不断拓展新的生存空间，开发地下空间，向海洋拓宽，修建跨海大桥、海底隧道和人工岛，改造沙漠，修建高速公路和高速铁路等。而这些对行业未来的发展提供了良好的发展前景和机遇。岩土工程行业广泛服务于我国房地产、基础设施、大型工业等建设项目，行业需求与国内对上述行业投资规模密切相关。现分析如下：38
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书1.固定资产投资稳步增长近年来，国内固定资产投资规模稳步增长，2013年全社会固定资产投资完成额达到447074.4亿元，同比2012年增长19%。从趋势上看，固定资产投资增长速度基本保持稳定，2006年以来平均保持在20%左右。2004-2009年固定资产投资及其增长速度如下图所示：资料来源：wind资讯随着固定资产投资规模的不断增长，全国工程勘察设计行业的整体净利润也持续增长，2012年全国工程勘察设计企业实现净利润总额达到950亿元，同比2011年增长14%。2007-2012年全国工程勘察设计企业净利润总额如下图所示：资料来源：wind资讯39
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书2.房地产行业投资将逐渐复苏房地产市场在我国宏观经济中起着非常重要的作用。同时，作为人民生活的必需品，房地产兼具投资属性与消费属性，与每个人的生活息息相关。房地产开发投资占固定资产投资完成额的比重自2005年以来始终保持在18%以上，个别月份可以达到29%。可以说房地产行业是我国固定资产投资最为主要的方向之一。房地产市场的上游行业主要包括：钢铁、水泥、化工、塑料、机电、平板玻璃等，下游行业主要包括电器、家具、市内装潢等。在经历了从2012年中期开始的高速增长之后，我国房地产市场在2013年末、2014年初达到了峰值水平，一线城市新建商品住宅价格在这一时期的增幅达到15.3%，北上广深四大城市更是达到了23%以上。进入2013年末、2014年初，，房地产市场价格开始出现增速减缓的趋势，进入2014年4月以来更是出现了环比下降的情形。1.21.20.90.90.60.60.30.30.00.0-0.3-0.3-0.6-0.6-0.9-0.9-1.2-1.210-Q411-Q111-Q211-Q311-Q412-Q112-Q212-Q312-Q413-Q113-Q213-Q313-Q414-Q114-Q214-Q370个大中城市新建商品住宅价格指数:环比数据来源:Wind资讯据国家统计局数据显示，2014年1－6月份，全国房地产开发投资42019亿元，同比名义增长14.1%，增速比2013年全年的19.8%回落5.7个百分点。其中，住宅投资28689亿元，增长13.7%，增速比2013年全年回落5.7个百分点。中国楼市成交呈也现量价增速双降的局面。1－6月份，全国商品住宅销售面积42487万平方米，同比下降7.8%，相与去年全年的17.5%下滑25.3个百分点；住宅销售额25632亿元，同比下降9.2%，降幅与去年全年增长26.6%相比，下滑35.8个百分点。2014年1－6月份，全国房屋新开工面积80126万平方米，同比下降16.4%，与前5月相比降幅收窄2.2个百分点。其中，住宅新开工面积56674万平方米，同比下降19.8%。40
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书2013年1月-2014年8月房地产开发投资累计完成额及同比增速2380000227000021206000019500001840000173000016152000014100001313-0113-0313-0513-0713-0913-1114-0114-0314-0514-0714-09房地产开发投资完成额:累计值房地产开发投资完成额:累计同比(右轴)数据来源:Wind资讯对我国而言，无论是从社会人口构成、城镇化进度、宏观经济形势以及信贷环境等方面来看，目前的形势都更加接近于日本上世纪70年代的第一次房地产泡沫。而日本房地产市场的历史经验告诉我们，当经济发展速度处于中高速阶段、城镇化进程还在以比较高的速度进行、人口老龄化还处于初级阶段的时候，信贷政策所带来的房地产价格的回调是暂时性的，由基本面决定的上升势头不会改变。所以，未来国内房地产价格的走势将继续保持上升势头，这会带动房地产投资继续保持稳定的增长，也会给岩土工程行业带来持续的市场需求。3.基建投资持续发力基础设施是指为社会生产和居民生活提供公共服务的物质工程设施，是用于保证国家或地区社会经济活动正常进行的公共服务系统。它是社会赖以生存发展的一般物质条件。“基础设施”不仅包括公路、铁路、机场、通讯、水电煤气等公共设施，而且包括教育、科技、医疗卫生、体育、文化等社会事业即“社会性基础设施”。它们是国民经济各项事业发展的基础。在现代社会中，经济越发展，对基础设施的要求越高；完善的基础设施对加速社会经济活动，促进其空间分布形态演变起着巨大的推动作用。建立完善的基础设施往往需较长时间和巨额投资。对新建、扩建项目，特别是远离城市的重大项目和基地建设，更需优先发展基础设施，以便项目建成后尽快发挥效益。2014年1-8月我国基础设施建设投资达到65129亿元，同比增长22%，经历了2011年的短期波动之后，2012年开始，基建投资逐渐复苏，今年前八个月同比增速基本保持在20%以上，未来随着高铁、民生领域的投资不断加大，基建投资将持续稳定地增长，41
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书这将给岩土工程行业带来广阔的市场空间。2004-2012年基础设施建设投资额及同比增速720004064000355600030480002540000203200015240001016000520032004200520062007200820092010201120122013城镇固定资产投资完成额:基础设施建设投资城镇固定资产投资完成额:基础设施建设投资:同比(右轴)数据来源:Wind资讯4.海外市场逐步拓展在国家“走出去”战略的支持下，岩土工程企业在国际建筑市场上的竞争力越来越强，承揽的大型建设项目也越来越多，国内岩土工程企业通过分包方式逐渐走向了国际市场。(六)影响行业发展的有利因素和不利因素1.有利因素1)民生工程的投资规模不断增长民生工程投资是岩土工程行业的主要需求来源之一，在基建投资增速下滑的背景下，民生工程投资规模的不断增长给岩土工程行业带来了广阔的市场空间。根据国家“十二五”规划，在“十二五”期间，我国经济将着重调整经济结构，大力发展新兴产业，提升经济发展的质量和效益，同时会加大民生领域的投资，将着力保障和改善民生作为五大着力点之一，民生工程建设已上升为国家发展战略高度。民生工程投入最多的领域包括：保障性住房建设、教育和卫生等民生工程、技术改造和科技创新，以及农田水利建设投资四万亿等。2013年中央财政在民生领域支出达到15364.93亿，比2012年增长8.3%。各地政府在民生工程的投入力度也不断加大。2)经济结构调整带给行业新的增长空间42
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书调整经济结构，同样是我国“十二五”规划中的核心内容，关系到我国经济能否实现可持续发展。在“十二五”期间，我国将提高服务业的比重，推动产业升级，加快西部和内陆区域的发展，提高能效，减少污染，大力发展战略性新兴产业。国民经济结构的调整，对岩土工程行业来说意味着服务对象的变化，进而影响到岩土工程行业的服务内容和形式，以及行业格局。而这些给岩土工程企业带来了新的机会，企业通过研究新领域，发展新技术，创新服务模式可带来行业新的增长空间。3)绿色市场拓展空间广阔近年来国家突出强调要建设资源节约型、环境友好型社会，大力倡导发展绿色环保、再生能源、新材料、循环利用、垃圾处理等方面的新型产业。国家“十二五”规划也将节能和降低碳排放作为重要的政策导向。在工程建设领域，低碳节能方面的标准和要求也在不断加强，节能环保新材料、新技术的应用也在不断加速。这对于岩土工程行业而言，即是新的挑战，也昭示着更多的市场空间。4)国际市场的开拓虽然近年来国际政治和经济局势都出现了一些动荡，但以“金砖四国”为代表的新兴市场国家的经济仍然保持了较快的增长速度，国际经济的重心也日益从大西洋两岸向太平洋两岸转移。以新兴经济体为代表的亚非拉国家，正是历来我国工程建设以及岩土工程行业“走出去”的重要市场区域。国际经济格局的变化、亚非拉国家经济的快速增长，将会更加促进我国岩土工程行业走出国门，推动我国岩土工程行业的国际化进程，保持行业快速成长的势头。2.不利因素1)行业集中度较低我国岩土工程行业市场化程度高，企业数量多、规模小。岩土工程行业的集中度较低，导致优势企业无法形成规模优势。这与发达国家该行业高度集中的特点形成了鲜明对比。2)工程项目建设资金压力大企业资金实力不足和运营资金长期紧张的问题是限制我国地岩土工程企业的主要瓶颈之一。由于岩土工程企业通常会采用垫资建设的方式，先期垫付部分的工程款，待工程竣工验收后，再与业主结算支付工程款。这一资金结算模式为岩土工程企业带来很大的资金压力，仅以自有资金能够承接的工程项目有限。另一方面，由于垫资建设公司也会面临客户的信用风险，能否全额收回应收款项存在一定不确定性。43
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书(七)与上下游之间的关系1.公司所处行业与上游产业的关联性岩土工程行业是资本密集型行业，需要在工程材料、燃料、设备购置、人员工资上进行大规模投入。上游行业主要为工程材料、燃料、设备供应商。工程材料和设备的生产、销售市场集中度较低，市场化程度高，因此公司对上游具有一定议价能力。2.公司所处行业与下游行业的关联性岩土工程行业下游产业为房屋、市政、能源、水利、道路、矿山等大型项目的投资企业或业主，包括房地产开发商、能源公司、工业集团公司等。由于我国固定资产投资需求比较大，对岩土工程的技术要求也多式多样，因此具有先进独特技术的岩土工程企业能够在市场上有一席之地。(八)行业周期性、区域性、季节性特征岩土工程行业具有一定的抗周期性，其发展依托国民经济的增长和固定资产投资规模的持续增大。在经济较为景气的时期，需要工业建设的发展来满足经济发展的需要；在经济不景气时期，大规模的基础设施建设投资又是国家拉动经济发展，促进经济复苏最常用也是最有效的手段。因此，本行业抗经济波动能力较强。区域性方面，由于近年来国内固定资产投资一直保持稳定增长，因此全国各地对岩土工程服务的需求普遍存在。但是由于岩土工程行业内大部分企业规模偏小，资金实力较弱，业务范围多在本地，有能力覆盖全国范围的企业较少。本行业没有明显的季节性特征，但当地基处理对象为粘性土时，在南方雨季和北方冬季施工会受到一定的影响。三、公司面临的主要竞争状况(一)行业地位和市场占有率情况1.公司在行业中的竞争地位公司为我国华东地区从事大岩土工程的企业之一，在苏州地区的岩土工程企业中独树一帜，在岩土工程勘测-设计-施工（大岩土）中引入了低碳、环保的感念，开创出了自己独特的市场天地，从方案设计到施工各个阶段，都提供了经济节约的方案和施工方法。公司2006年成立至今一直致力于技术、工艺、设备上的研发，目前已经拥有地基基础一级、岩土工程勘察专业乙级资质、专业土方及防水施工资质、岩土工程领域3项自有专利技术，并且在该领域积累了广泛的项目设计、建造、监理经验及业绩，取得了显著、良好的社会效益和口碑。44
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书2.公司的市场占有率公司主营地下工程中的岩土工程施工、设计、勘察、检测，岩土工程业务市场主要集中在房地产、工业、基础设施建设等领域，目前国内参与岩土工程业务的企业较多，市场竞争较为充分，公司在岩土工程市场占有率不大。(二)岩土工程行业竞争格局及相关企业开展岩土工程业务需要取得专业资质，目前我国岩土工程行业内知名企业多为国有控股企业，如已经在深证主板上市的中化岩土（002542），以及中国石油工程建设公司下属华东环境岩土分公司、山西机械化建设集团公司、中冶沈勘工程技术有限公司等。行业内主要企业如下：中化岩土（002542）：由中国化学工程总公司、中国化学工程重型机械化公司、上海劲泰基础工程有限公司、亿达集团大连建筑工程有限公司共同出资,成立于2001年12月，2011年1月深证主板上市。中化岩土是从事地基与基础工程、岩土工程勘察的专业化企业，是节地、节能、绿色环保的强夯地基处理技术的领导企业、北京市高新技术企业，具有“地基与基础工程专业承包壹级”、“工程勘察（专业类岩土工程）甲级”、“特种专业工程承包”和“土石方工程承包”资质，强夯地基处理施工装备能力最高达25,000kN.m（2500吨.米），居国内领先水平。中国石油工程建设公司：中石油工程建设公司下属华东环境岩土分公司是以承包石油、石油化工建设项目的工程勘察、地基处理、国外工程项目的咨询、设计、监理和工程总承包为主要业务的国有企业。分公司拥有石油、化工工程监理甲级、土工试验室甲级、房屋建筑工程监理甲级、工程测量甲级资质。山西机械化建设集团公司：始建于1955年的国有大型施工企业，具有国家公路工程施工总承包一级，公路路基工程专业承包一级、公路路面工程专业承包一级、机场场道工程专业承包一级、地基与基础处理工程专业承包一级、土石方工程专业承包一级，岩土工程勘察甲级资质、地质灾害治理甲级资质，是通过国家质量、环境、职业健康安全三标一体认证的综合性施工企业。集团公司现有职工1200余人，各类经营管理和专业技术人员450余人，总资产6.5亿元，具有丰富的施工经验和雄厚的技术力量，年施工能力20亿元以上。中冶沈勘工程技术有限公司：始建于1956年，是中国冶金科工股份有限公司（中国中冶：H股01618、A股601618）全资控股的子公司，公司技术装备现代化、项目管理科学化，以岩土工程为主业，集勘察、设计、科研、咨询、工程承包于一体。现有员45
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书工670人，持有测绘甲级资质、工程勘察综合甲级资质、地基与基础施工一级资质、地基基础工程检测资质、水文、水资源调查评价甲级资质、地质灾害治理工程勘察甲级资质、地质灾害治理工程施工甲级资质、地质灾害危险性评估甲级资质等。共完成大中型工程项目15000余项,其中80余项获国家、省部级优秀工程奖，50项科研成果获优秀科技进步奖，20项成果获国家技术发明专利。(三)公司在行业中的自身竞争优势及劣势1.竞争优势1)人才优势公司拥有一支优秀专业的人才队伍，大部分来自211重点院校。现有员工80余人中，高级工程师12名，工程师40人，助理工程师20人，并拥有注册岩土工程师、注册结构工程师1人、注册会计师、一级建造师22人，二级建造师28人，三级项目经理8人，预算员2人，A、B、C类安全员22人，特种作业人员10人，其它持证施工人员15人及其他相配套的相应的人才梯队。2)技术优势公司的岩土工程设计队伍熟练使用软土地区的布辛奈斯克（Boussinesq）算法、群桩基础的明德林（Mindlin）算法，基于SAP的有限元计算方法，对于各种深大坑的计算和设计能够做到了算到即测到。公司成功打造了多个计算结果与实测时程工况高度吻合的深大基坑，从而将低碳与为业主节约投资全面引入了基坑工程领域。公司积极消化并掌握了国内多种先进的施工工法，如深大基坑施工时的突出主楼施工工法、逆作法中的双向同步施工工法、钢支撑中的自适应施工工法、地下连续墙侧向成墙工法、并在普通的工程施工过程中积累了并形成了大量的企业计算方法、施工方法及施工流程企业标准。3)业务范围广公司岩业务覆盖范围广泛，涵盖了建筑标高以下部分的所有内容，包括岩土工程勘察、测绘、监测、评价、科研、咨询、设计、施工，及各种复杂条件下的桩基及基础施工、围护及各种岩土工法设计与施工、岩土工程治理设计与施工等等，兼营岩土工程勘察、测绘、监测。公司拥有地基基础一级、岩土工程设计甲级、岩土工程勘察专业甲级资质，一级专业土方和防水施工的资质。公司能够提供大岩土领域所有的工程服务内容，并且已经在测绘检测、工程勘察、沿途设计、工程施工等各个领域都积累了数十项项目经验，因此能够为客户提供复杂的综合项目服务。46
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书2.竞争劣势1)资金实力弱岩土工程行业是资本密集型行业，购买工程材料、支付人员工资、甚至为业主垫付都需要大量资金投入。资金实力直接决定了公司能够承接的工程量。目前公司主要依靠银行融资以及自有资本的积累，因此公司的资金实力相对较弱，无法在全国范围开拓业务。2)融资渠道单一融资难是中小企业普遍存在的难题，公司目前的融资渠道单一，只有通过向本地银行融资的途径获得资金支持。这给公司的研发、营业额增长都带来很大阻力。(四)公司采取的竞争策略和应对措施1.研发方面公司始终坚持与世界前沿岩土工程科技紧密相连，目前与知名高校在软土工程物理模型试验平台、软粘土的变形与强度特性、软土基础工程与地下工程中的土体稳定性、软土地基桩深基础分析理论与变形控制技术等方面也展开长期合作。公司同时还是同济大学地下系应届生在苏州的重要实习基地。2.优化完善公司综合管理公司管理层一直以来对企业高标准、严要求，对材料采购、工程设计施工、质量监督管理各个流程都精益求精。除了继续加强公司在工程施工过程和质量方面的管控，公司也希望借助在上海股交中心挂牌的契机，进一步完善公司治理、财务内控制度、业务流程管理，严格按照上市公司标准逐步完善公司的综合管理水平。四、公司主要资产（一）土地使用权截至本股份转让说明书签署之日，公司所有的土地使用权情况如下：使用权面积使用权土地使用年序号土地证号地址土地用途（平方米）类型限至南环东路10号2其他商服用2048年1月120130200781235.28出让幢1601-1611室地27日苏州市吴中区长城镇住宅用2076年1月4220120612930桥街道越湖滨河23.01出让地日名邸43幢602室吴国用（2012）盛泽镇绸都锦绣2038年6月13第02130035-39商业24.47出让天地4幢店09号日号47
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书（二）房屋所有权截至本股份转让说明书签署之日，公司所有的房屋所有权情况如下：序号房产证号地址使用性质建筑面积（平方米）苏房权证市区字第南环东路10号2幢1601-16111非居住1384.0910373171号室苏房权证吴中字第苏州市吴中区长桥街道越湖滨2成套住宅106.5800276389号河名邸43幢602室吴房权证盛泽字第盛泽镇绸都锦绣天地4幢店093商业服务104.8602034539号号（三）注册商标截至本股份转让说明书签署之日，公司所有的商标权情况如下：序号注册号商标核定服务项目注册有效期限建筑；水下建筑；拆除建筑物；仓库第10749257建筑和修理；建筑物防水；工厂建造；至2023年7月131号港口建造；水下修理；商业摊位及商日店的建筑；钻井（四）专利所有权截至本股份转让说明书签署之日，公司拥有11项实用新型专利已经取得国家知识产权局授权，情况如下：序授权公告授权公告号名称专利权人申请日有效期限号日一种对撑斜撑液苏州光华岩土工CN2038213612014年42014年92024年41压平衡力控制系程有限公司;戴U月15日月10日月14日统向胜一种三角形端部苏州光华岩土工CN203821402与长方形端部相2014年42014年92024年42程有限公司;戴U结合的六竖杆平月15日月10日月14日向胜衡梁一种长方形端部苏州光华岩土工CN2038214032014年42014年92024年43的五竖杆土压力程有限公司;戴U月15日月10日月14日平衡梁向胜苏州光华岩土工一种土压力平衡CN203821404程有限公司;戴2014年42014年92024年44梁正方形十字交U向胜月15日月10日月14日叉件一种三角形端部苏州光华岩土工CN2038214052014年42014年92024年45的四竖杆土压力程有限公司;戴U月15日月10日月14日平衡梁向胜6CN203821406一种七竖杆土压苏州光华岩土工2014年42014年92024年448
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书U力平衡梁程有限公司;戴月16日月10日月14日向胜一种端部设有多苏州光华岩土工CN2038214072014年42014年92024年47层平板的土压力程有限公司;戴U月16日月10日月14日平衡梁竖杆向胜苏州光华岩土工CN203821408一种土压力平衡2014年42014年92024年48程有限公司;戴U梁长方形端部月16日月10日月14日向胜苏州光华岩土工CN203821409一种土压力平衡2014年42014年92024年49程有限公司;戴U梁三角形端部月16日月10日月14日向胜一种端部设有多苏州光华岩土工CN203821410层非轴对称弧形2014年42014年92024年410程有限公司;戴U板的土压力平衡月16日月10日月14日向胜梁竖杆一种端部设有多苏州光华岩土工CN203821411层轴对称弧形板2014年42014年92024年411程有限公司;戴U的土压力平衡梁月16日月10日月14日向胜竖杆报告期内，戴向胜属公司正式员工，公司与其签订劳动合同，发明专利是其在任职期间，利用本公司物资条件下所完成的职务发明创造，属于职务发明，专利所有权属于公司。五、公司工艺流程与质量控制（一）、项目施工工艺流程图49
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书1、基坑围护工艺流程图场地平整、施工准备三轴搅拌桩施工灌注桩施工管井施工、预降水15天压密注浆、坡顶注浆锚杆施工土方开挖至-3.4m边挖边施工护坡三轴圈梁施工灌注桩圈梁施工其他部位土方分层分段开挖至-7.1~7.8m边挖边施工护坡三轴桩、灌注桩养护28天西北侧深坑部位土方开挖至-7.6m先抽槽，分层施工预应力锚杆施工插槽钢深坑部位开挖至-11.2m局部坑中坑挖土施工基础垫层、浇底板施工传力带施工结构施工至+0.00，基坑回填50
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书2、搅拌桩工艺流程图：测量放样施工准备开挖导向槽拌制水泥浆液，开启空压机注浆泵，送浆至桩机钻头三轴搅拌桩桩位的确定钻头喷浆、气并切割土体，下沉至设计桩底标高三轴搅拌桩机定位，校正桩机水平及垂直度钻头喷浆、气并切割土地，提升至设计桩底标高桩机移位下一根桩的施工51
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书3、钻孔工艺流程图：钻孔灌注桩施工工艺流程图测量放线定桩位布置泥浆循环系统埋护筒、校桩位配制泥浆桩机就位校正水平垂直泥浆循环钻进成孔终孔检验第一次清孔安放钢筋笼制作、检验钢筋笼下导管二次清孔后检测孔底第二次清孔沉渣厚度及测泥浆比重砼搅拌及运输砼灌注测砼顶面标高起卸导管留置试块测砼坍落度起拔导管起拔护筒空成孔回填52
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书4、管井降水施工工艺流程图：施工准备现场踏勘井位施放调查管线分布清障挖泥浆池钻机就位测量孔成孔深替浆清运泥浆下井管起拔护筒填滤料洗井机就位洗井钻机移位井管的检查埋设排水联络管线下泵抽水清理现管井保护围场挡正常抽水管井降水施工工艺流程图53
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书5、压密注浆施工工艺流程图：（二）产品质量控制情况质量预控及检测是质量保证的核心部分，也是保证工程质量的一个重要手段。因此，项目部从领取施工图纸到手之日起，经图纸会审，编制施工组织设计，分项分部工程质量评定，单位工程质量评定施工验收，直至竣工后保修服务，每个环节都由专人负责，专人检查，专人评定，层层把关严格执行，同时认真接受业主委派的监理工程师及政府质量监督机构的指导和监督，经过内外的共同作用，互相合作实现工程质量一次性达到合同质量等级的要求。质量预控及检测程序详见下图：54
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书六、前五名主要供应商及客户情况（一）公司对前五大供应商的采购情况公司采购主要为原材料，其中原材料以钢材、混凝土、水泥为主，同时包括一些辅助材料。在江苏、上海地区原材料的供应商较多，市场充分竞争，因而公司具有一定的自主选择权，公司现有原材料主要由三家以上的供应商供货，在价格方面由双方协商确定。最近两年及一期，公司供应商较分散，单个供应商采购额占比较低，公司对单一供应商不存在重大依赖。2012年，公司主要供应商采购金额及占采购总额的比例如下：主要供应商与公司关系采购内容采购额（元）比例（%）苏州凉兴混凝土有限公司非关联方混凝土8,349,542.0021.74%上海绿地集团（昆山）商品混凝土非关联方混凝土6,850,000.0017.83%有限公司射阳县临海镇六美石材经营部非关联方混凝土5,000,000.0013.02%苏州市金龙物贸有限公司非关联方钢材5,057,050.0013.16%苏州新天地混凝土有限公司非关联方混凝土3,240,000.008.43%前五大供应商的采购总额:28,496,592.0074.19%2013年，公司主要供应商采购金额及占采购总额的比例如下：55
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书主要供应商与公司关系采购内容采购额（元）比例（%）苏州市金龙物贸有限公司非关联方钢材18,527,640.0020.30%中元混凝土（苏州）有限公司非关联方混凝土10,906,124.9111.95%吴江市恒泰混凝土制品有限公司非关联方混凝土7,882,151.008.64%苏州中天新型建材制造有限公司非关联方混凝土5,095,000.005.58%吴江公兴混凝土有限公司非关联方混凝土4,850,000.005.31%前五大供应商的采购总额:47,260,915.9151.79%2014年1-6月，公司主要供应商采购金额及占采购总额的比例如下：主要供应商与公司关系采购内容采购额（元）比例（%）苏州市金龙物贸有限公司非关联方钢材10,620,286.2513.17%昆山申昆联合混凝土有限公司非关联方混凝土4,430,275.005.49%上海临盛建筑劳务有限公司非关联方水泥4,193,800.005.20%吴江市恒泰混凝土制品有限公司非关联方钢材4,079,000.005.06%南通海华建材有限公司非关联方混凝土3,793,393.204.70%前五大供应商的采购总额:27,116,754.4533.62%公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益。（二）公司对前五大客户的销售情况2012年度、2013年度及2014年1-6月，公司前五大客户的销售额分别占当期主营业务收入的57.79%、48.96%、67.23%，客户较为分散，主要与公司主营地下工程相关，工程工期较其他建筑行业相对较短，工期在一年左右，纵观两年及一期主要客户情况，均为新增客户，可见，公司对前五大客户不存在重大依赖。2012年，公司前五大客户销售额及占销售总额的比例如下：主要客户与公司关系销售内容销售额（元）比例（%）中铁建工集团有限公司非关联方基坑围护工程15,000,000.0020.06苏州市华业百福置地有限公非关联方基坑围护工程11,000,000.0014.71司江苏联远置业有限责任公司非关联方基坑围护工程9,120,000.0012.20福斯流体控制（苏州）有限公非关联方基坑围护工程5,086,225.006.80司56
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书江苏江中集团房地产开发有非关联方基坑围护工程3,000,000.004.01限公司前五大客户销售总额：43,206,225.0057.792013年，公司前五大客户销售额及占销售总额的比例如下：主要客户与公司关系销售内容销售额（元）比例（%）苏州工业园区汇融置业有限非关联方基坑围护工程13,000,000.0015.09公司吴江市联发置业有限公司非关联方基坑围护工程11,200,000.0013.00苏州明朗置业有限公司非关联方桩基工程7,881,543.009.15中铁建工集团有限公司非关联方基坑围护工程5,090,000.005.91苏州恒鼎物流有限公司非关联方桩基工程5,000,000.005.81前五大客户销售总额：42,171,543.0048.962014年1-6月，公司前五大客户销售额及占销售总额的比例如下：主要客户与公司关系销售内容销售额（元）比例（%）昆山国浩置业有限公司非关联方桩基工程19,975,000.0024.63吉田建设开发（昆山）有限公非关联方基坑围护工程12,314,000.0015.18司德尔集团苏州博世国际地产非关联方桩基工程8,385,000.0010.34有限公司江苏联远置业有限责任公司非关联方基坑围护工程7,876,000.009.71苏州明朗置业有限公司非关联方基坑围护工程5,972,791.197.36前五大客户销售总额：54,522,791.1967.23公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益。57
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书第八章公司业务发展目标、计划及其风险因素一、公司业务发展目标(一)业务定位公司专注于岩土工程勘察、测绘监测、岩土设计、工程施工，在今后的发展中将巩固和进一步开展，公司会再接再厉进一步健全和完善岩土工程勘察、测绘监测和岩土设计，使其更加规范化标准化，突出公司技术优势和区位优势，加强全国市场的拓展。稳定的工程质量、有效的成本管理和良好的客户结构管理，使公司业务在市场竞争中处于优势，公司的生产规模不断扩大。公司将以本次挂牌为契机，以公司发展战略为导向，通过在上海股交中心的平台宣传，充分利用资本市场的融资功能，提升公司现有产品的产能，优化产品结构，提高产品的科技含量和经济附加值，保持和进一步提升公司的核心竞争能力，实现公司持续、快速、健康发展，不断提升公司价值，实现投资者利益最大化。融资通道的打开，基本可以解决产能不足与潜在市场需求之间矛盾，公司将积极实行市场扩张计划，确保未来三至五年内公司主营业务收入持续稳定的增长。最终成为技术一流、产品质量一流、产业规模和细分领域占有率领先的企业之一。(二)未来两年发展战略目标公司未来的发展战略目标和计划基本符合公司的实际情况且具可行性。公司业务发展目标与现有主营业务一致,继续在岩土工程勘察、测绘监测、岩土设计、工程施工方面发展，业务发展目标的实现将大幅提升公司持续经营能力。公司通过对自身基本情况及主要业务市场发展趋势的深入分析，制定了未来两年公司的整体经营目标：1.服务提升计划为了更好的对工程建设全过程或分阶段提供专业化管理和服务活动，公司将努力取得现有《工程勘察证书乙级》进行服务升级到《工程勘察证书甲级》，同时进一步完善业务链，取得更多领域的资质证书以更好的开展项目管理业务，完善服务体系。2.市场开发计划目前公司业务集中分布在江苏省。从市场经营角度出发，在经济热点地区如上海、北京、广州等区域城市设置经营业务部门，将明显有利于公司业务的扩大和市场占有率的提高。因此，公司计划选择合适的时机，在国家政策指导下的热点发展地区设立分支58
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书机构，加强市场的区域开发，进一步加强市场开发的广度和深度。3.人力资源计划公司主要从事智力密集型行业，岩土工程勘察、测绘监测和岩土设计人才是公司的核心之一，人力资源是企业最重要的战略资源，有效的人才战略是保证公司长远发展的根本举措。在未来几年内，公司将进一步立足于“培训、锻炼、进、激励”的基本思路，大力培养和引进公司发展所需的工程设计、工程监理、工程造价、招标代理、工程采购等各个方面的专业人才，建立人才队伍优势，为公司业务的发展提供足够的人才保证。4.管理提升计划未来两年，公司将在现行管理体系的基础上，不断完善各项工作管理体系，提高内部控制能力，特别是在岩土工程勘察、测绘监测等过程控制管理方面，提高执行力和管理效率，确保管理水平满足公司快速发展的需要。加强对各分支机构的管控能力。5.财务管理计划财务部门将更好地为公司管理层提供管理决策的财务数据。加强规范企业会计制度执行，以符合公司的经营结构的要求：对重大事项提供财务测算依据和财务风险防范措施；加强应收应付的往来核算；提高资金利用率。根据公司近几年的发展战略制定财务战略，提高公司财务的能力和协同效应，有助于创造并维持企业的财务优势，进而创造并保持企业的竞争优势。二、对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素（一）、工程安全及质量风险公司承建的工程项目包括地下工程中的岩土工程勘察、设计、检测和施工。目前公司业务市场主要集中在房地产、工业、学校、基础设施建设等领域。公司所承建的项目具有施工规模大，社会效应广等特点。公司注重企业信誉、品牌形象、施工质量，且在经营中不断加强工程项目的质量控制，至今未发生过重大工程质量问题，2012年7月，由江苏省建设工程（招投标）监督管理办公室、江苏建筑市场质量安全跟踪调查办公室和江苏省施工企业管理协会共同授予苏州光华岩土工程有限公司《江苏省重质量守信誉诚信施工单位》，证书编号：1207229，有限期三年。但施工过程中一旦出现运用技术失当或施工组织措施不力，仍存在工程质量隐患或安全事故风险，从而对公司的业绩和声誉产生负面影响。针对上述风险，公司采取的主要应对措施为：1、公司定期对现场施工人员进行安全生产教育，并制定了《安全生产管理制度》59
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书督促施工人员严格遵守、认真执行2、安排项目质量检测员驻扎施工现场，对施工质量进行随时监督，确保项目质量体系的正常运行，发现质量缺陷或工艺错误、操作不当，应及时责令班组进行整改。（二）、偿债能力较弱风险公司2012年、2013年及2014年1-6月的资产负债率分别是78.47%、86.63%、87.75%。公司两年及一期资产负债率维持较高水平。截至2014年6月30日，向银行借入短期借款33,990,000.00元，主要用于生产经营活动。2014年10月15日，归还上海浦东发展银行股份有限借款600万；2014年11月14日，归还上海浦东发展银行股份有限借款200万；2014年11月17日，归还上海浦东发展银行股份有限借款300万。由于公司属于建筑行业，工程工期一般在一年以上，应收账款周转能力相对较弱，目前公司按照工程进度结算，由于行业性质，工程进度受工程大小、工程难易、自然条件所限制，在现有融资渠道不足的情况下，会产生公司资金周转困难，继而引发公司运营安全风险。针对上述风险，公司采取的主要应对措施为：1.拓宽融资渠道，保持与银行金融机构的良好关系，利用互赢良好的信誉和形象向银行取得短期借款，以解公司资金周转之燃眉之急。2.适当选择工程较小、工期较短、回款及时的客户进行合作，缓解资金流通。3.公司打算以本次股交中心挂牌为契机，借此开拓新的融资渠道同时又为公司发展注入新鲜血液。（三）、房产反担保风险公司基于开展经营活动的需要向中信银行股份有限公司苏州分行以及宁波银行股份有限公司吴江支行借入短期借款，并以公司房产为担保人提供反担保抵押，虽然公司还款信用良好，但由于该笔借款还在履行期，公司房产仍处于抵押状态，仍然可能存在因无法还款风险。报告期内，公司房产反担保情况如下：建筑面积序号房产证号地址反担保内容被反担保主体（平方米）中信银行股苏房权证市区字南环东路10号2幢苏州市农业担保11384.09份有限公司苏第10373171号1601-1611室有限公司州分行借款苏州市吴中区长桥街苏房权证吴中字2道越湖滨河名邸43106.58第00276389号宁波银行股份幢602室有限公司吴江苏州亨通担保投吴房权证盛泽字盛泽镇绸都锦绣天地支行借款资有限公司3104.86第02034539号4幢店09号60
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书针对上述风险，公司采取的主要应对措施为：公司计划调整经营战略、优化客户结构，集中精力开拓及稳定现有优质客户，主动放弃零担业务和回款不及时的客户，提升公司应收账款回款能力。（四）、核心技术人员流失风险公司经过多年的发展，培养了一批具有专业勘察、建造、管理和运作能力的核心人员。公司依靠上述人员制订经营方针和战略规划，他们是公司得以发展的关键。本次挂牌成功后，随着品牌效应的市场渗透，公司将面临着业务范围的扩张和经营规模的扩大。公司对于具有较强市场开拓能力、较高管理水平和专业技术能力的高素质人才的需求将会大幅度增长。公司若不能招揽和挽留众多经验丰富的专业技术人士，可能会对其经营和盈利能力产生影响。针对上述风险，公司采取的主要应对措施为：1、为核心人员提供行业内具有竞争力的薪酬待遇，并给予充分的发展空间和提升能力的机会，以激发管理层及核心技术人员的工作热情，并选择性地给予公司股权，以扩充公司的人力资源队伍。2、对员工进行长期的不间断的培训，培训内容主要包括专业技术、公司制度、企业规划、行业发展状况等，使员工清晰地认识到其岗位在全局的作用、了解本行业的最新动态，寻找差距弥补不足，做到知己知彼。加强员工的责任感、使命感，使企业的发展具有足够的动力。（五）、存货周转率较低风险公司从事岩土工程设计、施工等，一般工期都比较长，公司2012年度、2013年度及2014年1-6月存货周转率分别为1.64、0.94和0.63，公司存货周转率较低，报告所属期间内存货周转较慢，在现有库存存货较重的情况下，会产生公司资金周转困难，可能会引发公司运营风险。针对上述风险，公司采取的主要应对措施为：随着公司对存货管理工作的加强，一是严格规范采购和领用程序，加强依据公司生产用量和供应商供货情况，制定该类存货的经济订货量、订货时间等指标，合理确定公司的采购量和采购周期，以降低库存原材料，提升原材料周转率,并详细准确地记录采购耗用和结存情况，按期进行实物盘点；二是积极开展工程施工，提高工程施工速度，确保工程施工质量,减少施工材料的库存量,加快存货的周转率,提高资金利用效率；三是尽快处理大额工程施工，降低公司存货变现风险。以此来提高公司存货周转率。61
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书（六）、公司治理风险有限公司阶段，公司规模尚小，公司治理机制不够健全，内部控制制度与相应实施措施尚未形成强有力的监督，如公司内部控制制度不健全，公司未制定《对外担保管理办法》等。股份公司成立时间较短，特别是公司在上海股交中心挂牌后，将对公司治理方面提出了更高的要求，而公司管理层对相关制度的完全理解和全面执行将有个过程。因此，短期内公司治理可能存在不规范的风险。针对上述风险，公司采取的主要应对措施为：股份公司成立后，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，制定了较为完备的《公司章程》、“三会”议事规则、《对外担保管理办法》等规章制度，明确了“三会”的职责划分，同时加强了管理层对公司治理及规范运作的培训。1、优化组织结构，提高效率。在保持公司现有组织机构基本框架不变的前提下，对现有机构和业务进行优化重组，形成科学现代的组织结构。2、在法人治理结构、关联交易决策、保护中小投资者利益、内控制度建设、激励与约束机制等方面进行制度安排，以提高公司的管理水平。3、引进高水平的管理人才，运用现代化管理手段，不断提高管理效率与管理效益。4、优化公司内部管理机制，实施财务预算管理和经营目标管理，将管理与绩效考核相结合。62
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书第九章公司内部控制情况一、公司管理层关于公司治理情况的说明（一）公司管理层关于股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况的自我评估意见股份公司成立以来，按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。公司制订了股份公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等规章制度。创立大会选举产生了股份公司第一届董事会成员。公司职工代表大会选举产生了一名职工监事。股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了董事会秘书、总经理和财务总监。股份公司第一届监事会第一次会议，选举产生了监事会主席。股份公司第一届董事会第二次会议，表决通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》。截至本股份转让说明书出具之日，公司已制定了较为完善的内部控制规章制度，符合有关法律法规的规定和要求，符合公司实际情况，能够满足公司当前发展需要，各项内部控制管理制度均得到了有效执行。截至本股份转让说明书签署之日，公司的内部控制设计与运行是有效的。内部控制应当与公司经营规模、业务范围，竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司将不断完善内部控制体系建设，持续改进内部控制评价，充分发挥内控评价工作机制的效果，以适应内外部环境的变化和公司发展的需要，确保公司的内部控制设计与运行是有效的。（二）公司管理层关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；“三会”文件基本完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议及会议记录均能够正常签署，“三会”文件均保存完整；“三会”决议均能够得到顺利执行。公司股东大会、董事会和监事会的相关人员均符合《公司法》的任职要求，并能按照“三会”议事规则独立、勤勉、诚信的履行其权利和义务。公司现设由股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务总监组成的组织架构，下设财务部、市场部、63
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书工程部等七个部门。公司内控制度较为完善，制定的各项制度涉及行政、人事、财务等各方面，涵盖了财务管理、存货管理、费用控制、合同管理、物资采购、行政人事等整个生产经营过程的管理控制，形成了规范的内部管理体系。公司内控制度已形成规范的书面文件，并下发各部门员工严格参照执行。公司依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行，未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。（三）公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明1、关联方占款情况截至本股份转让说明书签署之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。2、为关联方担保情况截至本股份转让说明书签署之日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。（四）公司管理层对公司规范治理情况的改进和完善措施有限公司阶段，公司对内部控制制度与相应实施措施的监督和评价方面不够完善，部分会议召开程序存在一定不规范的情况，公司管理层规范运作的能力和知识尚需提高。股份公司成立后，公司依据《公司法》等法律法规或规范性文件制定了较为完备的《公司章程》和“三会”议事规则，完善了公司的各项决策制度，建立了公司的档案管理制度。公司成立了董事会、监事会，并按照《公司法》的规定选举董事和监事，在公司治理和规范意识方面加强对董、监事及高级管理人员的培训，充分发挥监事会的作用，督促股东、董事和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定各尽其职，履行勤勉忠诚义务，使公司规范治理更加完善，以保证公司的长远的发展。公司在章程以及三会议事规则中均规定了股东会、董事会、监事会、总经理等的决策监督执行权限，基本能够覆盖公司主要的生产经营活动中所需的风险控制点。公司将进一步明确规定管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采取的措施。公司在未来的经营管理中，将继续严格执行相关法律法规、《公司章程》及各项内部管理制度，继续加大对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的培训，使公司“三会”运作更加规范有效。此外，公司还将发挥监事会的监督作用，督促董事、高级管理人员严格按照《公司法》及《公司章程》等相关规定履行职务、勤勉尽64
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书责，使公司规范治理更加完善。二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况（一）公司对外担保及委托理财事项的决策和执行情况截至2014年6月30日，公司不存在对外担保及委托理财事项。截至2014年6月30日，公司反担保情况具体如下：融资金额序号贷款方合同编号（万元人借款期限担保方式反担保民币）2013年12月2013苏银贷字第180018日到2014YQ000915号苏州市农有限公司以房产证年12月11日业担保有号为“苏房权证市区2013年12月限公司、呙字第10373171号”中信银行股份有2013苏银贷字第240024日到2014临海、郭丽的房地产为苏州市限公司苏州分行YQ000927号年12月9日娅提供连农业担保有限公司带责任保提供最高额反担保2014年6月182014苏银贷字第证担保抵押。3600日到2014年YQ001009号12月4日有限公司以房产证号为“吴房权证盛泽字第02034539号”以及“苏房权证吴中字第00276389号”的房地产为苏州亨通担保投资有限公司提供反担保抵押；苏州亨通马海涛、张燕以其坐担保投资落于上海市长宁区2014年5月12宁波银行股份有有限公司茅台路455弄12号407507LK20148028499日到2015年5限公司吴江支行提供连带的房产为苏州亨通月12日责任保证担保投资有限公司担保提供反担保抵押；有限公司以2014年5月12日的应收账款以及2014年5月12日以后年限内所发生的所有应收账款为苏州亨通担保投资有限公司提供反担保质押。2013年10月58908201328041860016日到2014上海浦东发展银年10月16日苏州市信呙临海、郭丽娅为苏州市信用再担保有行股份有限公司用再担保苏州分行2013年11月有限公司限公司提供最高额68908201328047520014日到2014反担保保证年11月14日65
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书2014年6月11789082014280251300日到2014年12月11日截至本说明书出具之日，上海浦东发展银行股份有限借款600万已于2014年10月15日还清，上海浦东发展银行股份有限借款200万已于2014年11月14日还清，上海浦东发展银行股份有限借款300万已于2014年11月17日还清。（二）公司重大投资事项的决策和执行情况自股份公司设立至今公司不存在未发生重大资产变化及收购兼并。（三）公司关联交易事项的决策和执行情况公司报告期的关联交易及关联方往来情况详情请参见本股份转让说明书“第十章公司财务会计信息”之“七、关联方、关联方关系及关联交易”的相关内容。三、同业竞争情况（一）实际控制人情况公司实际控制人呙临海持有苏州世纪光华建设有限公司30%的股权；持有上海光华勘测设计院有限公司5%的股权。序注册资本公司名称股权结构经营范围同业竞争分析号（万元）1.苏州世纪光华建设有限公司成立于2013年11月06日，公司经营范围与光华岩土不存在重叠，工程总承包，工程咨询，项目且公司没有相关工程行呙临海持30%；马海涛持投资，建筑材料销售，电缆销业资质证书及安全生产苏州世纪光10%；王枫持15%；呙于虎售，设备租赁，物业管理，房许可证书，成立以来未对1华建设有限3,000持15%；章金琼持5%；孙屋租赁。（依法须经批准的项外开展经营活动，因此公公司卫章持5%；卢补堂持5%；目，经相关部门批准后方可开司与光华岩土不存在同张卉持5%展经营活动）业竞争。2.苏州世纪光华建设有限公司正在办理注销手续，预计于2015年1月底完成工商注销。66
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书刘继贤持31.70%；顾琪良目前上海光华勘测设计持10.60%；王瑛持持院有限公司不属于公司8.00%；黎敏生持6.40%；控股股东、实际控制人及芮海燕持6.40%；丁晋任持其控制的其他企业。公司6.40%；呙临海持5.00%；股东呙临海仅持有上海蒋志成持3.00%；吴冰持工程勘察专业类岩土工程（勘光华勘测设计院有限公2.72%；丁伟利持2.60%；察、咨询、监理）甲级，乙级司5%的股权，公司股东上海光华勘朱荣金持2.50%；罗夏岩持工程测绘，甲级建筑工程设计，卢补堂仅持有上海光华2测设计院有5002.13%；胥锦舜持1.87%；岩土工程设计，城市规划设计，勘测设计院有限公司限公司徐国良持1.66%；厉泽峰持房屋租赁，勘探设备、桩基工0.6%的股权，三人均为小1.58%；黄佩明持1.42%；程设备租赁。【企业经营涉及行股东。对上海光华勘测设张敏持1.26%；唐晓雯持政许可的，凭许可证件经营】计院不存在控制力，也不1.05%；王枫持1.00%；宋会影响其业务发展方向，瑜持1.00%；赵文瑾持更不会因为此关联关系0.75%；卢补堂持0.60%；而存在同业竞争的情况。丁彩芳持0.33%；潘维仁持。0.22%。2014年10月14日，实际控制人呙临海出具了关于避免同业竞争作出承诺：“本人作为苏州光华岩土工程股份有限公司（以下简称“股份公司”）实际控制人，除已经披露的情形外，目前不存在直接或间接控制其他企业的情形。本人从未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为，与股份公司不存在同业竞争。为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：1.本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及高级管理人员或核心技术人员。2.本人在作为股份公司股东期间，本人承诺持续有效。3.本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”（三）持股5%以上的股东情况1、关联方苏州世纪光华建设有限公司公司持股5%以上的股东马海涛持有苏州世纪光华建设有限公司10%的股权；公司持股5%以上的股东王枫持有苏州世纪光华建设有限公司15%的股权；公司持股5%以上的股东呙于虎持有苏州世纪光华建设有限公司15%的股权；公司持股5%以上的股东章金琼持有苏州世纪光华建设有限公司5%的股权；公司持股5%以上的股东孙卫章持有苏州世纪光华建设有限公司5%的股权。截至本转让说明书出具之日，公司不存在与持股5%以上的股东控制的其他企业从67
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书事相同、相似业务的情况，不存在与持股5%以上的股东控制的其他企业发生同业竞争的情形。2、关联方上海光华勘测设计院有限公司公司持股5%以上的股东卢补堂持有上海光华勘测设计院有限公司0.6%的股权；公司持股5%以上的股东王枫持有上海光华勘测设计院有限公司1%的股权。截至本转让说明书出具之日，公司不存在与持股5%以上的股东控制的其他企业从事相同、相似业务的情况，不存在与持股5%以上的股东控制的其他企业发生同业竞争的情形。2014年10月14日，公司持股5%以上的股东马海涛、王枫、呙于虎、章金琼、孙卫章出具了关于避免同业竞争作出承诺：“本人作为苏州光华岩土工程股份有限公司（以下简称“股份公司”）持股5%以上的股东，除已经披露的情形外，目前不存在直接或间接控制其他企业的情形。本人从未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为，与股份公司不存在同业竞争。为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：1.本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及高级管理人员或核心技术人员。2.本人在作为股份公司股东期间，本人承诺持续有效。3.本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”四、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况公司最近两年无因违反国家法律、行政法规、部门规章等被行政机关处罚的情况。五、管理层的诚信情况公司董事、监事、高级管理人员最近两年未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情况；最近两年内不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚的情况；不存在个人负有数额较大债务到期未偿还的情形；亦不存在欺诈或其他不诚实行为等。公司董事、监事、高级管理人员已对此作出了书面声明并签字承诺。68
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书第十章公司财务会计信息一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表（一）最近两年及一期的审计意见公司2012年度、2013年度及2014年1-6月财务会计报告已经上海鼎迈会计师事务所有限公司审计，并出具了编号为鼎迈会师专审字[2014]0054号标准无保留意见的审计报告。公司最近二年及一期未更换会计师事务所。（二）最近两年及一期财务报表1、公司财务报表编制基础自2007年1月1日起，公司执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》和38项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）。本以持续经营为基础编制财务报表。2、公司合并报表范围确定原则、最近两年合并财务报表范围公司直接或间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明本公司能够控制被投资单位，将该被投资单位纳入合并财务报表的合并范围（有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外）；公司拥有被投资单位半数或半数以下的表决权，但对被投资单位具有实际控制权的，将该被投资单位纳入合并财务报表的合并范围（有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外）。公司无应纳入合并范围的子公司，不编制合并财务报表。3、经审计的最近两年及一期财务报表69
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书资产负债表单位：元项目2014-6-302013-12-312012-12-31流动资产：---------货币资金32,081.891,853,352.90271,416.53结算备付金---拆出资金---交易性金融资产---应收票据-200,000.00-应收账款43,034,120.4223,508,251.1734,627,262.77预付款项14,056,522.2813,207,250.079,242,051.33应收保费---应收分保账款---应收分保合同准备金---应收利息---应收股利---其他应收款5,317,896.656,575,633.382,050,111.34买入返售金融资产---存货115,873,470.03110,076,496.5645,110,442.03一年内到期的非流动资产---其他流动资产--19,376.00流动资产合计178,314,091.27155,420,984.0891,320,660.00非流动资产：---------发放委托贷款及垫款---可供出售金融资产---持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资---投资性房地产---固定资产20,995,793.9421,746,413.315,744,059.89在建工程---工程物资---固定资产清理---生产性生物资产---油气资产---无形资产---开发支出---商誉---长期待摊费用1,528,654.641,719,086.36151,809.80递延所得税资产927,529.97461,466.47524,117.47其他非流动资产---非流动资产合计23,451,978.5523,926,966.146,419,987.16资产总计201,766,069.82179,347,950.2297,740,647.1670
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书资产负债表（续）单位：元项目2014-6-302013-12-312012-12-31流动负债：---------短期借款33,990,000.0037,000,000.009,900,000.00交易性金融负债---应付票据---应付账款47,492,715.3845,042,933.5536,493,274.38预收款项88,088,054.9069,216,110.9023,254,465.33卖出回购金融资产款---应付手续费及佣金---应付职工薪酬8,878.40--应交税费339,998.93560,424.20165,947.44应付利息---应付股利---其他应付款7,135,604.933,553,060.966,881,054.43一年内到期的非流动负债---其他流动负债---流动负债合计177,055,252.54155,372,529.6176,694,741.58非流动负债：---------长期借款---应付债券---长期应付款---专项应付款---预计负债---递延所得税负债---其他非流动负债---非流动负债合计---负债合计177,055,252.54155,372,529.6176,694,741.58股东权益：---------股本16,000,000.0016,000,000.0016,000,000.00资本公积---减：库存股---专项储备---盈余公积1,067,127.081,067,127.08688,012.00一般风险准备---未分配利润7,643,690.206,908,293.524,357,893.58外币报表折算差额---归属母公司所有者权益合计24,710,817.2823,975,420.6121,045,905.58少数所有者权益---股东权益合计24,710,817.2823,975,420.6121,045,905.58负债和股东权益总计201,766,069.82179,347,950.2297,740,647.1671
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书利润表单位：元项目2014年1-6月2013年2012年一、营业总收入81,101,040.8686,129,139.4174,760,151.96其中：营业收入81,101,040.8686,129,139.4174,760,151.96利息收入---已赚保费---手续费及佣金收入---二、营业总成本80,126,727.5581,974,947.8973,588,812.28其中：营业成本71,689,073.0573,228,667.2565,808,954.60利息支出---手续费及佣金支出---营业税金及附加2,553,253.692,704,524.522,356,063.21销售费用---管理费用2,701,128.224,477,807.542,748,510.90财务费用1,319,018.611,814,552.59578,813.68资产减值损失1,864,253.98-250,604.022,096,469.89加：公允价值变动收益（损失以“－”号---填列）投资收益（损失以“－”号填列）---其中：对联营企业和合营企业的投---资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）---三、营业利润（亏损以“－”号填列）974,313.314,154,191.521,171,339.68加：营业外收入8,400.001,804.87-减：营业外支出2,184.41114,241.5862,361.49其中：非流动资产处置损失---四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）980,528.904,041,754.811,108,978.19减：所得税费用245,132.221,011,737.48277,244.55五、净利润（净亏损以“－”号填列）735,396.683,030,017.33831,733.64其中：被合并方在合并前实现的净利润归属于母公司所有者的净利润735,396.683,030,017.33831,733.64少数所有者损益---六、每股收益：---（一）基本每股收益0.050.190.05（二）稀释每股收益0.050.190.05七、其他综合收益---八、综合收益总额735,396.683,030,017.33831,733.64归属于母公司所有者的综合收益总额735,396.683,030,017.33831,733.64归属于少数所有者的综合收益总额---72
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书现金流量表单位：元项目2014年1-6月2013年2012年一、经营活动产生的现金流量：---------销售商品、提供劳务收到的现金78,988,169.70143,632,607.3566,914,643.89收到的税费返还---收到其他与经营活动有关的现金114,839.7712,448.014,969.91经营活动现金流入小计79,103,009.47143,645,055.3666,919,613.80购买商品、接受劳务支付的现金68,563,005.13126,890,541.4865,910,879.32支付给职工以及为职工支付的现金1,823,297.483,055,830.003,101,595.48支付的各项税费3,587,368.692,766,934.923,275,227.39支付其他与经营活动有关的现金2,386,128.3217,635,796.14886,212.36经营活动现金流出小计76,359,789.62150,349,102.5473,173,914.55经营活动产生的现金流量净额2,743,219.85-6,704,047.18-6,254,300.75二、投资活动产生的现金流量：---------收回投资收到的现金---取得投资收益收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产收-1,804.87-回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流入小计-1,804.87-购建固定资产、无形资产和其他长期资产支136,251.0017,653,892.571,462,593.00付的现金投资支付的现金---取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计136,251.0017,653,892.571,462,593.00投资活动产生的现金流量净额-136,251.00-17,652,087.70-1,462,593.00三、筹资活动产生的现金流量：---------吸收投资收到的现金---其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金---取得借款收到的现金13,990,000.0045,750,000.009,900,000.00发行债券收到的现金---收到其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流入小计13,990,000.0045,750,000.009,900,000.00偿还债务支付的现金17,000,000.0018,650,000.004,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,418,239.861,161,928.75592,287.43其中：子公司支付给少数股东的股利、利润---支付其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流出小计18,418,239.8619,811,928.754,592,287.43筹资活动产生的现金流量净额-4,428,239.8625,938,071.255,307,712.57四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---五、现金及现金等价物净增加额-1,821,271.011,581,936.37-2,409,181.18加：期初现金及现金等价物余额1,853,352.90271,416.532,680,597.71六、期末现金及现金等价物余额32,081.891,853,352.90271,416.5373
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书2014年1-6月所有者权益变动表单位：元减：库项目实收资本资本公积盈余公积未分配利润少数所有者权益股东权益合计存股一、上年年末余额16,000,000.00--1,067,127.086,908,293.52-23,975,420.60加：会计政策变更-------前期差错更正-------其他-------二、本年年初余额16,000,000.00--1,067,127.086,908,293.52-23,975,420.60三、本期增减变动金额----735,396.68-735,396.68（一）净利润----735,396.68-735,396.68（二）其他综合收益-----上述（一）和（二）小计----735,396.68-735,396.68（三）股东投入和减少资本-------1．股东投入资本-------2．股份支付计入股东权益的金额-------3．其他-------（四）利润分配-------1．提取盈余公积-------2．提取一般风险准备-------3．对股东的分配-------4．其他-------（五）股东权益内部结转-------1．资本公积转增股本-------2．盈余公积转增股本-------3．盈余公积弥补亏损-------4．其他-------（六）专项储备-------1．本期提取-------2．本期使用-------（七）其他-------四、本期期末余额16,000,000.00--1,067,127.087,643,690.20-24,710,817.2874
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书2013年度所有者权益变动表单位：元减：库股东权益合项目实收股本资本公积盈余公积未分配利润少数所有者权益存股计一、上年年末余额16,000,000.00--688,012.004,357,893.58-21,045,905.58加：会计政策变更-------前期差错更正-----100,502.31--100,502.31其他-------二、本年年初余额16,000,000.00--688,012.004,257,391.27-20,945,403.27三、本期增减变动金额---379,115.082,650,902.25-3,030,017.33（一）净利润----3,030,017.33-3,030,017.33（二）其他综合收益-------上述（一）和（二）小计----3,030,017.33-3,030,017.33（三）股东投入和减少资本-------1．股东投入资本-------2．股份支付计入股东权益的金额-------3．其他-------（四）利润分配---379,115.08-379,115.08--1．提取盈余公积---379,115.08-379,115.08--2．提取一般风险准备-------3．对股东的分配-------4．其他-------（五）股东权益内部结转-------1．资本公积转增股本-------2．盈余公积转增股本-------3．盈余公积弥补亏损-------4．其他-------（六）专项储备-------1．本期提取-------2．本期使用-------（七）其他-------四、本期期末余额16,000,000.00--1,067,127.086,908,293.52-23,975,420.6075
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书2012年度所有者权益变动表单位：元减：库项目实收资本资本公积盈余公积未分配利润少数所有者权益股东权益合计存股一、上年年末余额16,000,000.00---4,311,093.18-20,311,093.18加：会计政策变更-------前期差错更正-----96,921.24--96,921.24其他-------二、本年年初余额16,000,000.00---4,214,171.94-20,214,171.94三、本期增减变动金额---688,012.00143,721.64-831,733.64（一）净利润----831,733.64-831,733.64（二）其他综合收益-------上述（一）和（二）小计----831,733.64-831,733.64（三）股东投入和减少资本-------1．股东投入资本-------2．股份支付计入股东权益的金额-------3．其他-------（四）利润分配---688,012.00-688,012.00-1．提取盈余公积---688,012.00-688,012.00--2．提取一般风险准备-------3．对股东的分配-------4．其他-------（五）股东权益内部结转-------1．资本公积转增股本-------2．盈余公积转增股本-------3．盈余公积弥补亏损-------4．其他-------（六）专项储备-------1．本期提取-------2．本期使用-------（七）其他-------四、本期期末余额16,000,000.00--688,012.004,357,893.58-21,045,905.5876
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书二、最近两年及一期的主要财务指标财务指标2014年1-6月2013年度2012年度毛利率（%）11.6114.9811.97净资产收益率（%）3.0213.464.03净资产收益率（扣除非经常项目）（%）3.0013.834.26基本每股收益（元/股）0.050.190.05每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.17-0.42-0.39应收账款周转率（次）2.442.96N/A存货周转率（次）0.630.94N/A财务指标2014-6-302013-12-312012-12-31每股净资产（元/股）1.541.501.32资产负债率（%）87.7586.6378.47流动比率1.011.001.19速动比率0.350.290.60注：财务指标计算公式：1、毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入2、净资产收益率=净利润/年度加权平均净资产3、净资产收益率（扣除非经常项目）=扣除非经常性损益后的净利润/年度加权平均净资产4、基本每股收益=净利润/年度加权股本数5、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度加权股本数6、应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款余额＋期末应收账款余额）*27、存货周转率=营业成本/(期初存货＋期末存货）*28、每股净资产=期末净资产/期末股本数9、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额10、流动比率=期末流动资产总额/期末流动负债总额11、速动比率=(期末流动资产总额-期末存货-期末预付账款-期末其他流动资产)/期末流动负债总额。主要财务指标分析见本股份转让说明书“第十章公司财务会计信息”之“十、管理层对公司最近两年财务状况、经营成果和现金流量状况的分析”。77
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书三、报告期利润形成的有关情况（一）营业收入的主要构成、变动趋势及原因单位：元项目2014年1-6月2013年度2012年度营业收入81,101,040.8686,129,139.4174,760,151.96其中：主营业务收入81,101,040.8686,129,139.4174,760,151.96营业成本71,689,073.0573,228,667.2565,808,954.60其中：主营业务成本71,689,073.0573,228,667.2565,808,954.60主营业务收入按产品分类：单位：元项目2014年1-6月2013年度2012年度工程收入81,101,040.8686,129,139.4174,760,151.96合计81,101,040.8686,129,139.4174,760,151.96公司主要从事地下工程中的岩土工程施工、设计、勘测、监测、科研咨询（包括各种条件下的基础工程施工、围护及各种岩土工法设计与施工、岩土工程治理等）。从收入组成来看，在报告所属期间内，公司全部收入均来自于主营业务收入，占营业收入100%，无其他业务收入，主营业务突出。收入方面，公司2012年、2013年、2014年1-6月已实现收入分别为74,760,151.96元、86,129,139.41元、81,101,040.86元。公司2013年度较2012年度营业收入增长15.21%，主要系2013年新增吴江市联发置业有限公司奥林清华项目和苏州工业园区汇融置业有限公司汇融生活广场项目。公司2014年年化收入较2013年度呈现上升趋势，主要系新增昆山国浩置业有限公司建滔一期项目。（二）主营业务收入和利润总额的变动趋势及原因公司报告期内主营业务收入及利润情况如下：单位：元2014年1-6月2013年度2012年度项目金额金额增长率金额营业收入81,101,040.8686,129,139.4115.21%74,760,151.96其中：主营业务收入81,101,040.8686,129,139.4115.21%74,760,151.96营业成本71,689,073.0573,228,667.2511.27%65,808,954.6078
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书其中：主营业务成本71,689,073.0573,228,667.2511.27%65,808,954.60毛利率11.61%14.98%25.10%11.97%营业利润974,313.314,154,191.53254.65%1,171,339.68利润总额980,528.904,041,754.82264.46%1,108,978.19净利润735,396.683,030,017.34264.30%831,733.64成本方面，公司2012年、2013年、2014年1-6月期间，主营业务成本分别为65,808,954.60元、73,228,667.25元和71,689,073.05元。公司2013年度较2012年度主营业务收入增长15.21%，主营业务成本增长11.27%，收入增长主要由于2013年增加了奥林清华、汇融生活广场等大型项目。收入成本的增长幅度基本配比，公司主营业务整体情况表现较为稳定。毛利率方面，公司2012年、2013年、2014年1-6月期间，毛利率分别为11.97%、14.98%和11.61%。公司综合毛利率基本持平，有略微下降趋势，其主要原因在于公司2014年1-6月扩大销售范围，加大与政府的合作，但整体基本上维持毛利率在12%左右的水平。2012年、2013年、2014年1-6月净资产收益率分别为4.03%、13.43%、3.02%。2014年1-6月净资产收益率较2013年下降10.41%，是因为2014年1-6月净利润下降至735,396.68元。公司净利润下降主要由于2014年度公司扩大销售规模，应收账款增加，随之计提的坏账损失也增加所致。2014年6月后，随着公司加强了应收账款的管理，且公司加大营销力度、逐步扩大客户的数量，公司盈利能力将得到有效提高。净利润方面，公司2012年、2013年、2014年1-6月期间，实现净利润分别为831,733.64元、3,030,017.33元、735,396.68元。公司2013年度净利润较2012年度增长2.64倍，主要系2012计提资产减值损失209万元，2013年度公司加大催款力度，加强了应收账款回款能力，致使2013年度资产减值损失为-25万元，2013年较2012年利润释放234万元；2014年上半年净利润年化比2013年有所下降，主要由于2014年度公司扩大销售规模，应收账款增加，随之计提的坏账损失也增加所致。（三）主要费用及变动情况公司最近两年及一期主要费用及其变动情况如下：单位：元项目2014年1-6月2013年度2012年度79
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书增长率增长率金额（元）金额（元）金额（元）（%）（%）管理费用2,701,128.2220.654,477,807.5462.922,748,510.90销售费用N/AN/AN/AN/AN/A财务费用1,319,018.6145.381,814,552.59213.50578,813.68营业收入（元）81,101,040.8688.3286,129,139.4115.2174,760,151.96管理费用与营业3.33-5.20-3.68收入之比（%）销售费用与营业N/AN/AN/AN/AN/A收入之比（%）财务费用与营业1.63-2.11-0.77收入之比（%）1、管理费用分析公司最近两年及一期管理费用明细如下：单位：元2014年1-6月2013年度2012年度项目金额占比金额占比金额占比工资433,720.0016.06%595,490.0013.30%394,600.0014.36%社会保险费423,273.2315.67%626,095.6813.98%513,920.2018.70%折旧594,497.0722.01%1,006,933.2022.49%145,275.735.29%招待费213,874.957.92%534,647.3011.94%288,204.4010.49%装修费190,431.727.05%121,723.442.72%24,583.440.89%其他84,508.003.13%253,812.905.67%194,631.137.08%耗材21,482.370.80%24,996.000.56%32,306.501.18%水电费31,798.601.18%58,993.601.32%28,328.001.03%办公费81,584.473.02%43,567.150.97%115,283.204.19%邮电费26,304.470.97%48,870.141.09%38,502.841.40%公积金18,756.000.69%37,674.000.84%40,404.001.47%福利费120,500.004.46%240,942.005.38%203,297.317.40%培训费77,402.002.87%56,387.001.26%56,077.002.04%差旅费33,914.151.26%254,721.405.69%338,483.6012.32%审计费28,000.001.04%20,000.000.45%33,000.001.20%工会经费17,996.800.67%25,893.600.58%16,543.560.60%职工教育经费15,399.150.57%11,227.450.25%8,989.940.33%防洪安保基金43,064.561.59%-0.00%32,130.051.17%垃圾处理费3,456.000.13%-0.00%-0.00%房产税73,484.052.72%164,182.493.67%-0.00%土地税763.310.03%-0.00%-0.00%汽车费用35,917.321.33%39,336.490.88%-0.00%担保费130,500.004.83%-0.00%-0.00%80
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书房租费-0.00%77,925.001.74%173,220.006.30%印花税-0.00%29,678.200.66%18,790.000.68%广告费500.000.02%54,600.001.22%51,940.001.89%物业管理费-0.00%150,110.503.35%-0.00%合计2,701,128.22100.00%4,477,807.54100.00%2,748,510.90100.00%公司2012年、2013年及2014年1-6月份，管理费用分别为2,748,510.90元、4,477,807.54元和2,701,128.22元。分析管理费用的结构可以发现，公司两年及一期管理费用分别占营业收入比率为3.68%、5.20%、3.33%，2013年占比较高主要为2013年1月新购入办公大楼，折旧大幅提高所致。2014年1-6月公司管理费用方面的主要支出为人员工资、社保保险费、折旧费用、招待费及装修费，五大费用分别占管理费用比重为16.06%、15.67%、22.01%、7.92%、7.05%。前五大管理费用合计占当期管理费用总额的比重接近68.71%。2013年度较2012年度增长62.92%，主要系人员工资及社会保险费、折旧费用的增加。其中，折旧费用增加最大，系公司2013年1月购入办公大楼引起折旧的大幅度增长。2、销售费用分析有限公司阶段，由于公司各项政策尚未完善，报告期内，公司市场开发部仅为6人，未设立销售费用科目，将销售费用并入管理费用一起核算，公司2015年起，将单独设立销售费用科目。3、财务费用分析公司最近两年及一期管理费用明细如下：单位：元项目2014年1-6月占比2013年度占比2012年度占比利息支出1,418,239.86107.52%1,161,928.7564.03%564,470.0097.52%减：利息收入106,439.77-8.07%12,448.01-0.68%4,969.91-0.86%其他7,218.520.55%665,071.8536.65%19,313.593.34%合计1,319,018.61100.00%1,814,552.59100.00%578,813.68100.00%公司2012年度、2013年度及2014年1-6月份，财务费用分别为578,813.68元、1,814,552.59元和1,319,018.61元。公司财务费用主要系利息支出、利息收入和金融机构手续费。报告期内，公司财务费用主要系银行借款利息支出，两年及一期利息支出分别为564,470.00元、1,161,928.75元和1,418,239.36元。公司财务费用的增长主要因为银行短期借款利息支出。2014年1-6月利息支出较2013年度呈现略微上升，主要系公司在2013年第四季度向浦发银行借入短期借款800万元，在2013年12月向中信银行借入短期借款1,200万元，致使公司在2013年12月31日短期借款余额达到37,000,000.00元，而此部分借款81
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书利息支出到2013年12月31日仅计算了1个月，而2014年利息支出除2013年年末新增2,000万，2014年1-6月期间又新增短期借款1,399万，致使2014年6月整体短期借款较2013年12月末呈现下降趋势，但利息支出未呈现下降。（三）非经常性损益情况单位：元项目2014年1-6月2013年度2012年度非流动性资产处置损益-2,184.41-13,389.92计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额---或定量享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和8,400.00-99.046.79-62,361.49支出非经常性损益合计6,215.59-112,436.71-62,361.49减：所得税影响额1,553.90-28,109.18-15,590.37少数股东损益影响额---归属于母公司普通股股东净利润的非4,661.69-84,327.53-46,771.12经常性损益归属于母公司普通股股东的净利润735,396.683,030,017.34831,733.64扣除非经常性损益后的归属于母公司730,734.993,114,344.87878,504.76普通股股东净利润报告期内非经常性损益明细如下：1、营业外收入单位：元项目2014年1-6月2013年度2012年度固定资产清理收入-1,804.87-社保补贴收入8,400.00--合计8,400.001,804.87-公司2014年1-6月社保补贴收入8,400.00元，为职工生育补贴。2、营业外支出单位：元项目2014年1-6月2013年度2012年度固定资产清理损失2,184.4115,194.79-罚款支出-20,000.00-82
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书捐赠支出-750.00-税款滞纳金-704.63231.27防洪基金-77,592.1662,130.22合计2,184.41114,241.5862,361.49公司2012年防洪基金支出62,130.22元、滞纳金231.27元。2013年度处置固定资产净损失13,389.92元、罚款支出20,000.00元、捐赠支出750.00元、防洪基金支出77,592.16元、滞纳金704.63元。2014年1-6月处置固定资产净损失2,184.41元。公司2012年度、2013年度、2014年1-6月期间归属母公司普通股股东净利润的非经常损益分别为-46,771.12元、-84,327.53元、4,661.69元。公司2013年度罚款支出20,000.00元为城管部门违停罚款。（五）适用税率及主要财政税收优惠政策1、主要税种及税率公司在报告期内适用的主要税种及其税率列示如下：税种计税依据税率增值税应税收入3%营业税应纳税营业额3-5%企业所得税应纳税所得额25%城市维护建设税实缴流转税税额5-7%教育费附加实缴流转税税额3%地方教育费附加实缴流转税税额2%2、税收优惠政策公司无税收优惠政策。四、公司最近两年及一期的主要资产情况（一）货币资金单位：元项目2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日库存现金-13,907.4814,812.94银行存款32,081.89597,276.1428,449.42其它货币资金-1,242,169.28228,154.17合计32,081.891,853,352.90271,416.532014年6月30日货币资金大幅下降主要原因为2014年短期借款归还1,700万元，83
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书造成公司货币资金短期内紧缺。（二）应收款项1、应收账款单位：元2014年6月30日种类账面余额坏账准备金额比例(%)金额计提比例(%)1.单项金额重大并单项计提坏账----准备的应收账款2.按组合计提坏账准备的应收账----款账龄46,163,155.07100.003,129,034.656.78组合小计46,163,155.07100.003,129,034.656.783.单项金额虽不重大但单项计提----坏账准备的应收账款合计46,163,155.07100.003,129,034.656.78单位：元2013年12月31日种类账面余额坏账准备金额比例(%)金额计提比例(%)1.单项金额重大并单项计提坏账----准备的应收账款2.按组合计提坏账准备的应收账----款账龄24,942,505.45100.001,434,254.285.75组合小计24,942,505.45100.001,434,254.285.753.单项金额虽不重大但单项计提----坏账准备的应收账款合计24,942,505.45100.001,434,254.285.75单位：元2012年12月31日种类账面余额坏账准备金额比例(%)金额计提比例(%)1.单项金额重大并单项计提坏账----准备的应收账款2.按组合计提坏账准备的应收账----款84
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书账龄36,595,631.03100.001,968,368.265.38组合小计36,595,631.03100.001,968,368.265.383.单项金额虽不重大但单项计提----坏账准备的应收账款合计36,595,631.03100.001,968,368.265.38组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况：单位：元2014年6月30日坏账计提比例账龄（%）账面余额比例坏账准备账面价值(%)1年以内(含1年)536,248,299.6978.521,812,414.9834,435,884.711-2年(含2年)107,218,752.8715.64721,875.296,496,877.582-3年（含3年）202,172,863.734.64428,172.751,712,690.983年以上30523,238.781.20166,571.63388,667.15合计46,163,155.78100.003,129,034.6543,034,120.42单位：元2013年12月31日坏账计提比例账龄（%）比例账面余额坏账准备账面价值(%)1年以内(含1年)522,246,402.9489.191,112,320.1521,134,082.791-2年(含2年)102,172,863.738.71217,286.371,955,577.362-3年（含3年）20523,238.782.10104,647.76418,591.023年以上30----合计24,942,505.45100.001,434,254.2823,508,251.17单位：元2012年12月31日坏账计提比例账龄（%）比例账面余额坏账准备账面价值(%)1年以内(含1年)533,823,896.8692.431,691,194.8432,132,702.021-2年(含2年)102,771,734.177.57277,173.422,494,560.752-3年（含3年）20----3年以上30----合计36,595,631.03100.001,968,368.2634,627,262.77截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，公司应收账款账面余额分别为36,595,631.03元、24,942,505.45元和46,163,155.07元，扣除应收账款85
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书的坏账准备后公司应收账款账面净额分别为34,627,262.77元、23,508,251.17元和43,034,120.42元。应收账款净额分别占当年流动资产比重为37.92%、15.13%和24.13%，分别占资产总额比重为35.43%、13.11%和21.33%，占主营业务收入比重分别为46.32%、27.29%和53.06%。公司2013年和2014年1-6月应收账款周转天数分别为121.50天和73.84天，呈下降趋势，所属期间内公司整体回款有所改善，对应收款项的收回控制的较好，主要系公司调整了经营战略、优化客户结构，集中精力开拓及稳定现有优质客户，主动放弃零担业务和回款不及时的客户，致使2014年应收账款周转能力较2013年大幅提升。截止2014年6月末，1年以内应收账款占应收总额78.52%，同行业应收还款在70%左右，应收账款回款有所保证，发生坏账的可能性较低。截至2014年6月30日，应收账款中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联方欠款。截至2014年6月30日，公司应收账款金额前五名的情况如下表所示。截至2014年7月31日，下表所列昆山国浩置业有限公司的应收账款11,750,000.00元已全部收回。单位：元与本公司关占应收账款总单位名称金额账龄系额的比例（%）昆山国浩置业有限公司非关联方11,750,000.001年以内25.45江阴瑞和置业有限公司非关联方4,250,000.001年以内9.21江苏宏马建设有限公司非关联方3,500,000.001年以内7.58江苏联远置业有限责任公司非关联方3,316,000.001年以内7.18昆山花桥商务城双联国际商务中非关联方3,132,178.501年以内6.79心-江苏联远合计25,948,178.5056.213、其他应收款单位：元2014年6月30日账面余额坏账准备种类计提比例金额比例(%)金额(%)1.单项金额重大并单项计提坏账----准备的其他应收款2.按组合计提坏账准备的其他应----收款组合1-账龄5,898,981.86100.00581,085.219.8586
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书组合小计5,898,981.86100.00581,085.219.853.单项金额虽不重大但单项计提----坏账准备的其他应收款合计5,898,981.86100.00581,085.219.85单位：元2013年12月31日种类账面余额坏账准备金额比例(%)金额计提比例(%)1.单项金额重大并单项计提坏----账准备的其他应收款2.按组合计提坏账准备的其他----应收款组合1-账龄6,987,244.97100.00411,611.605.89组合小计6,987,244.97100.00411,611.605.893.单项金额虽不重大但单项计----提坏账准备的其他应收款合计6,987,244.97100.00411,611.605.89单位：元2012年12月31日种类账面余额坏账准备金额比例(%)金额计提比例(%)1.单项金额重大并单项计提坏----账准备的其他应收款2.按组合计提坏账准备的其他----应收款组合1-账龄2,178,212.97100.00128,101.635.88组合小计2,178,212.97100.00128,101.635.883.单项金额虽不重大但单项计----提坏账准备的其他应收款合计2,178,212.97100.00128,101.635.88组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况：单位：元2014年6月30日账龄坏账计提比例（%）账面余额比例(%)坏账准备账面价值1年以内（含1年）52,292,489.0638.8679,080.732,213,408.331-2年（含2年）102,272,915.5038.53183,938.092,088,977.412-3年（含3年）20801,268.0013.58158,373.60642,894.403年以上30532,309.309.02159,692.79372,616.5187
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书合计5,898,981.86100.00581,085.215,317,896.65单位：元2013年12月31日账龄坏账计提比例（%）比例账面余额坏账准备账面价值(%)1年以内（含1年）55,653,667.6780.91225,962.945,427,704.731-2年（含2年）10801,268.0011.4779,186.80722,081.202-3年（含3年）20532,309.307.62106,461.86425,847.443年以上30----合计6,987,244.97100.00411,611.606,575,633.37单位：元2012年12月31日账龄坏账计提比例（%）比例账面余额坏账准备账面价值(%)1年以内(含1年)51,523,013.6769.9262,581.701,460,431.971-2年（含2年）10655,199.3030.0865,519.93589,679.372-3年（含3年）20----3年以上30----合计2,178,212.97100.00128,101.632,050,111.34截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，公司其他应收款账面余额分别为2,178,212.97元、6,987,244.97元、5,898,981.86元，净值分别为2,050,111.34元、6,575,633.38元和5,317,896.65元，其他应收款净值分别占当年流动资产总额2.24%、4.23%、2.98%；分别占当年资产总额2.10%、3.67%和2.64%。所属期间内，公司其他应收款净值占资产总额比重较小，对整体资产影响较小。截止2014年6月30日，其他应收款中应收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况如下：单位：元占其他应收款总额的比例单位名称与本公司关系金额账龄(%)呙临海实际控制人371,539.991年以内6.30王枫公司股东230,000.001年以内3.90合计601,539.9910.202014年7月10日，收到王枫往来款230,000.00元；2014年7月14日收到呙临海88
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书往来款300,000.00元，2014年7月15日收到呙临海往来款20,000.00元，2014年7月16日收到呙临海往来款90,000.00元。截至2014年6月30日，公司其他应收款金额前五名的情况如下：单位：元占其他应收款单位名称与本公司关系款项性质金额账龄总额的比例（%）安徽欣意电缆有限公司非关联方借款1,100,000.001年以内18.65昆山经济技术开发区总非关联方保证金600,000.001-2年10.17工会上海益凡基础工程公司非关联方保证金380,000.001-2年6.44呙临海关联方往来款371,539.991年以内6.30吴江市联发置业有限公非关联方保证金300,000.001-2年5.09司合计2,751,539.9946.64有限公司阶段，由于公司各项政策尚未完善，因此公司涉及向安徽欣意电缆有限公司对外借款，未签订正式的借款合同，亦未约定借款利率，该借款为无息借款。截至本股份转让说明书出具之日，其他应收款-安徽欣意电缆有限公司839,513.00元。安徽欣意电缆有限公司出具《还款计划书》承诺于2015年6月30日还清839,513.00元借款。4、预付款项单位：元2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日账龄占比占比占比金额金额金额（%）（%）（%）1年以内8,305,172.4059.089,603,550.5972.727,811,124.1584.521-2年2,210,409.4015.732,381,642.3018.031,430,927.1815.482-3年2,318,013.3016.491,222,057.189.25--3年以上1,222,927.188.70----合计14,056,522.28100.0013,207,250.07100.009,242,051.33100.00公司2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日预付账款余额分别为9,242,051.33元、13,207,250.07元、14,056,522.28元，主要系预付的原材料款和外协工程款，占当期流动资产的比重分别为10.12%、8.50%、7.88%，占当期资产总额的比重分别为9.46%、7.36%和6.97%。报告期内，公司预付账款占流动资产、总资产呈现89
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书下降趋势，且对资产总额的占比均保持在10%以下，处于较低水平。截至2014年6月30日，公司预付账款中无预付持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项情况。截至2014年6月30日，公司预付账款金额前五名的情况如下：单位：元占预付款项单位名称与本公司关系款项性质金额账龄总额的比例（%）苏州市铭铭物资有限公司非关联方原材料款2,053,628.171年以内14.61江苏巨辉建设工程公司非关联方原材料款1,255,751.002-3年8.93上海浦江勘察工程有限公非关联方外协工程款1,000,000.001年以内7.11司上海广大基础工程有限公非关联方外协工程款962,506.001-2年6.85司上海鑫协力建筑基础工程非关联方外协工程款895,632.101年以内6.37有限公司合计6,167,517.2743.88（三）存货单位：元2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日跌跌跌项价价价目账面余额账面价值账面余额账面价值账面余额账面价值准准准备备备原材1,117,157.28-1,117,157.28------料工程114,756,312.75-114,756,312.75110,076,496.56-110,076,496.5645,110,442.0345,110,442.03施工合115,873,470.03-115,873,470.03110,076,496.56-110,076,496.5645,110,442.03-45,110,442.03计2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日项目占比占比账面价值账面价值账面价值占比（%）（%）（%）原材料1,117,157.280.96----工程施工114,756,312.7599.04110,076,496.5627.5445,110,442.0331.17合计115,873,470.03100.00110,076,496.56100.0045,110,442.03100.0090
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书报告期内2012年年末、2013年年末及2014年6月底，公司存货余额分别为45,110,442.03元、110,076,496.56元和115,873,470.03元，占当期期末流动资产的比重分别为49.40%、70.82%和64.98%，占资产总额的比重46.15%、61.38%和57.43%。公司存货占整体资产比重相对较高，由于公司业务性质所致。公司主营岩土工程施工，工期一般在一年以上，按完工百分比确认收入。2014年在扩大业务的情况下，存货占比流动资产比重较2013年呈下降趋势，说明公司内部加强了库存管理，减少了存货占用的流动资金。公司存货主要为原材料及工程施工，截至2014年6月30日，原材料主要为管桩、钢材、水泥，占存货总额的0.96%，工程施工主要为原材料、施工劳务费等，占存货总额的99.04%。公司2014年6月末存货净值较2013年年末增长5.27%，主要系2014年业务扩大，新项目增加。截至本报告签署之日，公司商品保存状况良好，故在所属期间内均未对其进行存货跌价准备计提。（四）固定资产1、固定资产类别及估计使用年限、预计残值率及年折旧率公司对固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：固定资产类别折旧年限（年）净残值率（%）年折旧率（%）房屋及建筑物2054.75机器设备5-1059.50-19.00运输设备5519.00办公设备5519.002、固定资产及累计折旧情况（1）固定资产账面原值单位：元项目2013-12-31本期增加本期减少2014-6-30房屋及建筑物18,363,398.57--18,363,398.57机器设备6,135,500.00--6,135,500.0091
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书运输设备224,632.00--224,632.00办公设备1,506,916.00136,251.0043,690.001,599,477.00合计26,230,446.57136,251.0043,690.0026,323,007.57项目2012-12-31本期增加本期减少2013-12-31房屋及建筑物1,639,088.0016,724,310.57-18,363,398.57机器设备6,155,200.0042,500.0062,200.006,135,500.00运输设备224,632.00--224,632.00办公设备728,874.00887,082.00109,040.001,506,916.00合计8,747,794.0017,653,892.57171,240.0026,230,446.57项目2011-12-31本期增加本期减少2012-12-31房屋及建筑物679,493.00959,595.00-1,639,088.00机器设备6,143,000.0012,200.00-6,155,200.00运输设备224,632.00--224,632.00办公设备330,476.00398,398.00-728,874.00合计7,377,601.001,370,193.00-8,747,794.00（2）累计折旧单位：元项目2013-12-31本期增加本期减少2014-6-30房屋及建筑物894,428.19436,130.72-1,330,558.91机器设备3,125,221.43294,148.50-3,419,369.93运输设备143,538.0413,111.04-156,649.08办公设备320,845.60141,295.7041,505.59420,635.71合计4,484,033.26884,685.9641,505.595,327,213.63项目2012-12-31本期增加本期减少2013-12-31房屋及建筑物88,907.60805,520.59-894,428.19机器设备2,598,376.57586,919.5360,074.673,125,221.43运输设备117,315.8826,222.16-143,538.04办公设备199,134.06219,486.8797,775.33320,845.60合计3,003,734.111,638,149.15157,850.004,484,033.26项目2011-12-31本期增加本期减少2012-12-31房屋及建筑物16,137.9672,769.64-88,907.60机器设备2,008,075.06590,301.51-2,598,376.57运输设备85,607.7231,708.16-117,315.8892
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书办公设备134,703.6864,430.38-199,134.06合计2,244,524.42759,209.69-3,003,734.11（3）固定资产净值单位：元项目2014-6-302013-12-312012-12-31房屋及建筑物17,032,839.6617,468,970.381,550,180.40机器设备2,716,130.073,010,278.573,556,823.43运输设备67,982.9281,093.96107,316.12办公设备1,178,841.291,186,070.40529,739.94合计20,995,793.9421,746,413.315,744,059.89报告期内，公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备，其中房屋建筑物主要为南环东路10号办公大楼、越湖名邸房屋及吴江9#商铺；机器设备主要为搅拌机等设备；运输设备为公司购置的汽车等3辆机动车；办公设备主要为电脑、空调、办公家具等。公司2012年年末、2013年年末及2014年6月末，固定资产净值占资产总额分别为5.88%、12.13%和10.41%，占比较小。截至2014年6月30日，公司固定资产使用状态良好，不存在各项减值迹象，故对固定资产未计提减值准备。（4）固定资产减值准备公司固定资产在所属期间内未见减值现象，无需计提减值准备。（5）所有权受到限制的固定资产情况：建筑面积序号房产证号地址反担保内容被反担保主体（平方米）中信银行股苏房权证市区字南环东路10号2幢苏州市农业担保11384.09份有限公司苏第10373171号1601-1611室有限公司州分行借款苏州市吴中区长桥街苏房权证吴中字2道越湖滨河名邸43106.58第00276389号宁波银行股份幢602室有限公司吴江苏州亨通担保投吴房权证盛泽字盛泽镇绸都锦绣天地支行借款资有限公司3104.86第02034539号4幢店09号（五）长期待摊费用单位：元项目2014-6-302013-12-312012-12-31装修费1,528,654.641,719,086.36151,809.80合计1,528,654.641,719,086.36151,809.8093
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书报告期内，公司长期待摊费用为发生的办公室装修费支出。（六）资产减值准备计提情况1、主要资产减值准备计提依据（1）坏账准备：本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。在资产负债表日，将应收账款余额大于50万元，其他应款项余额大于50万元的应收款款项划分为单项金额重大的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：单项金额重大的判断依据或金额标准余额大于50万元单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额法计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法：将账龄超过5年的应收款项分类为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：单项计提坏账准备的理由账龄较长坏账准备的计提方法余额百分比法根据信用风险特征组合确定的应收款项坏账准备计提方法：本公司对于划分为单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大确定的应收款项，采用余额百分比法计提坏账准备；应收账款余额百分比法计提的比例为100%，其他应收款余额百分比法计提的比例为100%。按组合计提坏账准备应收款项：确定组合的依据组合1按账龄组合94
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书按组合计提坏账准备的计提方法组合1账龄分析法组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）1年以内（含1年）551至2年10102至3年20203年以上3030公司对押金、保证金等性质的应收款项不计提坏账准备。（2）存货跌价准备：期末由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目的可变现净值低于存货成本的部分提取存货跌价准备。（3）固定资产减值准备：期末按固定资产账面净值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提，一经确认，在以后会计期间不得转回。（4）无形资产减值准备：期末判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象，对于存在减值迹象的无形资产，估计其可收回金额，按单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。无形资产减值准备按单项资产计提，一经确认，在以后会计期间不得转回。2、递延所得税资产2014-6-302013-12-312012-12-31项目可抵扣暂时递延所得可抵扣暂时递延所得可抵扣暂时递延所得性差异税资产性差异税资产性差异税资产资产减值准备3,710,119.86927,529.971,845,865.88461,466.472,096,469.89524,117.47五、公司最近两年及一期重大债务情况（一）短期借款（1）短期借款分类95
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书单位：元类别2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日银行借款33,990,000.0037,000,000.009,900,000.00合计33,990,000.0037,000,000.009,900,000.00（2）截至2014年6月30日的借款具体事项单位：元借款银行借款性质金额借款年利率借款期限中信银行保证借款8,000,000.007.20%2013.12.18-2014.12.11中信银行保证借款6,000,000.006.72%2014.6.18-2014.12.4中信银行保证借款4,000,000.007.20%2013.12.24-2014.12.9宁波银行保证借款4,990,000.007.80%2014.5.12-2015.5.12浦发银行保证借款2,000,000.007.80%2013.11.14-2014.11.14浦发银行保证借款6,000,000.007.80%2013.10.16-2014.10.16浦发银行保证借款3,000,000.007.28%2014.6.11-2014.12.11合计-33,990.000.00--融资金额序号贷款方合同编号（万元人借款期限担保方式反担保民币）2013年12月2013苏银贷字第180018日到2014YQ000915号苏州市农有限公司以房产证年12月11日业担保有号为“苏房权证市区2013年12月限公司、呙字第10373171号”中信银行股份有2013苏银贷字第240024日到2014临海、郭丽的房地产为苏州市限公司苏州分行YQ000927号年12月9日娅提供连农业担保有限公司带责任保提供最高额反担保2014年6月182014苏银贷字第证担保抵押。3600日到2014年YQ001009号12月4日96
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书有限公司以房产证号为“吴房权证盛泽字第02034539号”以及“苏房权证吴中字第00276389号”的房地产为苏州亨通担保投资有限公司提供反担保抵押；苏州亨通马海涛、张燕以其坐担保投资落于上海市长宁区2014年5月12宁波银行股份有有限公司茅台路455弄12号407507LK20148028499日到2015年5限公司吴江支行提供连带的房产为苏州亨通月12日责任保证担保投资有限公司担保提供反担保抵押；有限公司以2014年5月12日的应收账款以及2014年5月12日以后年限内所发生的所有应收账款为苏州亨通担保投资有限公司提供反担保质押。2013年10月58908201328041860016日到2014年10月16日2013年11月呙临海、郭丽娅为苏上海浦东发展银苏州市信68908201328047520014日到2014州市信用再担保有行股份有限公司用再担保年11月14日限公司提供最高额苏州分行有限公司反担保保证2014年6月11789082014280251300日到2014年12月11日截至本说明书出具之日，上海浦东发展银行股份有限借款600万于2014年10月15日还清，上海浦东发展银行股份有限借款200万于2014年11月14日还清，上海浦东发展银行股份有限借款300万于2014年11月17日还清。（二）应付账款单位：元2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日账龄比例比例比例金额金额金额（%）（%）（%）1年以内（含1年）38,142,898.6980.3144,762,903.5599.3836,309,892.3799.501-2年（含2年）9,069,786.6919.10272,000.000.60183,382.010.502-3年（含3年）272,000.000.578,030.000.02--3年以上8,030.000.02----97
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书合计47,492,715.38100.0045,042,933.55100.0036,493,274.38100.002012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，公司应付账款余额分别为36,493,274.38元、45,042,933.55元和47,492,715.38元，公司应付账款余额基本保持稳定。公司最近两年及一期，应付账款全部为向上游供应商采购原材料款项及尚未支付的外包工程款。1年之内应付款项占80.31%，主要系公司核心原材料供应商与公司保持良好的长期合作关系，且公司每年对原材料供应商进行一定指标的评分、考核，可以有效避免因原材料问题而导致的经营风险。经过了长期较为稳定的合作，公司已与原材料供应商形成良好的战略合作伙伴关系，在很大程度保证产品的交货及时性和质量的稳定性。截至2014年6月30日，应付账款中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股权的股东单位或关联方的款项。截至2014年6月30日，应付账款中前五名的情况如下：单位：元占应付款项总单位名称与本公司关系期末金额账龄额的比例（%）苏州市金龙物贸有限公司非关联方9,923,546.091年以内20.89苏州凉兴混凝土有限公司非关联方3,149,635.001至2年6.63苏州新天地混凝土有限公司非关联方2,162,379.501年以内4.55苏州市德力商品混凝土有限公司非关联方1,811,481.251年以内3.81上海绿地集团（昆山）商品混凝土非关联方1,760,000.001年以内3.71有限公司合计18,807,041.8439.59（四）预收账款单位：元2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日账龄比例比例比例金额金额金额（%）（%）（%）1年以内（含1年）48,478,659.0055.0360,227,382.9087.0115,455,989.9366.461-2年（含2年）30,620,667.9034.762,838,728.004.107,798,475.4033.542-3年（含3年）2,838,728.003.226,150,000.008.89-3年以上6,150,000.006.98--合计88,088,054.90100.0069,216,110.90100.0023,254,465.33100.0098
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，预收账款余额分别为23,254,465.33元、69,216,110.90元、88,088,054.90元。预收账款呈上升趋势，主要为公司承接项目的增加。公司1年以上预收账款，主要系工程尚未办理竣工验收，未达到确认收入条件的工程款。公司采取预收货款的形式，一方面可以保障工程款回收风险，缓解公司流动资金压力，降低经营风险；另一方面可以看出公司在客户群中具有一定的议价能力，其主要源自于客户的知名度及产品自身的品质。截至2014年6月30日，预收账款中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股权的股东单位或关联方的款项。（五）其他应付款单位：元2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日账龄比例比例比例金额金额金额（%）（%）（%）1年以内（含1年）4,356,221.9361.052,277,298.9664.095,751,054.4383.581-2年（含2年）1,503,621.0021.071,165,762.0032.811,130,000.0016.422-3年（含3年）1,165,762.0016.34110,000.003.10--3年以上110,000.001.54----合计7,135,604.93100.003,553,060.96100.006,881,054.43100.00公司2012年年末、2013年年末及2014年6月底，其他应付款余额分别为6,881,054.43元、3,553,060.96元、7,135,604.93元，其他应付款金额呈逐年上升趋势，分别占负债总额的8.97%、2.29%、4.03%。截止2014年6月30日，其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况如下：单位：元占其他应收款总额的比例单位名称与本公司关系金额账龄(%)呙于虎公司股东164,262.002-3年2.30合计164,262.002.302014年7月6日，已偿还呙于虎的其他应付款164,262.00元。截至2014年6月30日，其他应付款中前五名如下：单位：元99
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书与本公司关占其他应付款项单位名称金额款项性质账龄系总额的比例（%）顾蓓蓓非关联方1,000,000.00借款1年以内14.01言雪英非关联方1,000,000.00借款1至2年14.01李芳关联方780,000.00借款1年以内10.93上海光华勘测设计院有限公司苏州分关联方765,157.65往来款1年以内10.72公司戴建明非关联方700,000.00借款1年以内9.81合计4,245,157.6559.492014年7月10日，已偿还李芳其他应付款780,000.00元。以上借款均为免息借款。（六）应交税费单位：元税种2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日增值税13,121.9226,286.412,432.05营业税-28,680.00-企业所得税287,365.96501,037.55162,973.06个人所得税532.69-250.49城市维护建设税86.122,578.47170.24地方教育费附加61.511,841.77121.60房产税38,420.34--土地使用税410.39--合计339,998.93560,424.20165,947.44六、报告期股东权益情况单位：元项目2014-6-302013-12-312012-12-31实收资本16,000,000.0016,000,000.0016,000,000.00盈余公积1,067,127.081,067,127.08688,012.00未分配利润7,643,690.206,908,293.524,357,893.58股东权益合计24,710,817.2823,975,420.6121,045,905.58（一）实收资本变化情况报告所属期内，公司实收资本变化情况如下：单位：元本次变动增减（+、-）2011年122012年12股东公积金月31日发行新股送股其他小计月31日转股孙卫章800,000.00-----800,000.00呙临海7,840,000.00----1,120,000.00-1,120,000.006,720,000.00100
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书王枫3,520,000.00-----3,520,000.00马海涛2,080,000.00-----2,080,000.00呙于虎800,000.00---560,000.00560,000.001,360,000.00章金琼800,000.00-----800,000.00张卉160,000.00---80,000.0080,000.00240,000.00卢补堂----480,000.00480,000.00480,000.00合计16,000,000.00-----16,000,000.00本次变动增减（+、-）2012年122013年12股东公积金转月31日发行新股送股其他小计月31日股孙卫章800,000.00-----800,000.00呙临海6,720,000.00-----6,720,000.00王枫3,520,000.00-----3,520,000.00马海涛2,080,000.00-----2,080,000.00呙于虎1,360,000.00-----1,360,000.00章金琼800,000.00-----800,000.00张卉240,000.00-----240,000.00卢补堂480,000.00-----480,000.00合计16,000,000.00-----16,000,000.00本次变动增减（+、-）2013年122014年6月股东公积金转月31日发行新股送股其他小计30日股孙卫章800,000.00-----800,000.00呙临海6,720,000.00-----6,720,000.00王枫3,520,000.00-----3,520,000.00马海涛2,080,000.00-----2,080,000.00呙于虎1,360,000.00-----1,360,000.00章金琼800,000.00-----800,000.00张卉240,000.00-----240,000.00卢补堂480,000.00-----480,000.00合计16,000,000.00-----16,000,000.00上述出资已经苏州苏诚会计师事务所有限公司审验，并于2011年1月4日出具苏诚验字[2011]第128号验资报告。2012年4月18日，根据贵公司股权转让协议，贵公司股东呙临海将7%的股权（折合人民币112万元）转让给原股东呙于虎、张卉和新股东卢补堂。（二）盈余公积变化情况101
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书报告所属期内，公司盈余公积变化情况如下：单位：元项目2011年12月31日本期增加额本期减少额2012年12月31日法定盈余公积-688,012.00-688,012.00任意盈余公积----储备基金----企业发展基金----其他----合计-688,012.00-688,012.00项目2012年12月31日本期增加额本期减少额2013年12月31日法定盈余公积688,012.00379,115.08-1,067,127.08任意盈余公积----储备基金----企业发展基金----其他----合计688,012.00379,115.08-1,067,127.08项目2013年12月31日本期增加额本期减少额2014年6月30日法定盈余公积1,067,127.08--1,067,127.08任意盈余公积----储备基金----企业发展基金----其他---合计1,067,127.08--1,067,127.08（三）未分配利润报告期间内，公司未分配利润变化情况如下：单位：元项目2014年1-6月2013年度2012年度年初未分配利润6,908,293.524,357,893.584,311,093.18加：本期归属于母公司所有735,396.683,030,017.33831,733.64者的净利润调整以前年度损益--100,502.31-96,921.24减：提取法定盈余公积-379,115.08688,012.00期末未分配利润7,643,690.206,908,293.524,357,893.58102
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况（一）公司主要关联方1、存在控制关系的关联方关联方名称（姓名）与本公司关系持有方式持股数量(股)持股比例呙临海实际控制人直接持有6,720,000.0042.00%以上关联方基本情况，详见本股份转让说明书“第五章公司基本情况”之“三、主要股东情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况”。2、不存在控制关系的关联方关联方名称（姓名）与公司的关系持有方式持股数量持股比例上海光华勘测设计院有股东参股---限公司苏州分公司苏州世纪光华建设有限股东参股---公司孙卫章股东直接持有800,000.005.00%王枫股东、董事、总经理直接持有3,520,000.0022.00%马海涛股东、董事直接持有2,080,000.0013.00%呙于虎股东、董事直接持有1,360,000.008.50%章金琼股东、监事直接持有800,000.005.00%张卉股东、监事会主席直接持有240,000.001.50%卢补堂股东、董事直接持有480,000.003.00%刘军峰职工监事---呙钰伟董事会秘书---李芳财务总监---以上关联方基本情况，详见本股份转让说明书“第五章公司基本情况”之“三、主要股东情况”之“（二）其他持股5%以上股东基本情况”及“第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”。（二）重大关联方关联交易情况1、关联交易（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易报告期内公司未与关联方发生相应的关联交易。103
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书（2）关联租赁情况报告期内公司未与关联方发生相应的关联交易。（3）关联方应收应付款项单位：元2013年12月312012年12月31项目名称关联方2014年6月30日日日其他应收款呙临海371,539.99--其他应收款廖佳--205,246.08其他应收款王枫230,000.00--上海光华勘测设计院其他应收款-700,874.37-有限公司苏州分公司其他应付款呙于虎164,262.00164,262.00164,262.00其他应付款李芳780,000.00--其他应付款张卉-340,000.00430,000.00其他应付款呙临海--858,413.00其他应付款马海涛--500,000.00上海光华勘测设计院其他应付款765,157.65-735,763.14有限公司苏州分公司其他应付款中公司向呙于虎借款164,262.00元，向李芳借款780,000.00元，均已签订免息借款协议。2014年7月6日，已偿还呙于虎的其他应付款164,262.00元。2014年7月10日，已偿还李芳其他应付款780,000.00元。2014年7月10日，收到王枫往来款230,000.00元；2014年7月14日收到呙临海往来款300,000.00元，2014年7月15日收到呙临海往来款20,000.00元，2014年7月16日收到呙临海往来款90,000.00元。（4）关联方担保情况关联方为公司提供担保借款银行借款条件借款日合同还款日借款金额备注浦发银行保证借款2013/11/142014/11/142,000,000.00注1浦发银行保证借款2013/10/162014/10/166,000,000.00注1浦发银行保证借款2014/6/112014/12/113,000,000.00注1注1：该贷款分别由苏州市信用再担保有限公司及呙临海夫妇提供的担保。注2：截至本说明书出具之日，上海浦东发展银行股份有限借款600万已于2014104
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书年10月15日还清，上海浦东发展银行股份有限借款200万已于2014年11月14日还清，上海浦东发展银行股份有限借款300万已于2014年11月17日还清。2、关联交易决策程序执行情况股份公司成立后，针对日常经营中所存在的关联交易情况，公司制定了《关联交易管理制度》，具体规定了关联交易的审批程序，公司管理层将严格按照公司章程和《关联交易管理制度》的规定，在未来的关联交易实践中履行相关的董事会或股东大会审批程序。八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项（一）资产负债表日后事项截至2014年7月31日，公司其他应收款关联方股东呙临海371,539.99元；其他应收款关联方股东王枫230,000.00元，已全部收回。公司其他应付款关联方股东呙于虎164,262.00元；高管李芳780,000.00元，已全部偿还。截至本报告出具之日，公司无其他的重大资产负债表日后事项。（二）或有事项截至本报告出具之日，公司不存在需要披露的重大或有事项。（三）承诺事项截至本报告出具之日，公司不存在需要披露的承诺事项。九、股利分配政策和最近两年分配情况（一）股利分配的一般政策公司章程第一百三十九条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本105
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司章程第一百四十条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。（二）最近两年及一期分配情况公司最近两年及一期除提取法定盈余公积金外，未进行其他利润分配。十、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析（一）盈利能力分析单位：元财务指标2014年1-6月2013年度2012年度毛利率（%）11.6114.9811.97净资产收益率（%）3.0213.464.03净资产收益率（扣除非经常项目）（%）3.0013.834.26每股收益（元/股）0.050.190.05报告所属期间内，公司2012年、2013年、2014年1-6月主营业务收入分别为74,760,151.96元、86,129,139.41元、81,101,040.86元，整体波动不大。2014年1-6月已实现81,101,040.86元，相当于2013年全年收入的94.16%，预计2014年全年收入较2013年有一定的增长幅度，主要系公司2014年积极开拓新客户，新增昆山国浩置业有限公司建滔一期项目，因此公司营业收入将有较大幅度上涨。目前及未来几年，公司将继续进一步巩固和扩大岩土工程科技方面的研发、销售投入，同时不断加大对全国范围的布局，未来公司业务市场前景值得期待，盈利能力有望进一步加强。公司2012年度、2013年度和2014年1-6月份综合毛利率分别为11.97%、14.98%和11.61%，公司综合毛利率基本持平，有略微下降趋势，其主要原因在于公司2014年1-6月扩大销售范围，加大与政府的合作，但整体基本上维持毛利率在12%左右的水平。2012年、2013年、2014年1-6月净资产收益率分别为4.03%、13.43%、3.02%。2014106
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书年1-6月净资产收益率较2013年下降10.41%，是因为2014年1-6月净利润下降至735,396.68元。公司净利润下降主要由于2014年度公司扩大销售规模，应收账款增加，随之计提的坏账损失也增加所致。2014年6月后，随着公司加强了应收账款的管理，且公司加大营销力度、逐步扩大客户的数量，公司盈利能力将得到有效提高。（二）偿债能力分析单位：元财务指标2014-6-302013-12-312012-12-31资产负债率（%）87.7586.6378.47流动比率1.011.001.19速动比率0.350.290.60公司2012年12月31日、2013年12月31日及2014年6月30日流动比率分别为1.19、1.01和1.00；速动比率分别为0.60、0.29和0.35，流动比率虽呈下降趋势，但速动比率较2013年有所提高，表明2014年1-6月公司短期变现及偿债能力较2013年变强。公司资产负债率呈现上升趋势，由2012年的78.47%升至2014年6月末的87.75%，主要由于公司预收账款、其他应付款增长所致。2014年1-6月公司资产负债率上升的原因是由于2014年公司加大对市场的开拓，资金需求较大，故增加短期借款资金投入。（三）营运能力分析单位：元财务指标2014年1-6月2013年度2012年度应收账款周转率（次）2.442.96N/A存货周转率（次）0.630.94N/A总资产周转率（次）0.430.620.86公司2013年度及2014年1-6月应收账款周转率分别为2.96和2.44，所属期间内公司整体回款有所改善，对应收款项的收回控制的较好，主要系公司调整了经营战略、优化客户结构，集中精力开拓及稳定现有优质客户，主动放弃零担业务和回款不及时的客户，致使2014年应收账款周转能力较2013年大幅提升。公司2013年度及2014年1-6月存货周转率分别为0.94和0.63，公司存货周转率较低，报告所属期间内存货周转较慢，主要由于公司从事岩土工程设计、施工等，工期较长。但存货周转率呈逐年上升趋势，因此侧面反映了公司管理层已加强对存货的管理。随着公司对存货管理工作的加强，一是加强原材料采购工作，严格规范采购和领用程序，加强依据公司生产用量和供应商供货情况，制定该类存货的经济订货量、订货时间等指标，合理确定公司的采购量和采购107
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书周期，以降低库存原材料，提升原材料周转率,并详细准确地记录采购耗用和结存情况，按期进行实物盘点；二是积极开展工程施工，提高工程施工速度，确保工程施工质量，减少施工材料的库存量，加快存货的周转率，提高资金利用效率；三是尽快处理大额工程施工，降低公司存货变现风险。以此来提高公司存货周转率。公司2012年度、2013年度及2014年1-6月总资产周转率分别为0.86、0.62和0.43，总资产周转率较低，但呈逐年上升趋势，表明公司资产周转速度正在加快。（四）现金流量分析单位：元项目2014年1-6月2013年度2012年度经营活动产生的现金流量净额2,743,219.85-6,704,047.18-6,254,300.75投资活动产生的现金流量净额-136,251.00-17,652,087.70-1,462,593.00筹资活动产生的现金流量净额-4,428,239.8625,938,071.255,307,712.57现金及现金等价物净增加额-1,821,271.011,581,936.37-2,409,181.182012年、2013年、2014年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6,254,300.75、-6,704,047.18元和2,743,219.85元。公司2014年1-6月经营活动产生现金净流量净额较2013年度大幅度增长，主要系公司2014年度成本控制有效，购买商品、接受劳务支付的现金减少，致使经营活动产生的现金流量净额较高。2012年、2013年、2014年1-6月公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,462,593.00元、-17,652,087.70元和-136,251.00元。在投资活动产生的现金流量方面，公司在两年一期内2013年投资额较大，投资活动支付的现金大多为添置固定资产的花费，主要为购置办公大楼。2012年投资活动现金流出，大部分用于新增固定资产，其中用于新增房屋建筑物959,595.00元，机器设备12,200.00元，办公设备398,398.00元。2014年1-6月投资活动现金流出，全部用于新增固定资产，即办公设备136,251.00元。因此形成公司2012、2013年、2014年1-6月投资活动产生的现金流量净额为负。在筹资活动产生的现金流量方面，公司2012年度、2013年度以及2014年1-6月均发生筹资活动，主要是通过保证向银行借款的方式筹资，借款金额较大，而公司2012年、2013年、2014年1-6月偿还债务支付的现金分别为4,000,000.00元、18,650,000.00元和17,000,000.00元，表明公司主要通过向银行融资方式维持公司日常经营，融资方式单一，且成本较高。公司在2012年、2013年、2014年1-6月筹资活动产生的现金流量净额分别为5,307,712.57元、25,938,071.25元和-4,428,239.86元。公司在报告所属期间内现金表现状况相对较好，公司股东对公司的资金投入较大，108
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书使得公司整体经营活动产生的现金充足，足够支持公司日常运作。随着公司的市场不断拓展，公司业务多元化、规模化将带来较高的盈利能力，预计未来可为公司带来良好的现金收入，同时，随着公司业务在华东地区稳步发展，客户稳定，可为公司提供稳定的收入来源，预计未来公司现金表现状况将有较大改善，实现现金流量净增加。109
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书第十一章备查文件目录一、公司章程二、审计报告三、法律意见书（正文完）110
苏州光华岩土工程股份有限公司股份转让说明书【本页无正文，为签字页】全体董事：呙临海王枫马海涛呙于虎卢补堂苏州光华岩土工程股份有限公司董事会二0一五年一月十三日111
