协议转让上市公司股份

协议转让上市公司股份篇一：上市公司股权转让协议（27页）（DOC格式）范本股权托管协议协议当事方：委托方：上海第十某印染厂（以下简称“甲方）住所：徐家汇路300号杆*法定代表人：谢裕中杯电话：63840587受托方：浙江加佰利控股某集团有限公司（以下简称“乙方）住所：浙江绍兴杨讯桥法定代表人：孙永利为完善上海民丰某实业（集团）股份有限公司（以下简称“民丰某实业，，）法人治理结构，顺利实现管理的交接，甲、已双方本着互惠互利的原则，根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就乙方受托管理甲方持有的民丰某实业部分发起人国有法人股股权的事项达成如下条款：第一条释义 1.1 1.1.11.1.21.1.31.1.41.1.51.1.61.2本合同的名称及每条的标题将不限制具体条文的真实含义。“甲方”指委托方，即上海第十某印染厂。“乙方”指受托方，即浙江加佰利控股某集团有限公司。“民丰某实业”指上海民丰某实业（集团）股份有限公司O股权转让协议”指甲方与乙方在年月日签订的股权转让协议。“本协议”指甲方与乙方签订的本股权托管协议。“股权处置权”指在股份上设置质押的权利和转让股份的权利。本合同下列用语按如下定义和解释：第二条托管标的甲方按照民丰某实业年月日拥有的总股本股计算，自愿将其持有的民丰某实业发起人国有法人股％,即股股权（以下简称“该股权”）委托乙方管理，乙方代表甲方依法行使除股权处置权外的其它股东权利。甲方将该股权托管给乙方后，甲方不能再行使股权处置权之外的股东权利，且其股权处置权应受本托管协议有关约定的约束。 第三条托管期限3.13.2.1双方签署《股权转让协议》获国有资产监督管理委员会财政部批准并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权转让的过户手续。322323双方签署的《股权转让协议》不能获得国有资产监督管理委员会财政部的批准。双方任何一方根据《股权转让协议》的约定书面通知对方解除《股权转让协议》。除另有约定外，本协议在具备以下情况之一时自行终止：本协议有效期项下的托管期间自年月日开始至本协议。第四条甲方权利和义务4.1在托管期间，甲方享有以下权利:在托管期间，对依照公司法、证券法及证券监管部门、上海证券交易所的规范性文件规定及民丰某实业章程等规定，民丰某实业拟出售固定资产、无形资产、资产置换，按照程序和权限属于股东大会权限范围内表决事项，乙方行使权利时，甲方享有下列权利:4.1.14.1.2乙方在促成民丰某实业作出拟出售固定资产、无形 资产、资产置换决定前，应事先书面征求甲方意见。在托管期间，对依照公司法、证券法及证券监管部门、上海证券交易所的规范性文件规定及民丰某实业章程等规定，属于股东大会权限范围的重大事项，乙方在行使权利时，甲方享有知情权，但无异议权。4.1.3在托管期间，属于董事会权限范围内的事项，由董事会依照有关规定行使，甲方不得干涉。董事会可根据民丰某实业实际情况决定是否告之甲方，但涉及民丰某实业商业秘密的事项,事会不得告之甲方。4.1.4421甲方应当自甲乙双方正式签署本协议和《股权转让协议》后，即将该股权托管给乙方，并协助乙方代为行使除股份处置权以外的其他股东权利。 4.2.2甲方应按乙方的指示，将甲方掌握的某实业及其附属公司的全部权属文件、财务文件、技术资料、设备清单、交易协议、及其他一切与某实业有关的文件原件，完整地移交给乙方指定之人员。4.2.34.2.44.2.54.2.6甲方承诺，在托管期间，不损害某实业的合法权益。除乙方原因外，保证合法拥有该股权，且不存在任何有关该股权的诉讼、判决或裁定等影响本托管协议履行的情况。在本协议有效期间，甲方不得就该股权对第三方设置质押或将该股权转让给第三方。甲方将该股权托管给交由乙方托管后，甲方保证乙方能顺利行使本协议规定的该股权股东权利。乙万在行使托管权利时，如须甲方盖章、签字、发函等配合协助的，甲方必须在三个工作日内办理有关手续，不得拒绝。4.2.74.2.8甲方委托该股份后，未经乙方书面同意，不得以股东身份行使任何股东的提案权，干预乙方的托管权利。在托管本协议签订后，对乙方委派的董事进行调整，需甲方协助时，甲方应当协助。此外，甲方承诺按照中国证券监督 管理委员会的有关规定配合乙方对民丰某实业董事、监事及其他高级管理人员进行调整.甲方承担以下义务：当本协议因《股权转让协议》的原因而终止时，依本协议第六条约定享有托管期间的分红权。第五条乙方权利和义务5.1在托管期间，乙方享有以下权利：5.1.1乙方能依照法律规定、规范性文件的准则及双方约定代替甲方行使其在民丰某实业中的股东权利（除股份处置权和收益外），在受托管理期间，乙方有权代表甲方依法行使管理者选择权，包括但不限于向民丰某实业委派董事、监事及高级管理人员等。5.1.2在受托管理期间，乙方有权代表甲方依法行使重大 决策权，包括但不限于出席股东大会并按照有关法律法规和某实业公司章程规定行使提案权、表决权和其它除股权处置权和收益权之外的股东权利。5.1.3当本协议因《股权转让协议》的原因而终止时，乙方对托管标的净资产总额的增值部分（托管标的经审计后账面净资产值总额减去年月日时的经审计后账面净资产值总额，以下同），有权根据其贡献和投入成本要求作相应的经济补偿，补偿额为上述增值部分的%。除双方另有约定外,甲方同意，如本次股权转让不成，以后对该股权另外再处置给他人后而获得的收益用于对乙方进行补偿。5.2在托管期间，乙方承担以下义务：5.2.15.2.2乙方承诺，在托管期间，不损害某实业的合法权益。 保证在托管期间，乙方按公司法、证券法等有关法律、法规规范性文件的规定，规范行使托管权利。乙方保证：在乙方及其关联企业与某实业之间进行的资产置换等关联交易，严格按证券监督管理部门、上海证券交易所的有关规定和某实业章程的有关规定进行，包括但不限于履行必要的批准手续和执行回避制度、信息披露制度等，并保证交易价格的公平合理。5.2.35.2.45255.2.6保证在财政部批准该股权的转让后，受让所托管的该股权。不得以任何理由、任何方式对该股权擅自处置。未经甲方同意，不得以任何理由和方式将该股权转托管于第三人。乙方承诺，未经甲方同意，不得通过股东大会投票同意对某实业实施回购、缩股等行为减少注册资本及决定解散、变更公司形式。第六条托管期间的红利分配为确保本款上述规定的执行，甲乙双方一致同意：该股权在托管期间产生的未分配利润，在不影响某实业在证券市场上再融资的情况下，可考虑暂不分红.第七条劳动合同安排 7.17.3在托管期间，乙方对某实业进行资产置换而需调整、安置员工的，乙方应当按照有关法律、法规的规定处理。属于历史遗留问题的由甲方协助某解决，乙方配合；属于因资产置换而产生的新问题，乙方协助某实业解决，甲方配合。由此产生的额外费用由双方各自承担。在托管期间，某实业员工的劳动保险，医疗保险及退休金安排等将根据国家法律、法规的规定及原安排继续执行，不作另外变动。在托管期间，某实业现有人员的劳动合同应继续履行，并按照现行的法律法规规定处理。第八条保密8.2本协议无论是否生效，各方均不得泄露谈判和履约中所获知的对方商业和技术机密。本协议内容在双方按规定程序对外披露前,各方均有责任要求知情人员保守协议秘密。 第九条法律责任9.1在本合同生效后，甲乙双方均应严格履行本合同，任何一方违约应承担违约责任。篇二：上市公司流通股转让流程上市公司流通股转让流程一、法律依据(1)《公司法》(2013年修正)第一百三十八条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照务院规定的其他方式进行。第一百三十九条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册O第一百四十四条上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。(2)《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》(2006年颁布)二、办理流程(1)步骤一：签署《股份转让协议》(2)步骤二：提出股份持有状况查询申请股份转让方向结算公司提出查询拟转让股份持有状况的申请，并提交以下文件: %1《股份持有查询申请表》；%1股份持有人证券账户卡原件及复印件；%1股份持有人有效身份证明文件及复印件;%1结算公司要求提交的其他文件。(1)步骤三：申请确认转让行为合法性《股份转让协议》达成后，股份转让双方应向证券交易所申请确认其股份转让合规性，并提交以下文件：%1《股份转让确认申请表》；%1股份转让协议正本；%1股份转让双方有效身份证明文件及复印件；%1股份转让双方的证券账户卡；%1结算公司出具的拟转让股份的持有证明文件；%1证券交易所要求提交的其他文件。证券交易所对转让申请材料进行形式审核，自受理股份转让确认申请后的3个交易日内做出是否予以确认的决定。(2)步骤四：办理变更登记手续取得证券交易所对股份转让的确认文件后，股份转让双方应向结算公司申请办理股份转让过户登记，并提交以下文件:%1《股份转让过户登记申请表》；%1股份转让协议正本；%1证券交易所出具的股份转让确认书; %1股份转让双方有效身份证明文件及复印件；%1股份转让双方的证券账户卡原件及复印件；%1结算公司要求提交的其他文件。结算公司对过户登记申请材料进行形式审核，审核通过的，于3个交易日内办理过户登记手续。篇三：国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法务院国有资产监督管理委员会中国证券监督管理委员会第19号令《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》已经国务院国有资产监督管理委员会主任办公会会议审议通过，并报经国务院同意，现予公布，自2007年7月1日起施行。国务院国有资产监督管理委员会主任李荣融中国证券监督管理委员会主席尚福林二。。七年六月三十日有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法第一章总贝U第一条为规范国有股东转让所持上市公司股份行为，推动国有资源优化配置，防止国有资产损失，维护证券市场稳定，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条本办法所称国有股东，是指持有上市公司股份的 有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等。第三条国有股东将其持有的上市公司股份通过证券交易系统转让、以协议方式转让、无偿划转或间接转让的，适用本办法。有独资或控股的专门从事证券业务的证券公司及基金管理公司转让所持上市公司股份按照相关规定办理。第四条有股东转让所持有的上市公司股份应当权属清晰。权属关系不明确和存在质押、抵押、司法冻结等法律限制转让情况的股份不得转让。第五条国有股东转让所持上市公司股份应坚持公开、公平、公正的原则,符合国家的有关法律、行政法规和规章制度的规定，符合国家或地区的产业政策及国有经济布局和结构战略性调整方向，有利于促进国有资产保值增值，有利于提高企业核心竞争力。第六条国有股东转让上市公司股份的价格应根据证券市场上市公司股票的交易价格确定第七条国务院国有资产监督管理机构负责国有股东转让上市公司股份的审核工作。中央国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份对国民经济关键行业、领域和国有经济布局与结构有重大影响的，由国务院国有资产监督管理机构报国务院批准。地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份不再拥有上市公司控股权的，由省级国有资 产监督管理机构报省级人民政府批准后报国务院国有资产监督管理机构审核。在条件成熟时，国务院国有资产监督管理机构应按照《企业国有资产监督管理暂行条例》的要求，将地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份逐步交由省级国有资产监督管理机构审核。第二章国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统的转让第八条国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司股份，同时符合以下两个条件的，由国有控股股东按照内部决策程序决定，并在股份转让完成后7个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案:（一）总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）的比例未达到上市公司总股本的5%；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。（二）国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转 移。多个国有股东属于同一控制人的，其累计净转让股份的数量或比例应合并计算。第九条国有控股股东转让股份不符合前条规定的两个条件之一的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。第十条国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。第十一条有股东采取大宗交易方式转让上市公司股份的，转让价格不得低于该上市公司股票当天交易的加权平均第十二条国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份需要报国有资产监督管理机构审核批准的，其报送的材料主要包括:（一）国有股东转让上市公司股份的请示；（二）国有股东转让上市公司股份的内部决策文件及可行 性研究报告;（三）国有股东基本情况及上一年度经审计的财务会计报告;（四）上市公司基本情况及最近一期的年度报告和中期报告;（五）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。第十三条国有股东转让上市公司股份的可行性研究报告应当包括但不限于以下内容：（一）转让原因;（二）转让价格及确定依据;（三）转让的数量及时限;（四）转让收入的使用计划;（五）转让是否符合国家或本地区产业政策及国有经济布局和结构战略性调整方向。第三章国有股东所持上市公司股份的协议转让第十四条国有股东拟协议转让上市公司股份的，在内部决策后，应当及时按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构,并应当同时将拟协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露该信息，向社会公众进行提示性公告。公开披露文件中应当注明，本次股份拟协议转让事项须经相关国有资产监督管理机构同意后才能组织实施。第十五 条国有股东报告省级或省级以上国有资产监督管理机构拟协议转让上市公司股份事项的材料主要包括:（一）国有股东拟协议转让上市公司股份的内部决策文件及可行性研究报告;（二）拟公开发布的股份协议转让信息内容;（三）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。第十六条省级或省级以上国有资产监督管理机构收到国有股东拟协议转让上市公司股份的书面报告后，应在10个工作日内出具意见。第十七条国有股东获得国有资产监督管理机构对拟协议转让上市公司股份事项的意见后，应当书面告知上市公司,由上市公司依法公开披露国有股东所持上市公司股份拟协议转让信息。第十八条国有股东所持上市公司股份拟协议转让信息包括但不限于以下内容:（一）拟转让股份数量及所涉及的上市公司名称及基本情况；（二）拟受让方应当具备的资格条件；（三）拟受让方递交受让申请的截止日期。第十九条存在下列特殊情形的，经省级或省级以上国有资产监督管理机构批准后，国有股东可不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议:（一）上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的； （二）国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的;（三）国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让的；（四）上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的；（五）国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的；（六）国有股东因解散、破产、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的。第二十条国有股东收到拟受让方提交的受让申请及受让方案后，应当对受让方案进行充分的研究论证，并在综合考虑各种因素的基础上择优选取受让方。第二十一条受让国有股东所持上市公司股份后拥有上市公司实际控制权的，受让方应为法人，且应当具备以下条件：（一）受让方或其实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为；（二）具有明晰的经营发展战略；（三）具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。第二十二条国有控股股东拟采取协议转让方式转让股份并不再拥有上市公司控股权的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问，财务顾问应当具有良好的信誉及近三年内无重大违法违规记录。第二十三条财务顾问应当勤勉尽责,遵守行业规范和职业 道德，对上市公司股份的转让方式、转让价格、股份转让对国有股东和上市公司的影响等方面出具专业意见；并对拟受让方进行尽职调查，出具尽职调查报告。尽职调查应当包括但不限于以下内容：（一）拟受让方受让股份的目的；（二）拟受让方的经营情况、财务状况、资金实力及是否有重大违法违规记录和不良诚信记录；（三）拟受让方是否具有及时足额支付转让价款的能力及受让资金的来源及其合法性；（四）拟受让方是否具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。第二十四条国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%o第二十五条存在下列特殊情形的，国有股东协议转让上市公司股份的价格按以下原则分别确定:（一）国有股东为实施资源整合或重组上市公司，并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产 的，股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定。（二）国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让且其拥有的上市公司权益和上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。第二十六条国有股东选择受让方后，应当及时与受让方签订转让协议。转让协议应当包括但不限于以下内容:（一）转让方、上市公司、拟受让方企业名称、法定代表人及住所;（二）转让方持股数量、拟转让股份数量及价格;（三）转让方、受让方的权利和义务；（四）股份转让价款支付方式及期限;（五）股份登记过户的条件;（六）协议变更和解除条件;（七）协议争议的解决方式;相关热词搜索：上市公司协议转让股份股份公司股权转让协议有限公司股份转让协议