股份报价转让说明书主办报价券商：
目录释义..........................................................................................................................1第一章声明..................................................................................................................2第二章风险及重大事项提示......................................................................................3第三章北京市政府批准公司进行股份报价转让试点的情况..................................5第四章主办报价券商推荐及中国证券业协会情况..................................................6第五章股份简称、股份代码及开始挂牌报价日期..................................................7第六章公司股份报价转让情况..................................................................................8第七章公司基本情况..................................................................................................9第八章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员....................................23第九章公司业务和技术状况....................................................................................27第十章公司业务发展目标及其风险因素................................................................36第十一章公司治理....................................................................................................42第十二章公司财务会计信息....................................................................................59第十三章其他备查文件............................................................................................91
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书释义除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：公司、本公司、石晶光电指北京石晶光电科技股份有限公司在资金、经营、购销等方面，存在着与北京石晶光电科技股份有限公司直接或间接参股、拥有或控制关系、直接或间接关联公司指地同为第三者拥有或控制、其他在利益上具有相关联的关系的公司、企业控股股东、南方资产指南方工业资产管理有限责任公司广发证券、主办报价券商指广发证券股份有限公司元指人民币元股份报价转让指公司股份在代办股份转让系统挂牌报价转让公司高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、公司管理层指监事、高级管理人员公司章程指2007年5月16日公司临时股东大会通过的公司章程说明书、本说明书指北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书中原特钢股份有限公司中原特钢指原河南中原特殊钢集团有限责任公司原河南中原特殊钢厂频率公司指济源石晶光电频率技术有限公司济源分公司指北京石晶光电科技股份有限公司济源分公司郑州分公司指北京石晶光电科技股份有限公司郑州分公司元江分公司指北京石晶光电科技股份有限公司元江分公司1
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书第一章声明本公司董事会已批准本说明书，全体董事承诺本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书第二章风险及重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：1、公司原晶生产耗电量大，原材料价格及生产用电价格上涨，将会大幅度增加公司的生产成本，影响公司的利润水平。2、随着电子整机进一步向数字化、智能化、小型化的方向发展，石英晶体材料市场需求逐渐向小型化、高精度发展，只有高水平、优质、优性能的产品才能在国际市场的竞争中取得优胜的地位。鉴于国际市场竞争压力加剧，公司正在逐渐调整产品结构，放弃低端产品，建立高附加值产品生产线，由此给公司业务带来了一定的不确定性。3、公司主要生产基地位于河南济源、云南元江等经济不够发达地区，公司在吸引人才方面存在一定的缺陷，由此可能造成公司人才储备不足，引起公司产品研发后续能力不足。同时，公司的子公司及生产场所较分散可能会给公司的经营管理及内部控制带来一定难度。4、公司应收账款占同期主营业务收入的比例较高，2005年末、2006年末、2007年6月末应收账款占同期主营业务收入的比例分别为36.13%、31.36%、69.45%,公司在应收款项管理方面存在一定的风险。5、南方资产是石晶光电的控股股东，中国兵器装备集团公司是石晶光电的实际控制人。中国兵器装备集团公司通过南方资产在人员、资金、经营等方面对石晶光电形成控制。石晶光电进入代办股份转让系统后，通过股份报价转让引进新股东实现股权多元化，有助于进一步完善公司治理，有助于解决单一控股股东与实际控制人绝对控制公司的问题。6、南方资产按照中国兵器装备集团公司的相关要求，为降低融资成本，对子公司的资金采用集中管理模式，通过将旗下公司的闲置资金集中存放于南方资产，进行集中调拨的方式，提高资金使用效率。因此，公司与控股股东南方资产存在多笔往来款，存在控股股东占用公司资金的问题，加大了公司的资金压力，影响到公司资产的独立性。截至2007年6月30日，南方资产向公司借款1600万元，占公司其他应收3
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书款的97.98%。对控股股东借款事项虽征得了其他股东的同意，但公司没有形成书面决议，双方也未签订借款合同，公司治理方面存在一定的缺陷。为了解决上述问题，2007年9月13日，南方资产出具了《关于对北京石晶光电有关资金管理的承诺》，“承诺以后对子公司的风险管理要符合资金管理的操作规程，以上类似资金往来事情不再发生”。根据此承诺，南方资产对石晶光电的资金管理应符合挂牌公司资金管理的相关规定。7、因章程规定的任职届满，2007年3月公司进行了换届选举，履行了法律和章程规定的程序。南方资产是公司的控股股东，所以在对管理层的人员提名及变更方面拥有更大的决策权。公司的董事长和总经理均由南方资产提名，公司重大的经营决策由董事会先报请南方资产批准后按相关程序实施。从目前来看，管理层的变更未对公司经营产生不利影响。8、公司目前使用商标的所有权人是李惠丽。公司已就“石晶光电”商标问题向国家工商行政管理总局提出异议。目前商标权属正在审议过程中。9、2006年9月25日，北京南方科质技术开发有限公司将其持公司1.5%的股份转让给南方资产，应获得中国兵器装备集团公司的同意，并报国资委备案。此次股权转让没有中国兵器装备集团公司的正式批文。此次股权转让获得南方资产董事会的通过，因董事会成员大部分在中国兵器装备集团公司任职，所以中国兵器装备集团公司知悉此次股权转让事宜。此次股权转让采取协议转让方式，未报国资委审批。10、公司与维创（上海）电子有限公司因定作合同发生诉讼，法院判维创（上海）电子有限公司支付公司人民币99875.81元，并支付逾期付款违约金人民币9834元。因维创（上海）电子有限公司无任何可供执行的财产，公司于2007年8月26日申请终结执行程序。11、公司2007年1－6月财务报表未经审计。4
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书第三章北京市政府批准公司进行股份报价转让试点的情况根据《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》的规定和2007年3月6日股东大会决议，本公司向中关村科技园区管理委员会递交了公司股份进入代办股份转让系统报价转让的申请。2007年6月4日中关村科技园区管理委员会以中科园函[2007]73号文，下达了《关于同意北京石晶光电科技股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》，确认公司具备股份报价转让试点企业资格。5
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书第四章主办报价券商推荐及中国证券业协会情况广发证券作为石晶光电的主办报价券商，对石晶光电进行了尽职调查和内核。广发证券股份报价转让业务内核机构经审核表决，同意推荐石晶光电进入代办股份转让系统进行报价转让，并出具了《广发证券股份有限公司推荐北京石晶光电科技股份有限公司股份进入代办股份转让系统报价转让的推荐报告》。2007年11月19日，广发证券向中国证券业协会报送了推荐石晶光电股份报价转让挂牌备案文件。2007年12月27日中国证券业协会出具了《关于推荐北京石晶光电科技股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函[2007]451号），对广发证券报送的推荐石晶光电挂牌文件予以备案。6
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书第五章股份简称、股份代码及开始挂牌报价日期股份简称：石晶光电股份代码：430025开始挂牌报价日期：2008年1月16日7
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书第六章公司股份报价转让情况一、股本总额公司股本总额为56,508,000股。二、公司股份分批进入代办股份转让系统报价转让时间和数量《公司法》第一百四十二条：“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让”。《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》第十九条：“园区公司股东挂牌前所持股份，分三批进入代办系统挂牌报价转让，每批进入的数量均为三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”。根据上述文件，公司挂牌后，董事、监事、高级管理人员可转让其所持股份的四分之一，其他股东可转让其所持股份的三分之一。公司本次进入代办股份转让系统报价转让的股份数量为18,736,832股，具体情况详见下表：股东姓名/名称持股数量股东在公司的任股份是否冻结／本次可转让股份（股）职情况质押数量（股）南方资产34,850,000－否11,616,666中原特钢20,468,000－否6,822,666李舰1,190,000监事否297,500合计56,508,000－－18,736,832注：南方资产及中原特钢持有的股份为国有法人股，在代办股份转让系统报价转让时需国资部门批准。8
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书第七章公司基本情况一、基本情况1、名称：北京石晶光电科技股份有限公司2、法定代表人：蒋晓勇3、成立日期：2003年8月26日4、注册资本：5650.8万元5、注册地址：北京市海淀区知春路118号知春大厦A座605室6、电话：010－626250707、互联网网址：http//www.cnbjcp.com8、董事会秘书：王向阳电话：0391－6930569传真：0391－69308369、电子邮箱：tuyao@cnbjcp.net10、经营范围：制造石英晶体产品及原辅材料、仪器仪表、普通机械设备；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。主营业务：压电石英晶体原晶、棒材、板材、厚度片、频率片，光学石英晶体原晶、毛坯片及抛光片的开发、生产和销售。二、历史沿革1、石晶光电设立石晶光电是由南方资产作为主发起人，在中原特钢下属的河南济源中原特殊钢水晶厂整体改制的基础上，联合中原特钢、博华资产管理有限公司、北京南方科质技术开发有限公司及自然人李舰共同发起设立的。2002年10月31日，南方资产与中原特钢、博华资产管理有限公司、北京南方科质技术开发有限公司、自然人李舰签订发起人协议，以发起方式设立公司。9
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书因公司设立涉及到国有资产问题，根据《财政部关于北京南方光电科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2003]23号）和《关于设立北京石晶光电科技股份有限公司的批复》（国资改革函[2003]63号），财政部和国务院国有资产监督管理委员会同意公司设立。发起人南方资产以货币和实物资产出资，发起人中原特钢以经营性净资产和非专利技术出资，其余三方发起人均以货币出资。南方资产是公司设立的主发起人，要求是石晶光电第一大股东，为了保证出资高于中原特钢，所以与中原特钢约定共同收购河南省济源市压电晶体材料有限公司。南方资产、中原特钢和河南省济源市压电晶体材料有限公司签订了收购协议。根据2002年11月21日中资资产评估有限公司出具中资评报字[2002]第221号《资产评估报告》，河南省济源市压电晶体材料有限公司总资产评估值为795.16万元，负债为69.84万元，净资产为725.32万元，与评估前调整后净资产相比，本次评估增值-0.10万元，增值率为-0.10%。南方资产收购河南省济源市压电晶体材料有限公司固定资产中的210台设备，其资产价值为4,550,659.94元，南方资产以此作为对石晶光电的实物出资。中原特钢收购河南省济源市压电晶体材料有限公司的其他资产，资产价值为2,702,543.67元。2002年11月26日，中资资产评估有限公司出具中资评报字[2002]第229号《资产评估报告》，对中原特钢出资的净资产——中原特钢水晶厂整体资产及负债，以及收购河南省济源市压电晶体材料有限公司的资产进行了评估。以上总资产评估值为2625.58万元，负债为417.06万元，净资产为2208.52万元，与评估前调整后账面净资产相比，本次评估增值403.16万元，增值率为22.33%。2002年9月13日，中资资产评估有限公司出具中资评报字[2002]第240号《资产评估报告》，对中原特钢出资的非专利技术——《表面贴装元件用优质压电石英晶体材料生长技术》进行了评估，该非专利技术的评估值为200万元。2003年4月25日，中洲光华会计师事务所有限公司出具了中洲光华（2003）验字第006号《验资报告》。根据《财政部关于北京南方光电科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2003]23号），发起人投入到公司（筹）的净资产66,485,229.55元按85%的比例折为股本56,508,000.00元。2003年8月26日，经北京市工商行政管理局登记注册，石晶光电取得企业10
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书法人营业执照，注册号为1100001608905。公司设立时的股权结构如下：单位：万元实缴注册资本实物出无形资净资产出股东货币出资合计资产出资资金额比例(%)南方资产2,044.93455.07——2,500.002,125.0037.61中原特钢——200.002,208.522,408.522,046.8036.22博华资产管理有限1,500.00———1,500.001,275.0022.56公司李舰140.00———140.00119.002.11北京南方科质技术100.00———100.0085.001.50开发有限公司合计3,784.93455.07200.002,208.526,648.525,650.80100.002、2003年10月28日和2003年12月5日两次变更经营范围2003年10月28日，经董事会决议，公司变更经营范围。2003年11月5日，公司取得新的营业执照，变更后的经营范围：制造石英晶体产品及原辅材料、仪器仪表、普通机械设备；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。2003年12月5日，公司获得北京市商务局颁发的《中华人民共和国进出口企业资格证书》，进出口企业代码为1100754181864，批准文号为京商贸发核字（2003）第17号。2003年12月10日，公司进行了工商变更登记，在经营范围中增加了“自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。3、变更法定代表人经2004年3月12日临时股东大会决议，同意赵鹏辞去公司董事的职务，由张东军担任公司董事。2004年3月12日，公司召开第一届董事会第四次会议，同意赵鹏辞去公司董事长职务，选举张东军为公司董事长。2004年4月28日，公司进行了工商变更登记，法定代表人变更为张东军。2007年3月6日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举蒋晓勇为公司董事长。公司于2007年6月29日进行了工商变更登记，并领取了注册号为110000006089051的营业执照，法定代表人变更为蒋晓勇。4、2005年3月28日变更公司住所11
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书2005年3月28日，公司进行了变更住所的工商登记，新住所为北京市海淀区知春路118号知春大厦A座605室。5、2006年整体收购元江红塔晶体材料有限公司情况2006年5月30日公司股东大会做出决议,同意整体收购元江红塔晶体材料有限公司资产。云南思茅思联会计师事务所有限公司对资产进行了评估，2006年8月21日出具了思联会事评字[2006]第12号资产评估报告。2006年9月20日公司与元江红塔晶体材料有限公司达成收购协议。该收购协议约定由公司收购元江红塔晶体材料有限公司总价款共计1,210万元的资产，具体包括以下内容：（1）土地使用权由元江红塔晶体材料有限公司拥有的位于云南省元江县江东B-（1）-5地段的土地使用权，该土地为工业用地。该土地使用权的收购价格为270万元。（2）房屋所有权由元江红塔晶体材料有限公司拥有的位于云南省元江县灃江镇江东267号房屋，其中厂房3059.98平方米，食堂及仓库456.33平方米，配电房148.80平方米，深加工车间279.77平方米，办公用房1204.15平方米。该房屋所有权的收购价格为187万元（本次收购不包括面积为1545.2平方米的一栋住房）。（3）机器、设备等固定资产由元江红塔晶体材料有限公司拥有的机器、设备等固定资产。该固定资产的收购价格为753万元。以上资产的转让涉及国有资产转让，云南电网公司玉溪供电局2006年8月9日颁发编号为玉供电财[2006]15号《关于元江供电有限公司转让元江红塔晶体材料有限责任公司股权的批复》，元江县人民政府2005年12月30日颁发编号为元政发[2005]151号《元江县人民政府关于元江县红塔晶体材料有限责任公司改革实施方案的批复》，同意国有资产转让。收购协议达成后，双方依约履行合同。公司于2006年9月25日收到元江红塔晶体材料有限公司移交的上述固定资产。2006年12月12日，房屋过户到公司，取得元房产证灃字第2006009979号房屋所有权证。2006年12月24日土地使用权过户到公司，取得国用（2006）第0397号土地使用权证，土地面积20556.3012
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书平方米。6、股权变动及修改章程2006年9月25日，北京南方科质技术开发有限公司将其持有公司1.5%的股份以100万元的价格转让给南方资产，博华资产管理有限公司将其持有公司22.56%的股份以1500万元的价格转让给南方资产，均签订了转让协议。北京南方科质技术开发有限公司的实际控制人是中国兵器装备集团公司，北京南方科质技术开发有限公司将持有石晶光电的股份转让给南方资产，应获得中国兵器装备集团公司的同意，并报国资委备案。该股权转让没有中国兵器装备集团公司的正式批文。该股权转让获得南方资产董事会的通过，因董事会成员大多在中国兵器装备集团公司任职，所以中国兵器装备集团公司知悉此次股权转让事宜。此次股权转让采取协议转让方式，未报国资委审批。股份转让完成后，公司的股东变更为南方资产、中原特钢、李舰，股权结构如下：股东出资额(万元)持股数（万股）持股比例南方资产4,100.003,485.0061.67%中原特钢2,408.522,046.8036.22%李舰140.00119.002.11%合计6,648.525,650.80100.00%2006年9月25日，公司召开股东大会，一致同意修改后的章程。2006年10月10日，公司对章程进行了备案。同时，公司进行了股东变更登记，并将变更后的股东记载于股东名册。根据新《公司法》的规定及公司股份报价转让的需要，对公司章程进行修改。2007年5月16日，公司召开2007年临时股东大会，同意修改后的公司章程。三、高新技术企业资格公司于2004年5月12日被北京市科学技术委员会认定为高新技术企业，取得北京市科学技术委员会颁发的《高新技术企业批准证书》（京科高字(GFH0135)0411008A02070号），有效期二年。到期后，公司于2006年5月12日获得北京市科学技术委员会换发的《高新技术企业批准证书》（京科高字(GFH0135)0611008A16598号），有效期二年。2006年12月28日，济源分公司获得河南省科学技术厅颁发的《高新技术企业13
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书认定证书》，编号为004100881B0393。四、主要股东及其投资情况1、南方资产南方资产持有石晶光电61.67%的股份，是公司的控股股东。南方资产成立于2001年8月28日，注册资本2亿元人民币，法定代表人王德臣，住所为北京市西城区月坛南街7号。中国兵器装备集团公司持有该公司95%的股权，西南兵器工业公司持有该公司5%的股权。南方资产定位于中国兵器装备集团公司非主业资产集合管理平台、战略新兴产业孵化培育平台、主体产业经营资本运作与管理咨询服务工具，是以实业投资为主，进行资产管理、资金运作和咨询业务的综合性投资管理公司。南方资产投资控股的其他企业情况：（1）云南西仪工业股份有限公司该公司成立于1997年3月，注册资本21,802.6万元人民币，法定代表人武林。该公司主营业务：汽车零配件、发动机零配件及特种机械。南方资产作为直接出资人，实际出资比例为70%。（2）广东从化北方光通信有限责任公司该公司成立于1997年8月，注册资本150万元人民币，法定代表人刘俊锋。该公司主营业务：生产和销售光纤耦合器、光纤连接器、光纤、光通信产品及原材料、光纤夜视器件。该公司是南方资产的全资子公司。（3）南方兵器装备产业有限责任公司该公司成立于2002年2月，注册资本5,000万元人民币，法定代表人王廷伟。该公司主营业务：房地产及物业管理。南方资产持有该公司65%的股权。（4）广州奥鑫通讯设备有限责任公司该公司成立于2002年8月，注册资本1,000万元人民币，法定代表人蒋晓勇。该公司主营业务：生产、加工、销售光纤通讯器件及配套产品。南方资产持有该公司60%的股权。（5）许昌南方鑫诚工业有限责任公司该公司成立于2004年9月，注册资本70万元人民币，法定代表人金敏。该公14
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书司主营业务：汽车零部件、摩托车零部件、体育器材、开关柜等加工、销售业务。该公司是南方资产的全资子公司。（6）广州奥德利夜视光学有限责任公司该公司成立于2005年6月，注册资本830万元人民币，法定代表人刘俊峰。该公司主营业务：夜视光学仪器及器件产品的开发、制造、销售。南方资产持有该公司51%的股权。（7）娄底洪源机械制造有限责任公司该公司成立于2005年8月，注册资本50万元人民币，法定代表人金敏。该公司主营业务：机械制造及机械零部件、铜材及制品、摩托车铝轮。该公司是南方资产的全资子公司。（8）北京北方晶技投资咨询有限公司该公司成立于2005年8月，注册资本80万元人民币，法定代表人任宇光。该公司主营业务：投资咨询、资产管理咨询、并购重组。该公司为南方资产的全资子公司。（9）南方东银置地有限责任公司该公司成立于2006年1月，注册资本10,000万元人民币（实际缴纳2,000万元人民币），法定代表人白玉龙。该公司主营业务：房地产经营与开发。南方资产持有该公司60%的股权。（10）湖南南方博云新材料有限责任公司该公司成立于2006年7月，注册资本1,175万元人民币，法定代表人蒋晓勇。该公司主营业务：研发、生产、销售复合材料、制品及其相关设备。南方资产持有该公司30.64%的股权。（11）广州宏晟光电科技有限公司该公司成立于2007年7月，注册资本1018万元，法定代表人蒋晓勇。该公司经营范围：光纤元件、组件的技术开发、生产、销售。2、中原特钢中原特钢持有石晶光电36.22%的股份，是公司第二大股东。2004年12月29日在原河南中原特殊钢厂基础上变更成立河南中原特殊钢集团有限责任公司，2007年8月29日变更为中原特钢股份有限公司。中国兵器装备集团公司持有该公15
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书司79.67%的股份，南方资产持有该公司20.33%的股份。该公司注册资本38,651万元，法定代表人陈遂申，住所河南省济源市承留镇小寨村。中原特钢拥有冶炼、锻造、热处理、机加工一体化制造设备和技术经验，擅长大规格、超长锻件及成品件制造，在长轴类件和深孔加工上独具特色。中原特钢目前已经形成以大规格模具扁钢为主体，以石油钻具为基础，兼顾轧辊等轴类锻件的产品格局，中原特钢是国内最早开发生产石油钻铤和加重钻杆的企业，主要品种包括普通石油钻铤、螺旋钻铤、无磁钻铤、整体加重钻杆、接头、稳定器等，石油钻具国内市场占有率超过40%，外贸业务比例也在不断增长。中原特钢是国内唯一的无磁钻铤和连轧管机限动芯棒生产商，限动芯棒拥有自主知识产权，产品性能达到国际先进水平。锻材锻件产品以1400吨精锻机精锻成形，锻件内在及表面质量好、尺寸精度高，拥有稳定的市场需求。铸管模产品通过精良的制造工艺，在国内同类产品中质量最优、使用寿命最长。在以上领域，中原特钢都有着较高的客户认知度和市场地位。3、李舰男，中国籍，大专学历，住址：河南省郑州市二七区汝河路61号院2号楼附29号，身份证号：410103195311063759。现任河南省宏泰贸易责任有限公司副经理。持有公司2.11%的股份。在上述股东中，南方资产与中原特钢同为中国兵器装备集团公司控股的子公司，两者之间存在关联关系。五、实际控制人中国兵器装备集团公司(对外名称中国南方工业集团公司)是南方资产和中原特钢的控股股东，是公司的实际控制人。注册资本1,264,521万元，法定代表人徐斌，住所北京市西城区三里河路46号。中国兵器装备集团公司是在原中国兵器工业总公司基础上经中央批准组建的特大型军工企业集团，是国家授权投资机构和资产经营主体。中国兵器装备集团公司在党中央、国务院、中央军委的直接领导下，以“保军报国”为第一历史天职。中国兵器装备集团公司业务范围涉及特种装备、汽车、摩托车、汽车摩托车零部件、光电及新产业等五大领域，光电行业是五大主业板块之一。中国兵器16
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书装备集团公司下属的光电企业情况如下：（1）利达光电股份有限公司。主要生产光学透镜、光学棱镜、光学薄膜产品等光学零件，主要用于显示、投影类光电产品，是高端、现代光学产品的重要零件，属于光电行业中游产品。（2）成都光明光电股份有限公司。该公司的经营范围：制造、加工光学玻璃及光学眼镜片、激光晶体、人造宝石、特殊耐火材料、铂族金属的提炼加工；（以上经营项目的进出口经营）。该公司主要产品为光学材料，为光电产品的上游产品。在光学元件方面，主要生产光学眼镜片。（3）湖南华南光电（集团）有限责任公司。该公司的经营范围：生产光机电一体化产品，精密机械加工，光学冷加工，多层真空镀膜及表面装饰加工，精密光机电产品装配调试业务；以上产品按法律法规和国家有关规定经营；货物进出口（法律行政法规禁止的项目除外，法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。该公司生产的主要光机电一体化产品为监控器材，是光电行业下游产品。（4）重庆嘉陵特种装备有限责任公司。该公司经营范围：在国防科工委核准范围内承接军品生产业务，生产、销售光学仪器及其配件、汽车零部件（不含汽车发动机制造）及相关技术咨询服务。该公司下属光学业务相关子公司成都嘉陵华西有限责任公司主要生产汽车皮带张紧轮、刹车用真空泵系列产品，摩托车轴承、后视镜、钢球系列产品和光学产品“多功能观察仪”、观景镜等，生产的光电产品是下游产品。（5）湖北华中光电科技有限公司。该公司经营范围：生产光机电产品、猎枪瞄准具及成套设备的国内销售和出口业务；公司生产、科研所需原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零部件进口业务；与公司生产、科研相关的技术进口业务及中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务；家用电器、五金工量具、电动玩具、汽车灯具灯饰销售；摩托销售及修理（未取得专项许可的项目除外）。该公司主要生产光电行业的下游产品。在光学元件方面主要生产光存储光学元件及应用于瞄具类产品的光学元件。（6）武汉长江光电有限公司。该公司经营范围：从事光学仪器生产制造，17
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书光机电产品制造，设备材辅料，备品备件、相关的技术进出口业务（不含进口分销业务）。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）该公司是国内最主要的瞄准具类产品生产厂家。（7）河南中光学集团有限公司。该公司经营范围：光学仪器、光电元器件、光学镜头、摩托车离合器、制动器、机械设备的生产、加工及化工原料（易燃易爆危险品除外）销售，经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外（不另附进出口商品目录）。2004年，利达光电股份有限公司通过吸收合并收购方式整合了河南中光学集团有限公司下属光学零件子公司及相关资产。河南中光学集团有限公司2004年以后不再从事光电元器件业务。（8）四川西南光学仪器厂该公司主营业务为摩托车配件产品、望远镜等的生产和销售。（9）重庆建设工业有限责任公司下属子公司重庆珠江光电科技有限公司。该公司主要从事精密光电仪器、照相机、数码产品、望远镜等产品生产。（10）中国嘉陵工业股份有限公司下属光学业务相关企业包括成都奥晶科技有限责任公司、重庆嘉陵华光科技有限责任公司。其中，成都奥晶科技有限责任公司主要从事光学塑料非球面镜头的设计和制造。重庆嘉陵华光科技有限责任公司主要生产激光测距机、快速充电器、相机镜头、望远镜、激光元器件等产品。（11）南方工业资产管理有限责任公司下属子公司广州奥鑫通讯设备有限责任公司。该公司光电产品主要应用在光通讯领域。以上企业与石晶光电同属光电行业，但生产的产品不同，与石晶光电不存在同业竞争情况，也不存在关联交易。六、股份转让限制情况公司股东所持股份未有被冻结、质押等股份转让限制的情况。七、石晶光电子公司、分公司情况1、频率公司18
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书2005年4月30日，公司股东大会决议，同意组建频率公司。频率公司经河南省济源市发展和改革委员会、济源市商务局分别于2005年6月15日、2005年6月16日发文（济发改财经[2005]120号、济商务[2005]77号）同意设立，2005年6月24日取得河南省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号是商外资豫府济资字[2005]0006号。2005年6月29经济源市工商行政管理局核准登记，取得注册号为企合豫总字第04014号的企业法人营业执照，注册资本2,040万元，法定代表人张东军，注册地址为河南省济源市科技工业区。频率公司是中外合资公司，石晶光电持有51%的股权，外方股东为Azer(BVI)CrystaltechnologyCo.,Ltd.，是安瑞晶体科技股份有限公司（AzerCrystaltechnologyCo.,Ltd.）为了向中国大陆投资在英属维尔京群岛注册的一家公司，持有频率公司49%的股权。根据合同、章程的规定，注册资本2040万元由股东分四期于2005年11月30日前缴足。济源阳光会计师事务所有限公司对频率公司股东的第一期出资进行了验资。根据济阳验字[2005]110号《验资报告》，截至2005年7月18日，已收到石晶光电和外方股东缴纳的第1期注册资本合计人民币7,607,190元。其中：石晶光电以货币资金出资人民币380万元，外方股东以货币资金出资46万美元，折合人民币3,807,190元。根据2006年1月20日签订的《补充合同书》，将四期出资改为两期，第二期出资应于2006年1月31日前缴足。济源阳光会计师事务所有限公司对股东的第二期出资进行了验资。根据济阳验字[2006]081号《验资报告》，截至2006年9月27日，石晶光电和外方股东缴入的注册资本合计人民币12,792,810元，其中：石晶光电以货币资金出资人民币660万元，外方股东以货币资金出资767,176美元，折合人民币6,192,810元。截至2006年9月27日，频率公司共收到全体股东缴入的注册资本2040万元。2006年4月28日，安瑞晶体科技股份有限公司被亚陶晶体科技股份有限公司合并，原安瑞晶体科技股份有限公司通过Azer(BVI)CrystaltechnologyCo.,Ltd.投资于频率公司的股权全部由亚陶晶体科技股份有限公司承接，美国百利通半导体技术公司持有亚陶晶体科技股份有限公司97.29%的股份。美国百利通半导体技术公司PericomSemiconductorCorporation(NASDAQ:19
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书PSEM)为强化电脑、通讯及消费性产品(3C)方面序列联结效能之厂商。它的模拟、数字及混合讯号IC晶片与SaRonix-eCera频率控制产品，主要应用在如SATA、SAS、USB,、PCIExpress、HDM及其它标准协定之频率控制器、交换器、桥接器及信号提供装置上。总部位于加州圣荷西市，而其设计中心、销售及技术支援部门则分居于世界各地，以提供就地服务。公司与美国百利通半导体技术公司不存在关联关系。频率公司采用石晶光电的优质压电材料，专门研制和生产高频率、高精度、小型SMD频率片，2006年获得了河南省科技兴贸行动的专项资金支持。现已具有小型SMD频率片的批量生产能力，成为国内小型SMD频率片的主要生产厂商，并占据了国内同类产品的市场。频率公司经过二年的努力，产品已批量销往日本、韩国、泰国、台湾等国家和地区。目前，更小型SMD频率片[（2.0-2.1）×(1.2-1.35）]产品逐渐成为公司重点研发和生产的产品。2、济源分公司2003年9月9日，经公司股东大会决议，同意设立济源分公司。2003年10月20日，济源分公司领取了营业执照。注册号：4108811002381；营业场所：河南省济源市科技工业园区；负责人：杨卫东；经营范围：制造石英晶体及原辅材料、仪器仪表、普通机械设备；法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。3、郑州分公司2003年9月9日，经公司股东大会决议，同意设立郑州分公司。2003年10月28日，郑州分公司领取了营业执照。注册号：4101001301858；营业场所：河南省郑州市二七区航海路71号；负责人：张文纪；经营范围：石英晶体制造、销售；石英晶体原辅材料、仪器仪表、普通机械设备的销售。2004年3月15日，石晶光电总经理办公会决定由石少伟兼任郑州分公司经理（负责人），2004年5月10日，申请进行工商变更登记，2004年5月14日，领取了新的营业执照。因公司产品结构调整，郑州分公司目前已经基本停止经营。4、元江分公司2004年1月16日，经公司股东大会决议，同意成立元江分公司。2004年1月19日，元江分公司取得营业执照。注册号：5304281000749；营业场所：云南省元20
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书江县江东工业区；负责人：郭卫民；经营范围：制造石英晶体产品及原辅材料、仪器仪表、普通机械设备；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。公司在北京主要是晶体产品的出口业务，生产由三个分公司负责。济源分公司、郑州分公司提供出口商品；元江分公司向济源分公司提供原晶产品，济源分公司向元江分公司提供籽晶产品；郑州分公司向济源分公司购进频率片，用来生产谐振器。八、员工情况公司目前有员工693人（包括361名劳务派遣用工），其构成情况如下：1、按年龄层次分类29岁以下30～39岁40～49岁50～54岁55岁以上13%0%9%51%27%2、按文化程度分类研究生本科生专科生中专及以下0%7%13%80%21
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书九、公司的股权结构图中国兵器装备集西南兵器工业团公司公司95%5%79.67%20.33%南方工业资产管理有限责任公司北京济源61.67%石晶石晶光电光电中原特钢股份有限公司科技频率36.22%51%股份技术有限有限李舰公司公司2.11%十、公司内部组织结构图股东大会监事会董事会总经理副总经理董事会秘书研晶水质综财经经济郑元发片晶管合务营营源州江处部部处管会计销分分分理计划售公公公处处处处司司司22
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书第八章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况1、公司董事（1）蒋晓勇中国籍，男，1965年8月出生，硕士学位，研究生学历，曾就职于中国兵器工业第五设计研究院、北京五惠资产评估公司、北方会计师事务所、北方财务会计咨询有限公司、中国兵器装备集团公司、南方资产。历任中国兵器工业第五设计研究院副处长、北京五惠资产评估公司总经理、北方财务会计咨询有限公司总经理、中国兵器装备集团公司财务审计部处长。现任南方资产副总经理兼公司董事长。（2）赵玉宏中国籍，男，1960年5月出生，研究生学历，曾就职于安捷利电子技术公司、中国北方工业南京公司。历任安捷利电子技术公司总经理助理兼工程部、采购部、市场部经理和工会主席，中国北方工业南京公司总经理、党委书记。现任公司董事兼总经理、党委书记。（3）韩光武中国籍，男，1967年4月出生，研究生学历，高级工程师，历任中原特钢锻造分厂厂长、供销总经理。现任中原特钢总经理兼公司副董事长。（4）刘元名中国籍，男，1978年10月出生，硕士学位，研究生学历，曾任南方资产综合管理部副经理。现任南方资产资产管理部副经理兼公司董事。（5）李宗杰中国籍，男，1968年9月出生，大学学历，高级会计师，历任洛阳北易公司经理、总经理助理兼副总会计师。现任中原特钢总会计师兼公司董事。2、公司监事（1）曾庆云中国籍，女，1978年3月出生，本科学历（研究生在读），曾就职于中国兵器装备集团公司、南方资产，曾任中国兵器装备集团公司财务审计部职员。现任南方资产财务审计部经理兼公司监事会主席。（2）李舰（基本情况见说明书第七章“主要股东及其出资情况简介”）（3）李翠香中国籍，女，1970年5月出生，大专学历，曾任中原特钢水晶分厂主管会计。现任公司职工监事、财务会计处副处长。23
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书3、公司高级管理人员（1）赵玉宏（基本情况见董事简介）（2）院中杰中国籍，男，1966年5月出生，本科学历，历任中原特钢水晶分厂党支部书记、工会主席。现任公司副总经理、党委副书记。（3）杨卫东中国籍，男，1958年2月出生，大专学历，历任中原特钢水晶分厂技术组长、水晶分厂生产副厂长。现任公司副总经理。（4）郭卫民中国籍，男，1971年7月出生，大专学历，历任中原特钢水晶分厂车间主任、东海县晶体材料厂厂长。现任公司副总经理。（5）王向阳中国籍，男，1968年2月出生，本科学历，历任中原特钢驻京办事处主任、八分厂工会主席、八分厂党支部副书记兼工会主席。现任公司董事会秘书兼工会主席。4、公司核心技术人员（1）赵雄章中国籍，男，1945年9月出生，1970年毕业于清华大学工程化学系，本科学历，研究员级高级工程师，历任中原特钢副总工程师、水晶分厂厂长、石晶光电总经理。现任公司技术总监。（2）胡晨曦中国籍，男，1965年5月出生，高级工程师。曾就职于中原特钢，主要从事石英晶体材料的研发工作。现任公司研发处处长。（3）朱中晓中国籍，男，1973年10月出生，工程师，曾就职于河南景弘集团有限公司，主要从事石英晶体材料加工技术的研发工作。现任公司研发处副处长。（4）杜洪波中国籍，男，1976年5月出生，曾就职于中原特钢，主要从事石英晶体生长技术的研究工作。现任公司研发人员、工程师。（5）高春浩中国籍，男，1965年8月出生，高级工程师，曾就职于中原特钢，主要从事石英晶体生长技术及加工技术的研发工作。现任公司研发人员、工程师。（6）刘显用中国籍，男，1973年10月出生，曾就职于中原特钢。现任公司研发人员、工程师。（7）郭玉娥中国籍，女，1970年6月出生，曾就职于中原特钢，主要从事石英晶体生长技术的研发工作。现任公司研发人员、工程师。24
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书（8）于钦涛中国籍，男，1975年4月出生，曾就职于中原特钢，主要从事石英晶体加工技术的研究工作。现任公司研发人员、工程师。（9）戴琳中国籍，女，1968年1月出生，主要从事石英晶体生长技术的研究。现任公司研发人员、水晶生长工艺员。（10）申红卫中国籍，男，1975年12月出生，曾就职于中原特钢，主要从事石英晶体材料生长技术的研究以及频率片产品的开发工作。现任公司研发人员、工程师。（11）姜翠平中国籍，女，1981年2月出生，本科学历。主要从事石英晶体频率片的产品开发工作。现任公司研发人员、助理工程师。二、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议高级管理人员与公司签订了包含保护商业秘密条款的劳动合同。但是由于公司副总经理院中杰于2007年3月刚调到公司工作，其与原单位中原特钢签订的劳动合同尚未期满，所以院中杰目前仍沿用与中原特钢签订的劳动合同。公司高级管理人员均在公司领有薪酬，均专职在公司工作，没有在持有本公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务的情况，也没有在与公司业务相同或相近的其他企业兼职的情况。三、公司为稳定管理层及核心技术人员已采取或拟采取的措施公司在稳定公司管理层及核心技术人员方面采取了以下措施：（1）职业规划方面：公司制定的《职业发展制度》对上述人员进行分类并分别设计了职业生涯发展通道。（2）薪酬设计方面：公司采取宽带式工资结构，对同一职位、不同职岗之间岗位设立宽带薪级，低职位的技术岗也能拿到比高一级职位更高的工资，减轻了传统岗位等级工资制所带来的“冲刺高职位”的压力。同时还推行技能素质工资，将人、岗有机结合起来，提高职工满意度。（3）学习培训方面：公司制定《公司培训制度》和年度培训计划，就培训公司高管、核心技术人员等所应采取的方法及培训内容等进行了详细规划。（4）建立有效沟通途径方面：公司设立了专门的报刊，定期将公司的重要25
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书信息在报刊上进行公告，并且每期报刊都发送到每一位员工手上，确保公司高管和核心技术人员及时了解公司发展状况，使公司内部信息沟通顺畅。四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况目前公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，只有监事李舰一人持有公司119万股股份，占公司总股本的2.11%。26
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书第九章公司业务和技术状况一、公司业务情况1、主营产品特点石英晶体材料是硅和氧的固体化合物，其主要成分是二氧化硅，具有三十多个结晶面，有相当大的抗压性，较好的弹性，导热、导电性差，膨胀系数小，熔点1713℃（常压下），有很高的透光性能，可以透过紫外线、可见光、红外线，具有很好的旋光性。另外，石英晶体还具有压电效应，并且可逆（即在机械力的作用下发生变形时，表面能产生电场；在电场的作用下，外表发生物理变形）。石英晶体材料主要分为压电石英晶体材料和光学石英晶体材料两个类型。压电石英晶体是用量仅次于单晶硅的电子材料，用于制造选择和控制频率的电子元器件，广泛应用于电子信息产业各领域，如彩电、空调、电脑、DVD、无线电通讯等，尤其在高性能电子设备及数字化设备中应用日益扩大。用压电石英晶体制成的各类电子器件具有对信息的采集、传递、转换、处理、显示、执行及对抗等功能。压电石英晶体材料是用于制造谐振器、振荡器、滤波器、声表器件和光学器件的重要原材料。石英晶体还具有优异的光学性能和不易磨损物理性能，是光学镜片、工艺装饰品的首选材料。光学石英晶片可以广泛应用于光学领域，用于制造摄像、照相设备的光学镜头。2、主营业务介绍公司主要从事压电石英晶体原晶、棒材、板材、厚度片、频率片，光学石英晶体原晶、毛坯片及抛光片的开发、生产和销售。已形成具有国内先进水平的多条生产线：年产240吨压电石英晶体和光学石英晶体的原晶生产线；年产19200万片石英晶体频率片生产线；年产500万片（小片）光学晶片生产线；年产12000万片厚度片生产线。公司现设有济源分公司、元江分公司、郑州分公司三个分公司和频率公司一个控股子公司。其中，济源分公司是公司的主要生产基地，主要从事原晶生产，棒材、板材加工，厚度片、频率片生产以及光学晶片的生产；元江分公司拥有27
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书226台高压釜，年产原晶139吨；郑州分公司拥有月产200万只49/S、剪腿SMD型压电石英晶体谐振器生产线，因为调整产品结构的需要，目前生产线已停产，郑州分公司拟撤销；频率公司主要生产小型SMD频率片。3、公司主要产品介绍（1）高品质压电石英晶体材料公司压电石英晶体材料的生长多年来积累了丰富的技术储备，在国内是唯一一家建立了低腐蚀隧道密度石英晶体种子培育体系的生产厂家。公司每年培育一次种子，对种子进行优选和进行更新，并将影响原晶生长的可变因素标准化，确保生产中腐蚀隧道密度可控。公司年产240吨高品质石英晶体材料中，腐蚀隧道2密度小于30条/cm的原晶占81.8%。用低腐蚀隧道的高品质压电石英晶体材料作基片制造的电子器件，具有通频带陡峭、Q值高、稳定性好、增益大、衰减小、价格低廉等其它压电材料不可比拟的优势。因此，随着电子技术飞速发展，在较高频率段的载波发生、接收设备的信号滤波、时钟电路的基准和压电传感器等方面得到了广泛的应用。公司生产的高品质石英晶体材料可以解决元器件在空间、军事技术领域因辐射、快速中子冲击引起的频率漂移和频率瞬间消失、抗老化等问题，为元器件向高频率、高精度、微型化、片式化发展提供了可靠保证。（2）厚度片公司在石英晶体厚度片的加工方面，具有多年的生产经验和技术。定向粘板技术的研究与使用，使得多刀切割±1＇片率达到85%以上，研磨过程中角度的控制及晶片表里差减小的技术、测角标准化体系技术等，使得公司厚度片生产水平处于国内先进水平，表里差控制在25"以内，30"分档晶片大批量生产，产品远销日本、韩国和台湾等国家和地区，可以满足手机用SMD晶体元件对晶片角度的要求。SC切晶片是双转角切割晶片，其晶体元件有许多优良的特性，主要用于原子标频、通讯基站、军事装备、航空航天等领域，公司目前正在开发SC切晶片的生产技术。（3）频率片用SMD频率片制成的晶体元器件因具有高精密、高稳定的选择与稳定频率28
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书的作用而成为当今电子信息、移动通信、工业自动化控制、空间、军事技术及家用电器等应用领域中不可缺少的关键元器件。公司在压电石英晶体频率片的产品设计、工艺设计、加工技术等方面形成了自己特有的技术。目前已经开发了49S到SMD频率片(从8045到3225）7个系列2的频率片产品，晶片面积3mm以下的小型化产品已占到SMD频率片的1/3。公司生产的SMD频率片出口到日本、韩国和台湾地区，出口比例占SMD频率片的40%左右，随着产品开发的深入，出口量还将大幅增加。随着SMD频率片的不断小型化，高频晶片的使用将越来越多，公司目前已批量生产基频48—54MHZ频率片，并出口日本和台湾地区。随着频率片的越来越小，晶体元件的电阻越高，小型化的频率片借助滚边工艺来降低晶体电阻，目前公司已突破322512MHZ频率片的滚边工艺。小型化的SMD频率片对尺寸精度和外观质量要求越来越严格，公司对尺寸公差0.005mm，垂直度90°±1°以及表面划痕、爆边等难题进行攻关，已经解决了上述难题。（4）光学石英晶体在光学石英晶体材料的生长方面，公司使用国产高压釜，采用特殊切形和挡板控制技术及单面生长工艺，获得大尺寸光学石英晶体片所需要的石英晶体原晶，产品质量达到光学级石英晶体材料质量要求。在此基础上开发的高档数码相机用OLPF（光学低通滤波器）晶片、散热板等产品已经批量销售给国内国际客户。二、对公司所在行业的分析1、行业发展情况石英晶体元器件主要生产国集中在亚洲，其中日本在产值和技术水平方面占有很大优势。近年来，国内压电晶体产业有了较大的发展，日本和台湾主要晶体厂商基本将其成熟产品迁到国内生产，使我国成为世界上主要的晶体生产国之一。国内现有水晶材料生产企业30余家，正在运行的高压釜有3000多台，具有年产2000吨的生产能力。2003年以后，由于产品结构调整，部分企业转入生产光学晶体，2005年实际生产1500吨左右，占世界总产量的25%左右。水晶生产29
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书企业以民营企业为主，小而分散，多为中低档材料。目前多为直径250mm～280mm的“小口径”高压釜，产量低、单产耗能大，急需改造和政策支持。由于俄罗斯水晶材料的质量与价格有吸引力，2005年、2006年国内从俄罗斯进口大量水晶材料，对国内晶体材料行业造成冲击。同时，国内石英晶体材料行业面临的发展瓶颈在于行业中骨干企业缺少国家的有效支持，无法集中人力、物力、财力解决行业中的重大课题。国内晶体元件行业尚处于起步阶段，石英晶体行业快速发展要从完善产业链下功夫，发挥优势产品资源，提高竞争力，不断优化产品结构，突出重点。在此过程中，注重以设计和工艺为突破口，解决产品一致性问题。优化产品结构，除了SMD化以外，主要增加器件的生产，各种晶体振荡器和滤波器，要以通信用晶体和器件为重点，引导市场和技术进步，以带动全行业发展。另外，为完善压电晶体产业链，加强国内配套能力，需要有关部门给予协调与支持，使相关产业能够协调发展。2、石英晶体材料市场需求情况和风险分析（1）国内市场需求规模及在国内市场的竞争优势和市场占有率1）国内市场需求规模20世纪90年代以来，国内电子工业进入高速增长时期，2000年电子工业总产值突破6000亿元。随着电子新产品的高速发展，国内市场对晶体材料的需求持续增加，虽然国内晶体材料生产企业众多，但晶体材料总产量仅有2000吨，晶体器件总产量只有50亿只，特别是高档晶体和元器件远远不能满足国内外市场需求。随着电子整机向小型化、精密化发展，对石英晶体元器件的要求也在向小型化、贴片化和高精密方向发展，发展SMD石英晶体元器件是整个石英晶体行业的大势所趋。因为石英晶体元器件的技术和市场都是靠移动通信业支撑的，手机尺寸的缩小要求相应的元器件也要向片式化方向发展，而SMD石英晶体元器件是手机中关键元器件之一。据统计，在世界范围内，移动通信用石英晶体元器件的销售额占整个石英晶体行业的55%。“十一五”期间国内石英晶体行业将迎来良好的发展机遇，根据行业规划目标，2006-2010年国内企业压电晶体产品收入复合增长率为10%；石英晶体应用30
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书主要分布在无线通信、PC、消费电子和汽车电子；其中，无线通信应用占到约60%。今后新型石英晶体材料的发展方向主要是形成具有自主知识产权的新工艺、新技术和新材料体系，在频率元器件用的压电晶体材料、片式元件用的陶瓷材料、高密度印制板用的高性能覆铜板材料、高性能磁性材料等领域，通过优势互补，强强联合，优化产业结构，实现规模化生产，降低量大面广的新型元器件材料生产成本，提高国际市场竞争力，形成若干个中国名牌材料产品。2）在国内市场的竞争优势和市场占有率国内石英晶体材料与元器件的生产形势稳定，近二年来在质量上有很大突破。晶体元器件的生产逐年增加，产品品种方面也趋向于多样化和高档化，已有部分厂家形成批量生产SMD石英晶体元器件的能力。随着电子整机进一步向数字化、智能化、小型化的方向发展，到2010年SMD表面安装石英晶体元器件将达到石英晶体总产量的85%左右。因此高品质低腐蚀隧道石英晶体材料和SMD频率片及元器件已成为国内研究开发的重点。石晶光电各项管理制度完善，有一定的科研开发和生产能力，其高品质石英晶体原晶生产处于国内第一位，产量占国内市场16%，占国际市场8%。公司在国内率先研制了低腐蚀隧道密度石英晶体，并完成了国家发展和改革委员会“光电信息产品用高品质石英晶体材料产业化示范工程”项目，成为国内最大的高品质石英晶体生产基地，技术创新和自主知识产权研发能力是公司的核心竞争力所在，公司综合研发能力处于国内同行业领先水平。（2）国际市场状况及未来增长趋势以及公司在国际市场的竞争能力1）国际市场状况及未来增长趋势日本电子机械工业会、电子预测委员会调查了2001年87个国家对移动电话的需要预测，从1995年的4748万台到2001年的14827万台，年平均增长20.9%。数字化的产品发展很快，在累计增加的数字中，数字化的产品1995年占21%，2001年占81%。据高科技咨询机构In-Sat最新出炉的研究报告，亚洲半导体市场将快速成长，其市场规模将从2005年的1365亿美元增长到2010年的2030亿美元，增幅达48.7%。该报告发现，中国不仅是亚洲最大的半导体消费市场，也是全球最大的半导体消费市场。其它亚洲国家如印度和泰国其半导体消费也在快速增长，2005年亚洲半导体市场在全球的份额为60%，2010年预计将达到66%。31
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书2）公司在国际市场的竞争能力石英晶体材料及其元器件是电子技术发展的关键材料，随着信息技术的发展，石英晶体材料市场将越来越大，国际市场的竞争也将更激烈。随着全球信息化和移动通信业的高速发展，其产品的平均增长率只是石英晶体材料及元器件在该领域应用中的最低增长率，所以石英晶体材料及元器件行业必须研究开发高新科技产品。只有高水平、优质、优性能的产品才能在国际市场的竞争中取得优胜的地位。鉴于国际市场竞争压力加剧，公司已经意识到所面临的危机，通过整合资源、提升产品开发能力，公司正在逐渐调整产品结构，放弃低端产品，建立高附加值产品生产线。三、核心技术情况1、核心技术来源公司的核心技术主要来自于公司的自主研发及完成“表面贴装元件用优质压电石英晶体材料的研究和开发”项目、“低腐蚀隧道密度石英晶体产业化技术开发”项目、“光电信息产品用高品质石英晶体材料产业化示范工程”项目过程中的历史积累，上述项目为核心技术的应用起到了重要作用。（1）“表面贴装元件用优质压电石英晶体材料的研究和开发”项目项目2001年4月29日通过由河南省科技厅组织的科学技术成果鉴定，证书号豫科鉴字[2001]第011号。该项研究成果经批量生产考验，工艺合理、稳定，其中，在获得零位错种籽、防止位错增加的工艺技术、无损检测等方面具有多项创新内容，公司具有自主的知识产权。项目产品的开发成功和批量投放市场，使我国压电石英晶体材料的主要技术性能指标达到当前国际同类产品的先进水平。（2）“低腐蚀隧道密度石英晶体产业化技术开发”项目项目于2003年4月15日通过由国防科工委主持，中国兵器装备集团公司和有关专家共同组成的项目委员会的验收。项目产品主要技术指标：22①腐蚀隧道密度100条/cm以下为95%，其中：≤30条/cm占80%；≤102条/cm占49%以上。6②Q值≥2.4×10。32
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书③包裹体95%以上达到Ⅰ、Ⅱ级。石英晶体材料的技术性能指标和工艺技术水平达到目前国内领先、国际先进水平。该项目产品完全能够替代进口，并具有自主知识产权，技术含量高。（3）“光电信息产品用高品质石英晶体材料产业化示范工程”项目项目于2006年12月26日通过国家发展和改革委员会委托中国兵器装备集团公司主持的验收。该项目产品是制造光电信息产品用石英晶体元器件所需的关键材料，应用领域、市场潜力巨大。通过该项目的实施，原晶、厚度片、频率片等产品的技术性能指标和工艺水平达到目前国内领先、国际先进水平，具有产业化示范意义。原晶的腐蚀隧道密2度30条/cm的产品达到81.8%，其中质量可满足5032和3225产品的需要，其产量可供生产20亿只5032石英谐振器；厚度片的±１′片率达到85%以上，能够批量生产基频48～54MHz高频频率片和3225型12MHz低频频率片。产品满足了高档次石英晶体元器件等市场的需求。2、核心技术在国内外同行业的先进情况公司拥有的非专利技术在国内外同行业具有先进水平：公司的低腐蚀隧道密度石英晶体材料的生长技术达到国际先进、国内领先的水平；厚度片加工技术、频率片产品的开发技术均处于国内先进水平。2（1）原晶的腐蚀隧道密度30条/cm的产品达到81.8%，产量占国内市场的16%，占国际市场的8%。（2）厚度片表里差控制30″以内，晶片多刀切割±30″率达到65%。（3）厚度片的±1′片率达到85%以上，±30″或30″分档晶片月产达到300万片，产量占国内市场的10%。（4）频率片向小型化、小公差、高频转变，SMD频率片产量占频率片产量的50%以上。公司正在致力于设备的更新，用更先进的线切割技术取代现在的多刀切割技术，保证公司核心技术处在同行业领先水平。四、研究开发情况1、研究开发机构的设置33
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书公司设有研发处，负责新产品的开发，下设长晶专业组、厚度片专业组、频率片专业组等三个专业组。2、研究开发队伍公司研发队伍总人数39人，其中8人为专职工程师：研究员级高级工程师1人，高级工程师2人，工程师5人。公司所有技术人员均具有大专以上学历，本科学历有17人。3、研究开发费用公司多年来对研究开发的投入在同行业内处于领先水平，具体情况如下：时间研究开发费用（元）占主营业务收入的比例2005年2,415,105.435.78%2006年2,896,666.135.40%2007年1-6月1,336,339.365.13%合计6,648,110.92－五、前五名主要供应商及客户情况1、2005年、2006年及2007年1-6月公司对前五名客户的销售额及合计分别占本期主营业务收入的比例：2005年序号单位名称销售额(元)占主营业务收入的比例1AzerCrystaltechnologyCo.,Ltd.5,757,632.5113.78%2泰国KYOCERAKINSEKICO.,Ltd.2,978,054.157.13%3深圳深意晶体科技有限公司2,826,635.066.76%4镇江港南电子有限公司3,020,609.207.23%5铜陵市峰华电子有限公司1,943,934.784.65%合计16,526,865.7039.55%2006年序号单位名称销售额(元)占主营业务收入的比例1泰国KYOCERAKINSEKICO.,Ltd.7,730,713.7814.33%2日本中山CHANNEL，Ltd.3,663,240.446.79%3宁波台晶电子有限公司3,499,507.706.49%4南京泰艺电子有限公司2,086,257.433.87%5昆山信州电子器件有限公司2,076,163.703.85%合计19,055,883.0535.33%2007年1-6月序号单位名称销售额(元)占主营业务收入的比例1泰国KYOCERAKINSEKICO.,Ltd.2,466,065.869.76%2AzerCrystaltechnologyCo.,Ltd.1,954,123.187.50%34
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书3镇江港南电子有限公司1,877,133.997.20%4铜陵市峰华电子有限公司1,778,533.956.82%5深圳华晶电子有限公司997,239.43.83%合计9,073,096.3835.11%2、2005年、2006年及2007年1-6月公司向前五大供应商的采购额及合计占本期采购总额的比例如下：2005年序号单位名称采购额(元)占采购总额的比例1济源市石油集团公司润滑油销售部406,080.958.21%2郑州九洋砂轮有限公司380,500.007.69%3沈丘康泰微粉厂306,705.006.20%4济源市宏月物资有限责任公司299,103.356.04%5杭州摩天机电设备有限公司275,433.005.57%合计1,667,822.3033.70%2006年序号单位名称采购额(元)占采购总额的比例1郑州众晶磨料磨具有限公司829,148.8017.76%2济源市石油集团公司润滑油销售部467,389.9310.01%3杭州摩天机电设备有限公司370,814.007.94%4济源市宏月物资有限公司303,437.266.50%5烟台华祥电子有限公司217,151.004.65%合计2,187,940.9946.86%2007年1-6月序号单位名称采购额(元)占采购总额的比例1郑州众晶磨料磨具有限公司444,070.0016.50%2江苏省东海县牛山镇刚东水晶制品经营部270,567.2010.05%3杭州摩天机电设备有限公司261,458.009.72%4济源市石油集团公司润滑油销售部240,005.008.92%5济源市宏月物资有限责任公司130,551.804.85%合计1,346,652.0050.04%3、公司与前五大供应商、销售客户关联情况（1）销售客户中，AzerCrystaltechnologyCo.,Ltd.，即安瑞晶体科技股份有限公司，该公司通过Azer（BVI）CrystaltechnologyCo.,Ltd.持有频率公司49%的股权。公司与其他销售客户无关联关系。（2）供应商中，河南中原特殊钢集团电力分公司是中原特钢的下属企业，而中原特钢是公司的第二大股东，存在关联关系。公司与其他四大供应商无关联关系。35
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书第十章公司业务发展目标及其风险因素一、公司业务发展目标l、公司整体经营目标以科学发展观为指导，以世界一流企业为榜样，通过学习先进的生产管理经验，加强公司核心竞争力，使公司产品优级品率、劳动生产率、资金利润率达到同行业先进水平。公司近期要打造“一个基础”、“两大中心”，达到“三大目标”，即：一个基础：以原晶材料为基础。在重点解决影响原晶品质的关键性技术、提高优级品率的基础上，整合国内外优势资源，提高市场占有率，巩固原晶的龙头地位。立足民用，拓展国防工业应用领域，走有石晶光电自身特色的发展之路，把公司建成国家级原晶材料生产研发中心。两大中心：建成国家级压电石英晶片和光学石英晶片配套中心。打造支撑公司又快又好发展的晶片产业化基地。两大中心的产品均可向高精产业链延伸，做成SMD电子元器件和光学器件。三大目标：保军报国、强企富民、主板上市。2010年进入中国电子元器件100强行列。通过未来三年时间，使销售收入达到1亿元，净利润达到1000万元，全员劳动生产率递增20%，单位产品能耗在目前基础上每年降低4%，同时增强自主创新能力，研发投入保持在每个年度的销售收入5%以上。2、公司主要业务的经营目标（1）合理布局调整原晶生产随着俄罗斯大量低价原晶增量进入国内市场，使国内石英晶体材料企业生存受到强烈冲击。公司应适时将原晶生产基地逐步转移到电费相对比较低廉的云南、四川等西部地区，以增强公司原晶产品的价格竞争力。（2）实施高品质光学晶片生产线项目，拓展晶体材料应用领域预计投资2900万元用于制造高精度OLPF抛光片、散热板产品，形成年产36
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书OLPF抛光片240万套，散热板24万套（大片）的能力。（3）引入战略投资者，加快进入石英元器件领域的步伐公司为快速进入SMD谐振器、振荡器等高端元器件市场，加快产品可行性研究，积极为跨入新领域进行资金、管理、技术及人才等方面的准备，同时积极寻找本行业领先的石英晶体制造商作为战略合作伙伴。3、公司产品改进计划2（1）原晶生长：腐蚀隧道密度≤30条/cm占总产量90%以上；（2）厚度片：逐步提高±30″、±15″产品产量，严格控制两面差，研制SC切石英晶体片；（3）频率片：向小型化、精密化发展，提升SMD频率片批量生产能力。4、公司实现目标和计划的主要措施（1）加强研发能力，提高研发水平公司每年用于技术开发的费用支出不少于销售收入的5%，研发处围绕公司的核心技术、关键技术，大力开展攻关。（2）调整产品结构，提升产品档次产品方向向小公差、高精度发展，改进晶片切割工艺，引进国外先进的线切割机以及相应的测角机、研磨机和频率分选机。（3）放弃低端产品，建设新品生产线放弃市场竞争激烈的49S石英谐振器生产，通过合资、战略合作等方式建立公司自主的SMD石英谐振器生产线。（4）实现规模发展，提高公司竞争力充分利用公司生产高品质石英晶体材料的优势和国内行业的调整，积极采取兼并、重组、租赁等各种形式，提高公司产业集中度，迅速壮大公司规模。二、公司存在的风险与对策1、公司业务经营方面的风险与对策（1）原材料价格上涨问题公司所用原材料的价格持续上涨，使公司原材料成本逐年增加，2005年、2006年、2007年1－6月公司的原材料成本分别为663.70万元、780.41万元、37
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书414.64万元，占当期主营业务成本的比例分别为25.10%、24.72%、28.84%。原材料成本的持续增加给公司经营带来了成本风险，从而制约公司的发展，使公司存在一定的经营风险。面对市场的价格变化，公司积极采取如下应对措施：首先，公司大力加强考核与培训，产品质量、效率显著提高。公司制定了严格细致的生产考核办法，强化各生产岗位的持续培训，采用先进的生产管理方法,使公司产品合格率有了明显提高，有力的保证了公司业绩目标的实现。其次，抓住市场机遇,提高产品价格。由于原材料价格上涨及产品市场回暖等原因，公司针对不同产品进行了产品价格的上调，提高了产品的利润率。第三，公司积极通过多种渠道，充分利用行业优势、与供应商的合作基础，确保原料的供应数量，控制价格上涨幅度。第四，重视技术持续改进和新品开发、提高设备产能、保持技术优势、降低物耗水平。在设备不增加的情况下提高产能；同时公司的晶体生长技术不断改进，使公司保持了技术领先的优势,为未来发展奠定了坚实基础。通过采取以上措施，公司在一定程度上控制原材料涨价的风险，使销售成本的涨幅低于主要原材料的涨幅，降低了成本上涨的压力。（2）生产用电费用增加问题公司的原晶生产需要消耗的生产用电量较大，2005年、2006年、2007年1－6月公司生产用电方面的成本分别为447.72万元、485.59万元、257.98万元，占当期主营业务成本的比例分别为16.93%、15.38%、17.95%。目前国内经济过热导致物价上涨，电力系统调价的可能性较大，公司面临电费上涨带来的生产成本增加的问题。面对可能的电费上涨问题，公司采取如下应对措施：首先，公司主要生产基地在河南济源，公司在济源的知名度很高，政府在政策方面对公司扶持较多，公司生产用电价格相比其他企业有一定程度的优惠；其次，公司已经在云南元江建立原晶生产基地，缓解了公司耗电压力。面对电费上涨的风险，公司将适时的把原晶生产基地逐步转移到电费相对比较低廉的云南、四川等西部地区，以增强公司原晶产品的价格竞争力。（3）产品结构调整问题38
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书随着电子整机进一步向数字化、智能化、小型化的方向发展，石英晶体材料市场需求逐渐向小型化、高精度发展，只有高水平、优质、优性能的产品才能在国际市场的竞争中取得优胜的地位。鉴于国际市场竞争压力加剧，公司正在逐渐调整产品结构，放弃低端产品，开发高附加值产品（高附加值产品并不是指新的产品，而是指经过工艺改良的技术含量更高、品质更好的同类产品），由此给公司业务带来了一定的不确定风性。面对产品结构调整产生的不确定性，公司采取的措施如下：首先，公司借助中国兵器装备集团公司和南方资产的优势平台，与光电行业的兄弟公司建立良好的合作关系，为满足条件的下游光电产品提供石英晶体材料，相比同行业其他企业，可以获得更多的业务发展机会。其次，公司逐步加强研发能力，提高研发水平，每年用于技术开发的费用支出不少于销售收入的5%，研发处围绕公司的核心技术，大力开展攻关活动。2、公司技术方面的风险与对策公司在北京只设有负责产品出口的销售部门及配套的财务人员，主要的生产基地位于河南济源、云南元江等经济不够发达的地区，公司在吸引人才方面存在一定的缺陷，由此可能造成公司人才储备不足，引起公司产品研发后续能力不足。面对上述产品研发风险，公司采取的措施如下：首先，公司高薪聘请行业内技术专家，并为其提供一切可能的便利条件，使其安心从事新产品研发，缓解了公司吸引人才方面存在的压力。其次，公司拟在北京设立专门研发部门，充分利用中关村科技园区的便利条件以及北京众多国内高校的人力资源优势，吸纳技术人才。公司正在对此计划进行必要的可行性分析。3、公司财务方面的风险与对策（1）应收账款风险与对策公司应收账款占同期主营业务收入的比例较高，2005年末、2006年末、2007年6月末应收账款余额分别为15,095,757.30元、16,914,236.65元、18,103,383.19元，占同期主营业务收入的比例分别为36.13%、31.36%、69.45%,公司在应收款项管理方面存在一定的风险。面对应收账款存在的风险，公司采取如下措施：39
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书在公司2006年年终工作会议上，管理层强调了在2007年加强对应收账款的催收力度，加强对销售合同的安全性管理，从合同的签订到回款由专人负责并且与项目人员的业绩考核配套，公司还制定了相关的制度要求，对公司不熟悉的代理商或者销售客户，采取现款现货的政策，避免形成应收账款。（2）人民币升值及汇率风险人民币升值对公司的晶体产品出口业务造成了一定的冲击,使得晶体出口业务相对于国外竞争者的成本优势逐渐降低。面对汇率风险，公司采取如下措施：公司与金融机构进行合作,采取有针对性调整外币资产和外币负债的结构以及国内采购和国外采购的比例、远期结售汇等手段，来规避汇率风险，力争将人民币升值影响降低到最小程度。（3）关联方资金占用风险与对策公司与控股股东南方资产存在多笔往来款，存在控股股东占用公司资金的问题，加大了公司的资金压力，形成了一定的财务风险。公司资金不足特别是流动资金不足，将会影响到公司产品的研发和市场推广。为了解决上述问题，2007年9月13日，南方资产出具了《关于对北京石晶光电有关资金管理的承诺》，“承诺以后对子公司的风险管理要符合资金管理的操作规程，以上类似资金往来事情不再发生”。根据此承诺，南方资产对石晶光电的资金管理应符合挂牌公司资金管理的相关规定。（4）资产减值准备计提不足的风险及对策公司虽然按照企业会计制度制定了资产减值计提的相关会计政策，但根据目前的实际经营情况，对应收账款、存货计提了相应的减值准备，但对其他应收款及其他资产未计提坏账准备。2007年1－6月其他应收款余额增加，是控股股东南方资产借款形成的，控股股东南方资产已承诺以后不再从公司借款，其他应收款余额将会减少。并且，公司将在2007年末对其他应收款计提坏账准备，计提比例同应收账款。4、公司内部控制方面的风险与对策公司在北京只设有负责产品出口的销售部门及相关财务人员，主要的生产基地位于河南济源、云南元江等经济不够发达的地区，主要生产活动由元江分公司40
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书和济源分公司完成，这种组织架构给该公司的经营管理、内部风险控制带来了一定难度。面对子公司及生产基地较分散带来的内部控制风险，公司采取的措施如下：（1）子公司的生产经营及财务核算由公司统一管理，重大事项必须经过公司管理层同意方可执行。（2）子公司的管理人员及财务人员由公司统一指派。41
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书第十一章公司治理一、公司章程中有关股东权利、义务，股东大会的职责及议事规则及其实际执行情况1、公司章程中有关股东权利、义务的内容第三十一条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他权利。第三十六条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、法规和章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司42
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及章程规定应当承担的其他义务。2、公司股东大会的职责及议事规则第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准章程第七十三条第（六）、（七）、（八）项规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第四十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者章程所定人数的2/3时；43
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按照股东提出书面要求时计算。第四十二条公司召开股东大会的地点为：公司会议室。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。根据需要，公司还可提供电话、视频、网络等通讯或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十三条公司召开股东大会时，会议召集人可聘请律师对以下问题出具法律意见：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第四十四条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，44
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。第四十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第四十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第五十条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和章程的有关规定。第五十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会书面补充通知。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知发出后，不得修改股东大45
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合章程第五十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。第五十二条召集人将在年度股东大会召开20日前以书面方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以书面方式通知各股东。发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。第五十三条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。第五十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。第五十五条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。第五十六条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。第五十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第五十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、46
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第五十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果不予注明，应视为股东代理人有权按自己的意思表决，其表决视为该股东的表决。第六十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需在会议召开前24小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十三条在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十四条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。47
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书第六十五条股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。第六十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。第六十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第六十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第六十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）计票人、监票人姓名；（七）章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、通讯及其他方式表48
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第七十一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知全体股东。第七十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。第七十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（七）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（八）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（九）除法律、行政法规规定或者章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）章程的修改；（五）回购公司股票；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产50%的；49
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书（七）股权激励计划；（八）法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十五条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第七十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。第七十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供通讯方式等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第七十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第七十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。第八十条股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十一条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十二条同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十三条股东大会采取无记名方式投票表决。第八十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。50
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书第八十五条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。第八十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第八十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第八十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第八十九条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。第九十条公司进入代办股份转让系统后，股东大会决议应当及时报送主办报价券商备案。第九十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。3、公司章程的执行情况公司章程对股东大会、董事会、监事会及高级管理人员的职责作了明确规定，体现了较高的公司治理规范化程度。在执行章程的过程中，公司基本按照章程的规定进行经营管理活动，也存在着需要进一步完善的地方。比如，在关联交易事项的决策方面，与南方资产之间的往来借款征得了其他股东的同意，但未形成书面的股东大会决议。与频率公司因采购和销售发生的关联交易未经股东大会决议。2007年5月，新修订的公司章程明确划分了股东大会和董事会对关联交易的决策权限，并且规定关联股东不参与关联交易的投票表决，公司会严格按照章程的规定进行关联交易决策。二、公司章程中有关董事会、监事会的构成和议事规则51
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书1、公司章程中有关董事会的构成第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零六条董事会由5名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。第一百零七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百零九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序：（一）对外投资：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产30%的对外投52
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书资权限；（二）收购出售资产：董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的总资产30%的收购出售资产权限；（三）贷款审批：董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的总资产30%的贷款审批权限；（四）资产抵押：董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的总资产30%的资产抵押权限；（五）委托理财：董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的净资产10%的委托理财权限；（六）关联交易：董事会具有单次不超过公司最近经审计的净资产的5%且不超过3000万元的关联交易审批权限，以及就同一标的或者与同一关联方在连续12个月内不超过最近经审计的净资产的5%且单次不超过3000万元的关联交易审批权限。对外担保应经董事会同意，并经股东大会批准。未经董事会和股东大会批准，公司不得对外提供担保。第一百一十条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百一十一条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百一十二条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或其他董事代行其职权。2、公司章程中有关董事会的议事规则53
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十五条董事会召开临时董事会会议的，会议通知应于会议召开10日前以专人送出、传真或邮件方式通知全体董事和监事。第一百一十六条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百一十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百一十九条董事会决议表决方式为：由参加会议的董事以举手及记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。54
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书第一百二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。第一百二十二条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。3、公司章程中有关监事会的构成第一百四十三条监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。股东担任的监事由股东大会选举或更换，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百四十四条监事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十五条监事的任期每届为3年。职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满，连选可以连任。4、公司章程中有关监事会的议事规则第一百五十一条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事55
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百五十二条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）列席董事会会议；（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。第一百五十三条监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前以书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。第一百五十四条监事会的议事方式为例会或临时监事会议事制度。监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。监事会会议由监事会主席主持，监事会主席因故缺席时，也可以由监事会推选的其他监事主持。监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事有一票表决权。第一百五十五条监事会的表决程序为：有关议案经集体讨论后，采用举手或记名投票方式投票表决。监事会决议应当经半数以上监事通过。56
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书第一百五十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百五十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，至少保存10年。第一百五十八条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。三、《公司章程》中对董事、监事、高级管理人员所持公司股份报价转让的限制性规定第二十五条公司的股份可以依法转让。公司股东所持股份全部在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中登记，所持股份的转让仅通过委托主办报价券商在代办股份转让系统报价转让的方式转让。第二十六条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。第二十七条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。四、公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见57
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书石晶光电是2003年发起设立的股份公司，公司股东及管理层具有较强的股份公司规范运作意识，并且公司管理层严格按照《公司法》和其他相关法律法规的规定开展生产经营活动，在企业经营活动中不断完善公司治理结构，建立现代企业制度，促进公司规范运作，并结合自身经营管理的需要，建立了符合ISO9001标准的质量管理体系，不断完善公司的内部管理体制。公司建立了较为完备的内部控制制度，从近二年的实际运作情况看，公司的内部控制制度合理、有效，具备很强的可操作性，对公司的经营发展产生了积极作用，起到了应有的保障作用。进入代办股份转让系统后，公司的内部控制制度会得到进一步的完善和补充：在公司治理方面，严格按照章程关于股东大会、董事会、监事会的职权划分进行经营管理，充分发挥三会的职能，完善内部监督制约机制；同时，公司将继续完善人员控制、组织控制、财务控制及实物控制，通过上述控制措施提高公司治理水平、提升公司生产经营效率、保证财务报告的可靠性；另外，通过挂牌之后的信息披露也可以促使内部控制制度更加完善。五、公司管理层的诚信状况公司董事、监事、高级管理人员近三年无违法违规行为，不存在对所任职公司近三年因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况，个人不存在到期未清偿的大额债务、欺诈或其他不诚信行为。公司董事、监事、高级管理人员已对此作出了书面声明并签字承诺。58
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书第十二章公司财务会计信息一、近二年的审计意见、二年及一期的主要财务报表1、近二年的审计意见公司2005年度财务会计报告已经过具有证券从业资格的大信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2005年，频率公司的审计意见是带强调事项段的无保留意见，主要原因是频率公司成立时注册资本金可分期缴纳，截至2005年12月31日第一次缴纳注册资本已到位。相关内容已在本说明书中第七章的第七部分披露。公司2006年度财务会计报告已经过具有证券从业资格的大信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。除特别说明外，本说明书使用合并会计报表资料。2、会计信息的涵盖期间本次财务会计信息的涵盖期间为2005年、2006年、2007年1-6月。2007年1-6月财务会计报告未经审计。3、合并报表范围公司根据重要性原则，凡具有控制并且准备长期持有的子公司均纳入合并会计报表范围，其中包括虽然直接拥有被投资企业50%(含)以下的表决权资本，但公司作为其第一大股东并派出董事长、总经理等且其他股东不合并其会计报表的被投资企业；对资产、销售收入、当期净利润额均相对较少，关停并转、清理整顿、宣告破产、非持续经营等子公司均不纳入合并会计报表范围。公司2005年、2006年、2007年1-6月纳入合并范围的子公司是频率公司。4、近二年及一期的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表及补充资料（1）资产负债表单位：元2007年1-6月2006年度2005年度项目合并数母公司合并数母公司合并数母公司货币资金9,701,089.936,570,221.2024,701,245.2122,764,280.8921,037,093.6417,632,387.1159
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书应收票据3,701,118.202,747,692.902,134,935.501,934,935.50923,064.51923,064.51应收账款18,103,383.1915,224,304.8416,914,236.6514,205,685.0215,095,757.3016,353,748.94其他应收款16,330,235.6616,348,855.99187,598.72240,568.721,514,952.661,599,410.03预付账款1,087,534.4578,702.601,116,119.47108,123.62119,418.80119,418.80应收出口退税312,950.43312,950.43658,228.96658,228.96282,354.01282,354.01存货23,205,969.2619,750,981.8321,789,822.7918,241,397.4918,436,169.6617,372,097.15其中：原材料1,545,414.791,414,872.781,969,378.241,628,586.791,234,851.62－产成品12,551,086.9711,135,403.6011,056,798.479,288,775.5010,944,935.04－待摊费用45,972.5416,517.0445,932.1016,476.60437,433.95106,510.93流动资产合计72,488,253.6661,050,226.8367,548,119.4058,169,696.8057,846,244.5354,388,991.48长期投资0.0010,893,429.740.0010,460,124.610.008,114,121.04其中：长期股权投资0.0010,893,429.740.0010,460,124.610.008,114,121.04长期投资合计0.0010,893,429.740.0010,460,124.610.008,114,121.04固定资产原价78,163,731.8562,107,355.7380,225,611.9064,384,430.7851,640,824.4946,502,459.55减：累计折旧32,413,822.7827,586,377.1629,127,422.4825,313,360.4624,548,131.5322,250,543.04固定资产净值45,749,909.0734,520,978.5751,098,189.4239,071,070.3227,092,692.9624,251,916.51在建工程827,672.30587,460.802,272,231.811,604,708.0112,465,442.094,519,796.39固定资产合计46,577,581.3735,108,439.3753,370,421.2340,675,778.3339,558,135.0528,771,712.90无形资产4,698,948.114,698,948.111,099,999.821,099,999.821,299,999.861,299,999.86长期待摊费用191,463.830.00151,968.830.000.000.00无形及其他资产合计4,890,411.944,698,948.111,251,968.651,099,999.821,299,999.861,299,999.86资产总计123,956,246.97111,751,044.05122,170,509.28110,405,599.5698,704,379.4492,574,825.28应付账款3,997,903.152,757,998.545,127,146.663,232,204.672,076,311.733,028,273.61预收账款230,314.78230,314.787,621.287,621.2884,660.7384,660.73应付工资1,863,854.961,471,889.611,147,919.611,147,919.611,347,079.231,237,117.25应付福利费440,907.04375,674.74271,059.77271,059.77896,460.64892,365.16应付股利8,113,226.588,113,226.584,124,126.584,124,126.58799,826.58799,826.58应交税金674,194.99689,234.21764,048.891,051,389.021,289,306.561,463,459.85其他应交款35,756.0935,756.0966,940.4666,940.46228,787.86227,395.71其他应付款18,889,339.5518,618,837.2520,109,224.7219,471,653.547,653,038.117,636,598.09预提费用351,620.000.00137,547.860.000.000.00流动负债合计34,597,117.1432,292,931.8031,755,635.8329,372,914.9314,375,471.4415,369,696.98专项应付款911,391.94911,391.94887,691.94887,691.94209,275.85209,275.85长期负债合计911,391.94911,391.94887,691.94887,691.94209,275.85209,275.85负债合计35,508,509.0833,204,323.7432,643,327.7730,260,606.8714,584,747.2915,578,972.83少数股东权益10,474,079.560.0010,057,766.780.007,764,303.840.00实收资本（股本）56,508,000.0056,508,000.0056,508,000.0056,508,000.0056,508,000.0056,508,000.00法人资本55,318,000.0055,318,000.0055,318,000.0055,318,000.0055,318,000.0055,318,000.00个人资本1,190,000.001,190,000.001,190,000.001,190,000.001,190,000.001,190,000.00资本公积9,982,186.829,982,186.829,982,186.829,982,186.829,982,186.829,982,186.82盈余公积3,214,441.483,214,441.483,214,441.483,214,441.482,567,097.462,567,097.46未分配利润8,269,030.038,842,092.019,764,786.4310,440,364.397,298,044.037,938,568.1760
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书所有者权益小计88,447,737.8978,546,720.3189,527,181.5180,144,992.6984,119,632.1576,995,852.45负债所有者权益总计123,956,246.97111,751,044.05122,170,509.28110,405,599.5698,704,379.4492,574,825.28（2）利润及利润分配表单位：元2007年1-6月2006年度2005年度项目合并母公司合并母公司合并母公司主营业务收入26,066,045.0121,422,633.5953,942,626.6351,161,772.0041,784,282.6943,112,077.34减：主营业务成本16,970,892.4914,375,165.2132,290,083.0131,566,154.2525,059,270.4826,440,520.63主营业务税金及附加174,524.64174,524.64376,479.94376,479.94252,220.43252,220.43主营业务利润8,920,627.886,872,943.7421,276,063.6819,219,137.8116,472,791.7816,419,336.28加：其他业务利润1,862.171,953.05-5,704.06262,872.13175,848.56267,066.97减：营业费用945,715.06708,369.123,019,416.432,747,850.651,868,549.031,859,652.53管理费用4,761,361.653,971,408.2810,172,186.559,003,849.978,246,011.087,975,418.64财务费用81,525.5413,365.48153,781.2060,195.74-64,976.87-49,846.56营业利润3,133,887.802,181,753.917,924,975.447,670,113.586,599,057.106,901,178.64加：投资收益0.00433,305.130.00146,003.570.00-85,878.96营业外收入192,086.56192,086.56217,020.89217,020.8990,352.78597,145.50减：营业外支出3,298.613,298.61180,468.26180,468.2639,565.2439,565.24利润总额3,322,675.752,803,846.997,961,528.077,852,669.786,649,844.647,372,879.94减：所得税413,019.37413,019.371,382,863.711,379,229.54574,054.12574,054.12少数股东损益416,312.780.00140,277.940.00-82,511.160.00净利润2,493,343.602,390,827.626,438,386.426,473,440.246,158,301.686,798,825.82加：年初未分配利润9,764,786.4310,440,364.397,298,044.037,938,568.175,789,912.365,789,912.36其他调整因素0.000.000.000.0042,368.9542,368.95可供分配的利润12,258,130.0312,831,192.0113,736,430.4514,412,008.4111,990,582.9912,631,107.13减：提取法定盈余公积0.000.00647,344.021,930,892.75684,119.48684,119.48提取法定公益金0.000.000.00-1,283,548.73684,119.48684,119.48可供投资者分配的利润12,258,130.0312,831,192.0113,089,086.4313,764,664.3910,622,344.0311,262,868.17减：应付普通股股利3,989,100.003,989,100.003,324,300.003,324,300.003,324,300.003,324,300.00未分配利润8,269,030.038,842,092.019,764,786.4310,440,364.397,298,044.037,938,568.17（3）现金流量表单位：元2007年1-6月2006年度2005年度项目合并数母公司数合并数母公司数合并数母公司数一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金24,429,518.1019,752,394.2954,596,120.8750,273,639.0937,750,905.3938,432,896.59收到的税费返还972,645.64759,123.221,196,788.951,196,788.952,045,488.052,045,488.05收到的其他与经营活动有关的的现金760,756.83687,153.323,502,182.653,099,484.70711,372.01579,063.22现金流入小计26,162,920.5721,198,670.8359,295,092.4754,569,912.7440,507,765.4541,057,447.86购买商品、接受劳务支付的现金10,963,927.049,483,346.3823,675,233.5820,614,306.2717,168,615.3816,871,450.54支付给职工以及为职工支付的现金7,875,273.206,201,507.5514,093,580.6211,430,948.6810,215,239.5010,158,328.84支付的各项税费3,423,439.833,334,205.526,911,482.596,907,848.424,849,857.464,849,857.4661
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书支付的其他与经营活动有关的现金1,904,438.171,663,035.126,750,496.685,715,574.034,748,692.454,344,338.59现金流出小计24,167,078.2420,682,094.5751,430,793.4744,668,677.4036,982,404.7936,223,975.43经营活动产生的现金流量净额1,995,842.33516,576.267,864,299.009,901,235.343,525,360.664,833,472.43二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金其中：出售子公司所收到的现金取得投资收益所收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长2,500.002,500.000107,500.001,222,351.001,956,615.761,956,615.76期资产收回的现金净额收到的其他与投资活动有关的现金现金流入小计2,500.002,500.00107,500.001,222,351.001,956,615.761,956,615.76购建固定资产、无形资产和其他长990,560.55713,135.9517,727,106.3815,162,294.8117,473,614.526,139,617.82期资产所支付的现金投资所支付的现金2,200,000.008,200,000.00其中：购买房子公司所支付的现金8,200,000.00支付其他与投资活动有关的现金16,000,000.0016,000,000.00现金流出小计16,990,560.5516,713,135.9517,727,106.3817,362,294.8117,473,614.5214,339,617.82投资活动产生的现金流量净额-16,988,060.55-16,710,635.95-17,619,606.38-16,139,943.81-15,516,998.76-12,383,002.06三、筹资活动产生的现金流量：吸收权益性投资所收到的现金2,153,185.007,846,815.00借款所收到的现金收到的其他与筹资活动有关的现金28,120,000.0028,120,000.00现金流入小计30,273,185.0028,120,000.007,846,815.00偿还债务所支付的现金分配股利、利润或偿付利息所支付的2,510,444.872,510,444.87现金支付的其他与筹资活动有关的现金16,749,397.7516,749,397.75现金流出小计16,749,397.7516,749,397.752,510,444.872,510,444.87筹资活动产生的现金流量净额13,523,787.2511,370,602.255,336,370.13-2,510,444.87四、汇率变动对现金的影响-7,937.06-104,328.30五、现金及现金等价物净增加额-15,000,155.28-16,194,059.693,664,151.575,131,893.98-6,655,267.97-10,059,974.50（4）现金流量表补充资料单位：元2007年1-6月2006年度2005年度项目合并数母公司数合并数母公司数合并数母公司数一、将净利润调节为经营活动现金流量：净利润2,493,343.602,390,827.626,438,386.426,473,440.246,158,301.686,798,825.82加：*少数股东损益416,312.78140,277.94-82,511.16减：*未确认的投资损失（以“＋”号填列）加：计提的资产减值准备289,693.94-91,554.61-91,554.6162
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书固定资产折旧3,293,848.042,242,299.305,123,956.013,247,082.663,708,297.613,664,811.69无形资产摊销146,514.27146,514.27200,000.04200,000.04200,000.04200,000.04长期待摊费用摊销待摊费用减少（减：增加）-40.44-40.44391,501.8536,753.53-399,100.28-68,177.26预提费用增加（减：减少）137,547.86处置固定资产、无形资产和其他长-2,500.00-2,500.00-125,738.89-125,738.8941,723.97-462,364.66期资产的损失（减：收益）固定资产报废损失3,051.603,051.6011,651.6911,651.69财务费用208.37208.3726,241.5585,878.96投资损失（减：收益）-433,305.13-146,003.57递延税款贷项（减：借项）存货的减少（减：增加）-1,564,991.47-1,510,034.34-3,563,666.69-360,616.89-1,999,007.71-934,935.20经营性应收项目的减少（减：增加）-13,209,383.83-11,577,019.18-3,155,252.40-27,155,711.38-5,447,438.33-5,404,920.58经营性应付项目的增加（减：减少）10,419,479.419,256,574.191,975,941.2327,694,136.361,436,649.451,045,908.23其他经营活动产生的现金流量净额1,995,842.33516,576.267,864,299.009,901,235.343,525,360.664,833,472.43二、不涉及现金收支的投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产其他三、现金及现金等价物净增加情况：现金的期末余额9,701,089.936,570,221.2024,701,245.2122,764,280.8921,037,093.6417,632,387.11减：现金的期初余额24,701,245.2122,764,280.8921,037,093.6417,632,387.1127,692,361.6127,692,361.61加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额-15,000,155.28-16,194,059.693,664,151.575,131,893.78-6,655,267.97-10,059,974.50二、近二年及一期的主要财务指标财务指标2007年1-6月2006年度2005年度主营业务利润率34.22%39.44%39.42%净资产收益率2.82%7.19%7.32%扣除非经常性损益后的净资产收益率2.61%7.15%7.26%每股收益（元）0.0440.1140.109每股净资产（元）1.5651.5841.489每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.0350.1390.062母公司资产负债率29.71%27.41%16.83%流动比率2.102.134.02速动比率1.421.442.74应收账款周转率（次/年）1.443.373.4963
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书存货周转率（次/年）0.731.611.44三、报告期公司经营成果情况1、近二年及一期公司主营业务收入、利润及变动情况如下：母公司单位：万元2007年1-6月2006年度2005年度项目金额增长率金额增长率金额增长率主营业务收入2,142.26－5,116.1818.67%4,311.219.07%主营业务成本1,437.52－3,156.6219.39%2,644.0514.01%主营业务利润687.29－1,921.9117.05%1,641.932.09%营业利润218.18－767.0111.14%690.125.35%利润总额280.38－785.276.51%737.2911.78%净利润239.08－647.34-4.79%679.8819.79%合并数单位：万元2007年1-6月2006年度2005年度项目金额增长率金额增长率金额增长率主营业务收入2,606.60－5,394.2629.10%4,178.435.72%主营业务成本1,697.09－3,229.0128.85%2,505.938.06%主营业务利润892.06－2127.6129.16%1,647.282.42%营业利润313.39－792.5020.09%659.910.74%利润总额332.27－796.1519.73%664.980.82%净利润249.33－643.844.55%615.838.50%从上表可以看出，2006年主营业务收入比2005年提高29.10%，主要原因是公司各项主要产品的销量上升，市场份额扩大。2006年主营业务成本比2005年提高28.85%，一方面是2006年频率公司刚刚成立不久，主要产品频率片未达到生产规模，但折旧费用与人工成本摊销又较高；另一方面，电价的上涨，使公司生产成本加大。2006年公司主营业务利润比2005年提高29.16%，主要是由于公司加大了市场的拓展力度，在市场销售上，积极拓展国外市场的同时，也稳步地加大国内市场占有率。同时，公司加强质量监管，完善产品工艺，产销协调，来调整产品结构。2、公司近二年及一期主营业务收入构成情况如下：母公司单位：万元产品名称2007年1-6月2006年度2005年度金额比例金额比例金额比例棒材546.9225.53%995.2319.45%889.4120.63%64
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书厚度片1,053.3549.17%1,884.2136.83%1211.9928.11%光学片65.703.07%237.754.65%159.003.69%频率片213.759.98%718.1314.04%1136.1126.35%籽晶3.250.15%3.030.06%5.780.13%原晶39.001.82%88.011.72%241.765.61%板材184.498.61%926.8418.11%357.328.29%石英谐振器35.801.67%262.985.14%309.847.19%合计2,142.26100.00%5,116.18100.00%4311.21100.00%合并数单位：万元产品名称2007年1-6月2006年度2005年度金额比例金额比例金额比例棒材555.8521.32%985.4418.27%889.4121.29%厚度片748.5528.72%1,271.8423.58%1,076.1925.76%光学片65.702.52%237.754.41%159.003.81%频率片977.4537.50%1,618.4030.00%1,139.1327.26%籽晶3.250.12%3.030.06%5.780.14%原晶38.991.50%87.981.63%241.765.78%板材181.016.95%926.8417.18%357.328.55%石英谐振器35.801.37%262.984.87%309.847.41%合计2,606.60100.00%5,394.26100.00%4,178.43100.00%公司的主营业务收入主要是石英晶体产品收入，近二年及一期公司的销售收入呈现上升趋势，主要是公司调整产品结构，加大了板材等毛利率较高产品的生产和销售；成立子公司后频率片产品的销售也逐渐增加；由于石英谐振器的产品利润率偏低，公司逐渐削减该产品的生产。3、近二年及一期公司其他业务收入、利润及变动情况如下：母公司单位：万元2007年1-6月2006年度2005年度项目其他业其他业其他业其他业其他业其他业其他业其他业其他业务收入务支出务利润务收入务支出务利润务收入务支出务利润材料销售1.371.170.205.316.52-1.2177.8360.2517.58其他收支0.000.000.0027.490.0027.499.120.009.12合并数单位：万元2007年1-6月2006年度2005年度项目其他业其他业其他业其他业其他业其他业其他业其他业其他业务收入务支出务利润务收入务支出务利润务收入务支出务利润材料销售5.415.220.195.956.52-0.5777.8360.2517.58从上表可以看出，2005年、2006年、2007年1-6月，公司其他业务收入主要为消耗材料的收入。65
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书4、近二年及一期公司主要费用及变动情况：母公司单位：万元2007年1-6月2006年度2005年度项目金额增长率金额增长率金额增长率营业费用70.84-274.7947.76%185.97-28.76%管理费用397.14-900.3812.89%797.5412.31%财务费用1.34-6.02220.88%-4.98-72.47%合并数单位：万元2007年1-6月2006年度2005年度项目金额增长率金额增长率金额增长率营业费用94.57-301.9461.59%186.85-28.42%管理费用476.14-1,017.2223.36%824.6016.12%财务费用8.15-15.38336.62%-6.5064.07%2006年营业费用比上年提高115万元，其中：工资、福利费费用增加26万元，主要是公司增加员工的收入水平，将工资平均增长10%；销售的服务费增加44万元，主要是出口泰国板材产品增长使出口销售佣金增加；运杂费增加10万元，差旅费增加16万元，办公费用增加10万元，其他杂费增加9万元，运杂费、差旅费、办公费等增加主要是随着销售收入的增加，带动相关费用有所增加。管理费用是三项费用的主要内容，2006年管理费用比2005年增加193万元，其中：工资、福利费用增加16万元，主要是工资平均增长10%；公司折旧费用增加23万元，是生产规模扩大，固定资产增加；咨询费用增加34万元，是公司聘请北京成伟企业管理顾问有限公司为公司做的2006-2010年发展战略规划的费用及律师咨询费用的增加；坏账损失增加28万元；技术开发费用增加86万元，是公司加大了研发SC切晶片以及光学抛光片技术的投入；其他费用增加6万元左右。公司财务费用2005年为负值，主要原因是公司现金充足，没有银行借款利息支出。2006年公司的财务费用比2005年增加21万元，主要是受人民币持续升值的影响，公司的出口销售收入折算成人民币的损失；公司银行存款减少，也使利息收入减少。2007年1-6月，公司管理费用与2006年同期略有增加，主要是固定资产折旧、租赁费用、研发费用等增加所致；营业费用、财务费用与2006年同期基本持平。5、非经常性损益情况母公司单位：万元66
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书项目2007年1-6月2006年度2005年度补贴收入0.000.000.00营业外收入19.2121.7059.71减：营业外支出0.3318.053.96合计18.883.6555.75合并数单位：万元项目2007年1-6月2006年度2005年度补贴收入0.000.000.00营业外收入19.2121.709.04减：营业外支出0.3318.053.96合计18.883.655.08公司的财政补贴收入主要是所得税、增值税的退税项目，已计入补贴收入。2005年，公司营业外收入中59.70万元是济源分公司清理固定资产收入；0.01万元为郑州分公司收取员工李倩的工装折损罚金和陈卫娟违反公司规章制度的罚款；50.67万元是向频率公司销售固定资产收入，合并报表抵销后公司营业外收入为9.04万元。2006年、2007年1-6月，公司营业外收入主要是清理固定资产收益，营业外支出是处置固定资产损失、罚款等。6、税收优惠政策根据北京市海淀区国家税务局《新技术企业免征企业所得税批复》（海国税批复[2004]04864号）文件，公司在2004年至2006年度免征企业所得税，2007年1月1日起减半征收企业所得税三年，税率为7.5%。2006年，根据河南省济源市财政局《关于三线脱险搬迁企业设立的新企业退税的批复》（财驻豫监[2006]233号）文件，同意济源分公司2004-2005年已缴增值税5,662,644.65元，按照中原特钢在该分公司的持股比例36.22%，计算退税款2,051,009.89元。根据财税[2004]17号《关于三线调迁企业设立的新企业享受税收优惠政策问题》的通知，由于原享受退税政策的主体是三线调迁企业，为兼顾新老企业的利益，老企业（中原特钢）按60%的比例返还增值税退税，新企业（公司）按40%的比例返还增值税退税，实际公司享受增值税退款665,009.89元。根据文件要求，税款用于三线企业的调迁改造或技术改造，公司已计入补贴收入。根据济源市人民政府外来投资服务中心《关于为济源市金利冶炼有限公司等5家外来投资企业兑付2004年税收奖励的通知》文件，2005年济源分公司享受税67
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书收奖励资金431,900元，用于扶持企业的生产发展，公司已计入损益。根据国家《出口货物退（免）税管理办法》的规定，公司出口货物应予以退还增值税或免征增值税。2005年、2006年公司应收出口退税款（增值税）分别为282,354.01元和658,228.96元。四、报告期公司资产情况1、应收款项（1）应收账款母公司单位：万元账龄2007.6.302006.12.312005.12.31金额比例坏账准备金额比例坏账准备金额比例坏账准备6个月内1,286.1983.52%0.001,257.2187.42%0.001,580.6696.09%0.006个月至1年168.5710.95%6.00120.018.34%6.0034.672.11%1.731-2年59.623.87%3.8438.412.67%3.8420.471.24%2.072-3年25.661.66%5.2617.531.22%5.260.050.00%0.013-4年0.000.00%2.515.020.35%2.513.710.23%1.484-5年0.000.00%0.000.000.00%0.005.450.33%4.37合计1,540.04100%17.611,438.18100%17.611,645.01100%9.66合并数单位：万元账龄2007.6.302006.12.312005.12.31金额比例坏账准备金额比例坏账准备金额比例坏账准备6个月内1,572.4286.02%0.001,527.9189.40%0.001,454.8695.76%0.006个月至1年170.339.32%6.09120.187.03%6.0134.672.28%1.731-2年59.623.26%3.8438.412.25%3.8420.471.35%2.072-3年25.661.40%5.2617.531.03%5.260.050.01%0.013-4年0.000.00%2.515.020.29%2.513.710.24%1.484-5年0.000.00%0.000.000.00%0.005.470.36%4.37合计1,828.03100%17.701,709.05100%17.621,519.23100%9.66公司2006年底应收账款欠款金额前五名的账龄情况如下表：母公司单位：万元单位名称欠款余额1年以内1年至2年频率公司231.97231.970.00日本中山CHANNEL,Ltd.70.8670.860.00烟台青湖电子股份有限公司69.1869.180.00泰国KYOCERAKINSEKICO.,Ltd.60.7060.700.00昆山光爱电子材料有限公司56.7756.770.00合并数单位：万元68
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书单位名称欠款余额1年以内1年至2年铜陵市峰华电子有限公司156.72156.720.00日本中山CHANNEL,Ltd.70.8670.860.00烟台青湖电子股份有限公司69.1869.180.00烟台大明电子有限公司63.6463.640.00泰国KYOCERAKINSEKICO.,Ltd.60.7060.700.00通过表中数据可以看出，前五位客户的欠款占应收账款的比例为24.90%，且账龄大部分都集中在1年以内，与公司的回款情况是相符的。公司的回款周期一般为1年以内，鉴于上述几位客户与公司有长期的合作关系，因此欠款能够在回款期限内有效回收。截至2007年6月30日，公司应收账款欠款金额前五名的账龄情况如下表：合并数单位：万元单位名称欠款余额1年以内1年至2年深圳市晶峰科技开发有限公司203.19203.190.00铜陵市峰华电子有限公司147.97147.970.00宁波台晶电子有限公司103.89103.890.00深圳泰翔联合晶片有限公司93.5893.580.00亚陶晶体科技股份有限公司85.7885.780.00截至2007年6月30日，公司前五大客户的欠款占应收账款的比例为35.03%，且账龄都集中在1年以内，上述客户与公司建立了长期的合作关系，欠款能够在回款期限内有效回收。（2）其他应收款母公司单位：万元账龄2007.6.302006.12.312005.12.31金额比例金额比例金额比例6个月内1,623.1699.28%24.06100.00%59.9437.48%6个月至1年11.710.72%0.000.00%100.0062.52%1-2年0.020.00%0.000.00%0.000.00%合计1,634.89100%24.06100%159.94100%合并数单位：万元账龄2007.6.302006.12.312005.12.31金额比例金额比例金额比例6个月内1,619.5299.17%18.76100.00%51.5033.99%6个月至1年12.470.76%0.000.00%100.0066.01%1-2年1.030.07%0.000.00%0.000.00%合计1,633.02100%18.76100%151.50100%69
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书公司其他应收款欠款金额前五名的情况：（1）截至2006年12月31日，公司其他应收款欠款金额前五名情况：母公司单位：万元单位名称欠款余额账龄欠款性质承留镇人民政府10.196个月以内地方财政优惠政策频率公司8.566个月以内往来款牛秀林1.286个月以内业务借款陈胜1.156个月以内业务借款张丽0.506个月以内业务借款合并数单位：元单位名称欠款余额账龄欠款性质承留镇人民政府10.196个月以内地方财政优惠政策牛秀林1.286个月以内业务借款陈胜1.156个月以内业务借款轵城供电所1.006个月以内变压器押金党凯0.946个月以内家中困难借款截至2007年6月30日，其他应收款前五位欠款情况：母公司单位：万元单位名称欠款余额账龄欠款性质南方资产1,600.006个月以内往来款频率公司11.676个月以内往来款承留镇人民政府10.191年以内地方财政优惠政策亚陶晶体科技股份有限责任公司6.606个月以内设备退款待扣税金1.066个月以内没有认证的进项税合并数单位：万元单位名称欠款余额账龄欠款性质南方资产1,600.006个月以内往来款承留镇人民政府10.191年以内地方财政优惠政策亚陶晶体科技股份有限责任公司6.606个月以内设备退款待扣税金1.066个月以内没有认证的进项税杨建肆1.006个月以内业务借款截至2006年底，其他应收款余额18.76万元，占总资产的0.15%。其中，其他应收欠款单位承留镇人民政府欠款主要是济源市人民政府外来投资服务中心“济外来服务（2005）12号”文件通知的税收奖励的款项，公司已收到批文，税收奖励总额为43.19万元，余款10.19万元已于2007年7月3日拨付。其他应收个人欠款主要是公司业务人员办理业务形成的借款，业务处理完可报销冲账，可以收回。个人欠款中党凯因家中生活困难向公司暂借的生活费，可70
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书以收回。截至2007年6月30日，其他应收欠款单位轵城供电所变压器押金欠款尚未收回，是因公司生产用电需由轵城供电所变压器进行传送，在公司用电期间，此押金将持续存在，但不存在收回风险。截至2007年6月30日，其他应收款余额1,633.02万元，其中南方资产对子公司的资金采用集中管理，将旗下公司的闲置资金集中存放于南方资产，进行集中调拨，来提高资金的使用效率。集中管理资金使公司与南方资产形成往来款。亚陶晶体科技股份有限公司欠款是因公司购入的三台设备已退回，但设备款尚未返还形成对公司的欠款，2007年10月13日该笔欠款已收回。待扣税金因公司认证税金时间错过，先暂计入其他应收款科目，下月认证后可以转入应收税进项税科目。公司已在7月份转入应收税金进项科目2,163.50元，余额还差8,426.44元，由于名称原因税务机关不能进行抵扣，公司已在11月份做费用处理。以上欠款单位，除频率公司、南方资产外，无与公司构成关联关系。2、存货母公司单位：万元2007.6.302006.12.312005.12.31项目金额跌价准备账面价值金额跌价准备账面价值金额跌价准备账面价值原材料141.490.00141.49162.860.00162.86110.410.00110.41低值易耗品0.000.000.000.000.000.0017.760.0017.76在产品173.070.00173.07187.040.00187.04175.700.00175.70自制半成品383.040.00383.04510.850.00510.85560.830.00560.83产成品1,302.6133.141,269.47949.4033.14916.26843.1433.14810.00委托加工物资8.030.008.0347.130.0047.1362.500.0062.50合计2,008.2433.141,975.101,857.2833.141,824.141,770.3433.141,737.20合并数单位:万元项目2007.6.302006.12.312005.12.31金额跌价准备账面价值金额跌价准备账面价值金额跌价准备账面价值原材料154.540.00154.54196.940.00196.94123.490.00123.49低值易耗品0.040.000.040.000.000.0017.760.0017.76在产品246.290.00246.29266.050.00266.05228.340.00228.34自制半成品532.430.00532.43563.180.00563.18591.550.00591.55产成品1,444.1765.161,379.011,159.8254.141,105.68853.1133.14819.9771
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书委托加工物资8.280.008.2847.130.0047.1362.500.0062.50合计2,385.7565.162,320.592,233.1254.142,178.981,876.7533.141,843.612006年末公司存货与2005年末相比有所增加，主要是受市场需求持续增加的影响，公司在2006年6月恢复向泰国客户销售板材材料。公司根据市场销售情况的要求来提供产品，所以2006年存货余额明显增大。公司2007年上半年产成品增加一方面是板材数量的增加，因考虑到产品的生产周期的因素，公司按照所预测的销售市场进行了储备，实际上半年国外厂家产品结构调整，对此类产品的需求暂缓，导致此类产品的库存增加。另一方面，公司的市场销售的变化对光学产品的需求量有所增加，公司调整产品结构，产品的生产周期加长，为了满足客户需求，可及时供货，储备一些存货产品，致使公司存货余额加大。3、固定资产及累计折旧（1）固定资产类别及折旧政策固定资产折旧采用平均年限法计算，并按不同类别固定资产的原值减去相应减值准备后的差额、估计经济使用年限和估计残值确定其折旧率如下：类别折旧年限残值率年折旧率房屋30-35年3%2.77-3.23%建筑物25年3%3.88%机器设备10-15年3%6.47%-9.70%运输设备10年3%9.70%电子设备5年3%19.40%其他设备5年3%19.40%（2）固定资产情况母公司单位：万元固定资产原值2005.12.31本年增加本年减少2006.12.31房屋及建筑物834.121,002.440.001,836.56机器设备3,669.67774.8156.244,388.24运输工具37.1553.126.9283.35其他109.3122.451.47130.29合计4,650.251,852.8264.636,438.44累计折旧房屋及建筑物492.1843.430.00535.61机器设备1,687.54275.6537.571,925.62运输工具10.225.455.5610.11其他35.1125.770.8860.0072
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书合计2,225.05350.3044.012,531.34净值2,425.20------3,907.10合并数单位：万元固定资产原值2005.12.31本年增加本年减少2006.12.31房屋及建筑物834.121,002.440.001,836.56机器设备4,135.181,806.3870.665,870.90运输工具37.1557.456.9287.68其他157.6371.401.61227.42合计5,164.082,937.6779.198,022.56累计折旧房屋及建筑物492.1843.430.00535.61机器设备1,916.77426.4047.992,295.18运输工具10.225.795.5610.45其他35.6436.770.9171.50合计2,454.81512.3954.462,912.74净值2,709.27------5,109.82（3）2007年1-6月固定资产增减变动情况合并数单位：万元固定资产原值2006.12.31本年增加本年减少2007.6.30房屋及建筑物1,836.566.75274.381,568.93机器设备5,870.9083.1022.495,931.51运输工具87.680.000.0087.68其他227.423.222.39228.25合计8,022.5693.07299.267,816.37累计折旧房屋及建筑物535.6138.610.00574.22机器设备2,295.18231.903.812,523.27运输工具10.454.020.0014.47其他71.5060.012.09129.42合计2,912.74334.545.903,241.38净值5,109.82------4,574.99截至2007年6月30日，公司无固定资产用于抵押、担保的情况。4、长期股权投资（1）长期股权投资组成情况合并数单位：万元2006.12.312005.12.31项目期初数本期增加本期减少期末数期初数本期增加本期减少期末数长期股权投资0.000.000.000.000.000.000.000.0073
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书小计0.000.000.000.000.000.000.000.00母公司单位：万元2006.12.312005.12.31项目期初数本期增加本期减少期末数期初数本期增加本期减少期末数长期股811.41234.600.001,046.010.00811.410.00811.41权投资小计811.41234.600.001,046.010.00811.410.00811.41（2）长期股权投资明细如下：母公司单位：万元被投资单位名称2005.12.31本年增加本年减少2006.12.31频率公司811.41234.600.001,046.01小计811.41234.600.001,046.01长期股权投资中，公司采用权益法核算股权投资，按不超过10年的期限摊销，子公司频率公司成立于2005年6月29日，由于频率公司刚刚成立不久，各项费用支出较多，造成2005年度亏损。频率公司2006年净利润28.63万元，不存在计提减值准备的情况。5、无形资产公司无形资产是表面贴装元件用优质压电石英晶体材料生长技术，发起人中原特钢作为投资投入的无形资产，该资产经中资资产评估有限公司出具中资评报字[2002]第240号评估报告，评估值为200万元。截至公司2006年12月31日无形资产入账情况:合并数单位:元项目取得方式原始金额摊销期限期末账面余额石英晶体专有技术股东投入2,000,000.0010年1,099,999.82合计－2,000,000.00－1,099,999.82公司通过收购红塔晶体材料有限公司土地使用权，获得部分无形资产。公司对位于元江澧江镇东工业区的土地拥有土地使用权，2006年12月24日进行了产权登记，土地使用权证号为元国用（2006）第0397号，该土地使用权入账值为2,743,748.00元。2006年济源分公司购买开发区土地，签订了《国有土地使用权出让合同》，2007年1月24日取得土地使用权证，证书编号济国用（2007）第07号，该无形资产入账值为1,001,714.56元。74
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书截至公司2007年6月30日无形资产入账情况：合并数单位:元项目取得方式原始金额摊销期限账面余额石英晶体专有技术股东投入2,000,000.0010年999,999.80济源分公司土地使用权购买1,001,714.5650年992,958.31元江分公司土地使用权收购2,743,748.0050年2,705,990.00合计－5,745,442.56－4,698,948.116、资产减值准备计提情况（1）短期投资跌价准备的计提方法：短期投资指公司购入的能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资，包括股票、债券、基金等。短期投资在取得时以实际成本计价，即实际支付的价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的利息。处置短期投资时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。公司在年末对各项短期投资进行全面检查时，要按成本与市价孰低法计量，将市价低于成本的差额,计提短期投资跌价准备。（2）坏账准备的计提方法：坏账的确认标准：凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义务，经股东大会或董事会批准列作坏账的应收款项。坏账准备提取的范围：公司提取坏账准备的应收款项，包括应收账款和其他应收款。坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括其他应收款）按账龄分析法和个别认定法计提坏账准备。当期按应收款项余额计算和根据个别认定法计算应提取的坏账准备金额大于已提取的坏账准备金额，按其差额补提坏账准备；如果当期按应收款项余额计算的应提取坏账准备金额小于已提取的坏账准备金额，按其差额冲减坏账准备。账龄分析的方法：采用账龄分析计提坏账准备时，收到债务单位当期偿还的部分债务后，剩余的应收款项，不应改变其账龄，仍应按原账龄加上本期应增加75
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书的账龄确定；存在多笔应收款项、且各笔应收款项账龄不同的情况下，收到债务单位当期偿还的部分债务，应当逐笔认定收到的是哪一笔应收款项；如果确实无法认定的，按照先发生先收回的原则确定，剩余应收款项的账龄按上述同一原则确定。按账龄分析法确定的具体比例如下：账龄6个月以内6个月-1年1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上计提比例0%5%10%30%50%80%100%公司的会计核算是按照《中国兵器装备集团公司会计核算办法》的规定统一执行，2006年公司3-4年的应收账款计提坏账准备比例是50%，根据集团的统一要求进行变更，此变更属会计估计变更，且影响较小，不存在追溯调整，也不存在调节利润的情形。（3）存货跌价准备的计提方法期末存货按成本与可变现净值孰低计价，对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备；存货跌价准备按单个存货项目的账面价值高于其可变现净值的差额提取，如果某些存货具有类似用途并与在同一地区生产和销售的产品系列相关，且实际上难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量多，单价低的存货，按存货类别计提减值准备。可变现净值是指企业在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值。（4）长期投资减值准备的计提方法公司长期投资，是指除短期投资以外的投资，包括持有时间准备超过1年（不含1年）的各种股权性质的投资、不能变现或不准备随时变现的债券、长期债权投资和其他长期投资。1）长期债权投资长期债券投资的计价：以现金购入的长期债券投资，按实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用）减去已到付息期但尚未领取的债权利息作为初始投资成本。长期债券投资溢折价的摊销：长期债券投资初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期内于确认相关债券利息收入时按直线法摊销。长期债券投资收益确认方法：长期债权投资利息收入按权责发生制原则处76
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书理。2）长期股权投资公司于每年年末对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，并且这种降低的价值在预计的未来期间内不可能恢复时，按其预计未来可收回金额低于账面价值的差额，逐项提取长期投资减值准备，计入当期损益。计提投资减值准备的原则性规定：a)被投资单位已资不抵债但仍持续经营的，一般应当按100%计提。b)被投资单位已停止营业的，一般应当按50%计提。c)连续三年不能取得被投资单位的会计报表及相关会计资料，且无收益的，在第三个会计年度终了一般应当按50%计提，四年及以上按100%计提。（5）固定资产减值准备的计提方法期末对固定资产逐项进行检查，由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。（6）在建工程减值准备的计提方法除因国防等特殊原因外，在建工程停建、缓建，并且预计在未来3年内不会重新开工的，计提减值准备。所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益有很大的不确定性，如工程在建期间由于技术更新、拟进行改建或扩建，致使在建工程发生减值的。其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，如在建工程遭受灾害影响而部分毁损、经技术测试无法达到设计使用要求等实际发生减值的情形。（7）无形资产减值准备的计提方法公司应定期对无形资产的账面价值进行检查，至少于每年年末检查一次。如发现以下一种或数种情况，应对无形资产的可收回金额进行估计，并将该无形资产的账面价值超过可收回金额的部分确认为减值准备：1）该项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为公司创造经济利益的能77
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书力受到重大不利影响；2）该项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；3）其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情形。当无形资产预期不能为公司带来经济利益时，公司应将该无形资产的账面价值予以转销。无形资产预期不能为公司带来经济利益的情形主要包括：该项无形资产已被其他新技术所替代，且已不能为公司带来经济利益；该项无形资产不再受法律的保护，且不能给公司带来经济利益。只有表明无形资产发生减值的迹象全部消失或部分消失，公司才能将以前年度已确认的减值损失予以全部或部分转回；转回的金额不得超过已计提的减值准备的账面余额。（8）公司资产减值准备计提情况公司除对应收账款计提坏账准备、存货计提跌价准备，其他各项资产未计提资产减值准备。公司其他应收账款没有计提坏账准备，主要原因是：其他应收款大部分账龄在6个月以内，金额在控制范围内，根据公司的会计政策，对账龄在6个月以内的应收款不计提坏账准备。公司其他应收款很少一部分是个人借款，主要是公司业务人员办理业务的借款和公司办公费用，业务处理完可报销冲账，可以收回。鉴于以上原因，公司目前未对其他应收账款计提坏账准备。公司其他资产未出现符合计提减值准备的状况，不需计提减值准备。五、报告期重大债务情况1、银行借款公司近二年及一期无银行借款业务发生。2、应付账款母公司单位：万元账龄2007.6.302006.12.312005.12.31分析金额比例金额比例金额比例1年以内209.3675.91%313.8797.11%281.6893.02%1至2年59.8921.77%4.471.38%14.894.92%2至3年1.350.49%3.531.09%1.760.58%3年以上5.21.89%1.350.42%4.501.48%78
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书合计275.80100%323.22100%302.83100%合并数单位：万元账龄2007.6.302006.12.312005.12.31分析金额比例金额比例金额比例1年以内332.0183.05%503.3698.18%176.4985.00%1至2年61.2315.31%4.470.87%14.897.17%2至3年1.350.34%3.530.69%11.755.66%3年以上5.201.30%1.350.26%4.502.17%合计399.79100.00%512.71100.00%207.63100.00%截至2006年12月31日，公司无应付持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项，公司应付账款欠款金额较大的明细单位列示如下：母公司单位：万元单位名称欠款金额账龄欠款原因河南省银基建设有限公司45.626个月以内工程施工款济源市晶科电子有限公司22.926个月以内委托加工费郑州众晶磨料磨具有限公司22.516个月以内货款济源市石油集团公司润滑油销售部13.826个月以内货款济源市宏月物资有限公责任公司9.386个月以内货款合并数单位：万元单位名称欠款金额账龄欠款原因安瑞晶体科技股份有限公司54.586个月以内设备款济源市天坛电子有限公司41.546个月以内货款河南省银基建设有限公司45.626个月以内工程施工款济源市晶科电子有限公司22.926个月以内委托加工费郑州众晶磨料磨具有限公司22.516个月以内货款截至2007年6月30日，公司无应付持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项，公司应付账款欠款金额较大的明细单位列示如下：母公司单位：万元单位名称欠款金额账龄欠款原因河南省银基建设有限公司44.271年以内工程施工款济源市晶科电子有限公司31.826个月以内委托加工费郑州众晶磨料磨具有限公司22.646个月以内货款济源市石油集团公司润滑油销售部17.596个月以内货款东海县牛山镇刚东水晶制品经营部14.096个月以内货款合并数单位：万元单位名称欠款金额账龄欠款原因河南省银基建设有限公司44.271年以内工程施工款济源市晶科电子有限公司31.826个月以内委托加工费79
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书济源市天坛电子有限公司35.566个月以内货款郑州众晶磨料磨具有限公司22.646个月以内货款济源市石油集团公司润滑油销售部17.596个月以内货款3、预收账款母公司单位：万元2007.6.302006.12.312005.12.31账龄分析金额比例金额比例金额比例1年以内22.2796.70%0.000.00%8.47100%1至2年0.000.00%0.76100%0.000.00%2至3年0.763.30%0.000.00%0.000.00%合计23.03100%0.76100%8.47100%合并数单位：万元2007.6.302006.12.312005.12.31账龄分析金额比例金额比例金额比例1年以内22.2796.70%0.000.00%8.47100.00%1至2年0.000.00%0.76100.00%0.000.00%2至3年0.763.30%0.000.00%0.000.00%合计23.03100%0.76100%8.47100%注：由于公司记账错误，将部分应收款记入“预收账款”科目，形成该科目内的部分金额为负数，公司将在年底进行调整。账龄为2至3年的预收账款中：东海县京科电子元件有限公司-77,473元，安徽力威电子有限公司-334.72元，荆门市晶宇电子有限公司5,229元，郑州分公司200元，刘柱山80,000元，合计0.76万元。截至2006年12月31日，公司无预收持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项，公司预收账款欠款金额较大的明细单位列示如下：母公司单位：万元单位名称欠款金额账龄欠款原因江苏省东海县牛山镇刚东水晶制品经营部8.001-2年货款荆门市晶宇电子有限公司0.521年以内货款合并数单位：万元单位名称欠款金额账龄欠款原因江苏省东海县牛山镇刚东水晶制品经营部8.001-2年货款荆门市晶宇电子有限公司0.521年以内货款截至2007年6月30日，公司无预收持公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。截至2007年6月30日，公司预收账款金额较大的明细单位列示如下：母公司单位：万元80
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书单位名称欠款金额账龄欠款原因连云港普天电子有限公司8.861年以内货款江苏省东海县牛山镇刚东水晶制品经营部8.002-3年货款镇江丹徒区锋利晶体5.901年以内货款深圳奥纳光电科技有限公司3.471年以内货款唐山万士和电子有限公司1.011年以内货款合并数单位：万元单位名称欠款金额账龄欠款原因连云港普天电子有限公司8.861年以内货款江苏省东海县牛山镇刚东水晶制品经营部8.002-3年货款镇江丹徒区锋利晶体5.901年以内货款深圳奥纳光电科技有限公司3.471年以内货款唐山万士和电子有限公司1.011年以内货款4、其他应付款母公司单位：万元2007.6.302006.12.31205.12.31账龄分析金额比例金额比例金额比例1年以内1,411.4575.81%1,493.0176.68%763.66100.00%1至2年450.1724.18%0.000.00%0.000.00%2至3年0.260.01%0.000.00%0.000.00%3年以上0.000.00%454.1623.32%0.000.00%合计1,861.88100%1,947.17100%763.66100%合并数单位：万元2007.6.302006.12.31205.12.31账龄分析金额比例金额比例金额比例1年以内1,438.5076.16%1,556.7677.42%765.30100.00%1至2年450.1723.83%0.000.00%0.000.00%2至3年0.260.01%0.000.00%0.000.00%3年以上0.000.00%454.1622.58%0.000.00%合计1,888.93100%2,010.92100%765.30100%截至2006年12月31日,公司其他应付款欠款金额较大的明细单位列示如下：母公司单位：万元单位名称欠款金额账龄欠款原因南方资产1,212.006个月以内往来借款14.486个月以内往来款中原特钢439.681年以内往来款泰国KYOCERAKINSEKICO.,Ltd.13.141年以内佣金中外运空运发展股份有限公司济源分公司13.841年以内运费合并数单位：万元81
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书单位名称欠款金额账龄欠款原因南方资产1,212.006个月以内往来借款14.486个月以内往来款中原特钢439.681年以内往来款泰国KYOCERAKINSEKICO.,Ltd.13.141年以内佣金中外运空运发展股份有限公司济源分公司13.841年以内运费截至2007年6月30日,公司其他应付款欠款金额较大的明细单位列示如下：母公司单位：万元单位名称欠款金额账龄欠款原因南方资产1,212.001年以内往来借款21.721年以内往来款中原特钢439.681-2年往来款工会经费14.051年以内暂未付款1.551年以内存入的保证金4.491-2年临时工押金职工教育经费46.111年以内暂未付款合并数单位：万元单位名称欠款金额账龄欠款原因南方资产1,212.001年以内往来借款21.721年以内往来款中原特钢439.681-2年往来款工会经费14.051年以内暂未付款1.551年以内存入的保证金4.491-2年临时工押金职工教育经费46.111年以内暂未付款截至2007年6月30日，公司应付南方资产1,212.00万元是由于公司购买元江红塔晶体材料有限责任公司的房产、设备和土地使用权时，向南方资产发生的借款；公司应付中原特钢的借款详见“七、关联关系及关联交易”；工会经费是根据工资比例提取用于工会各项支出，在年末会上缴集团工会一部分；存入保证金是临时工押金；职工教育经费是根据工资提取，用于职工教育方面的支出。5、应交税金母公司单位：万元税种2007.6.302006.12.312005.12.31增值税210.22457.35399.00教育附加费6.7615.7211.92城建税10.3422.7119.98所得税62.94117.1790.68营业税0.001.460.0082
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书个人所得税19.102.7611.39房产税3.203.570.00土地税0.002.530.0印花税0.421.490.46合计312.98624.76533.43合并数单位：万元税种2007.6.302006.12.312005.12.31增值税210.22457.35399.00教育附加费6.7615.7211.92城建税10.3422.7119.98所得税62.94117.5390.68营业税0.001.460.00个人所得税19.102.7611.39房产税3.203.570.00土地税0.002.530.0印花税1.431.490.46合计313.99625.12533.436、资产抵押、质押情况公司近二年及一期无资产用于抵押或质押的情况。六、股东权益情况合并数单位：万元项目2007.6.302006.12.312005.12.31少数股东权益1,047.411,005.78776.43实收资本5,650.805,650.805,650.80资本公积998.22998.22998.22盈余公积321.44321.44256.71其中：法定公益金0.000.00128.35未分配利润826.90976.48729.80股东权益合计8,844.778,952.728,411.96七、关联关系及关联交易1、公司的关联方及关联方关系如下（1）存在控制关系的关联方企业名称注册地址主营业务与本企业关系经济性质法人代表中国兵器装备集团北京拥有资产投资、经营管理；火控股股东的控国有公司徐斌83
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书公司炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、股股东炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、模拟训练器材、民用枪支弹药、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、医疗设备、环抱设备、工程机械、技术转让自营和代理国家组织统一联合经营出口商品和其他商品技术的进出口业务等南方资产北京实业投资、信息咨询控股公司有限公司王德臣生产加工销售SMD频率片及与频率公司河南控股子公司有限公司张东军该产品相关业务的进出口（2）存在控制关系的关联方所持股份及其变化(单位:万元)期初数本年增加本年减少期末数关联方名称金额比例金额比例金额比例金额比例南方资产2,125.0037.61%1,360.0030.06%0.000.003,485.0067.67%频率公司1,040.0051.00%0.000.000.000.001,040.0051.00%中国兵器装备集团中国兵器装备集团公司持有南方资产95%的股权，持有中原特钢79.67%股公司权，间接持有公司股份。（3）不存在控制关系的关联方关联方名称与公司的关系中原特钢公司股东，占公司36.22%股权李舰公司股东，占公司2.11%股权博华资产管理有限公司原公司股东北京南方科质技术开发有限公司原公司股东另外，控股股东南方资产投资控股的其他11家企业也构成公司的关联方，详见本说明书第七章的第四部分；实际控制人中国兵器装备集团公司下属的11家企业也构成公司的关联方，详见本说明书第七章的第五部分。2、关联交易（1）公司与频率公司的关联交易情况频率公司是公司投资的以销售石英晶体频率片为主的独立法人单位。为了保证生产的持续性，频率公司向公司采购生产频率片的上游产品厚度片，公司生产的谐振器产品需要从频率公司采购。为了建立稳定的合作关系，也为了保证公司的持续发展，公司在同等条件下优先供货给频率公司，销售价格略低于市场其他84
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书用户价格3%（价格略低的主要原因在于不发生相关运费等销售费用）。频率公司销售给公司的频率片，根据采购明细品种的不同，依据市场价格定价。公司2005年、2006年、2007年1-6月与频率公司的采购、销售关联交易事项，均事先经过公司经理办公会研究通过。1)采购情况：2005年，公司从频率公司采购频率片，累计采购金额731,383.43元，占公司2005年采购总额的8.31%。2006年，公司从频率公司采购频率片32,788,323片，累计采购金额4,764,046.17元，平均单价0.145元，占母公司2006年采购总额的29.58%。2007年1-6月，济源分公司从频率公司采购频率片，累计采购金额1,140,643.74元，占母公司采购总额的24.32%。2)销售情况：2005年，济源分公司向频率公司销售原料金额1,659,011.69元，占2005年总销售额的19.95%。2006年，济源分公司向频率公司销售厚度片37,054,146片，销售金额6,602,377.28元，平均单价为0.178元，占公司厚度片销售额的35.04%。销售棒材2,576.01公斤，销售价格414,835.94元，平均每公斤价格161.04元，占公司销售的4.17%。公司还向频率公司销售少部分的频率片和原材料。公司2006年向频率公司的销售额为7,639,522.73元，销售毛利润为1,904,740.60元，占公司2006年总销售额的14.93%，占销售利润的9.72%。2007年1-6月，公司向频率公司销售频率片、棒材、原材料等，销售金额3,615,360.25元，占公司销售总额的35.27%。3)往来款情况：截至2006年12月31日,公司应收频率公司借款（其他应收款）85,657.34元，占公司其他应收款的35.61%；公司应收频率公司货款（应收账款）为2,319,667.50元，占公司应收账款的16.33%。4)其他往来2006年，频率公司向石晶光电支付房屋租赁费270,251.00元，委托加工频率片收入4,694.67元，公司计入其他业务收入。85
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书（2）公司与南方资产的关联交易情况南方资产是公司的控股股东，对子公司的资金采用集中管理，将旗下公司的闲置资金集中存放于南方资产，进行集中调拨，以提高资金的使用效率。集中管理资金使公司与南方资产形成往来款，公司各股东均同意，但就此关联交易事项没有形成书面决议，公司没有按照章程履行必要的批准程序。公司的控股股东南方资产已经出具书面承诺，尽量减少关联交易，尽快处理形成的往来款。2005年、2006年公司与南方资产往来款情况如下：项目借款时间还款时间金额（万元）其他应收款2005.1.42005.11.291500.002005.12.212005.12.311250.002006.1.062006.12.311000.002006.08.142006.12.31250.002006.10.142006.12.31250.002007.01.041600.00其他应付款2006.10.19755.002006.11.07270.002006.12.31187.00截至2007年6月30日，南方资产向公司借款1600万元，占公司其他应收款的97.98%。公司向南方资产借款(其他应付款)1212万元，用于购买元江红塔晶体材料有限公司的资产,占公司其他应付款的60.27%。公司租赁南方资产位于北京市海淀区知春路118号知春大厦写字楼A座605E的办公室,用于公司办公,面积为228.7平方米。2005年、2006年公司每年支付南方资产房屋租赁费用25万元。合同期满后,公司与南方资产于2007年1月1日就该办公室重新签订租赁合同，合同期限为2007年1月1日至2008年12月31日，年租金25万元。（3）公司与中原特钢的关联交易情况：公司筹备时期，向中原特钢借款情况如下：内容期末余额（元）2002年6月30日前欠付的部分高压釜款1,560,000.002002年7月—2003年3月的经营利润形成的现金新购入的存货及设备2,384,599.772003年4月欠付的8台高压釜款2,160,000.002003年9-12月取得的暂借款3,086,680.842003年9-12月欠付的服务费等60,555.71合计9,251,836.32截至2003年12月31日，公司共欠中原特钢9,251,836.32元，该借款是在公司86
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书筹备期间发生的应付款项。2004年至2006年，公司应付款中，租用中原特钢土地租金297,918.00元，向中原特钢交纳综合服务费124,212.29元，公司计提计量器具检测费、电话费25,640.00元。因公司记账错误，与中原特钢存在66,480.01元差额，错记入应付款中，公司将在下半年将进行账务处理调整。公司对中原特钢的应付款项已偿还5,224,489.16元，截至2006年12月31日公司共欠中原特钢4,541,597.46元，占其他应付款的22.58%。（4）公司与北京南方科质技术开发有限公司的关联交易情况：2005年1月4日，北京南方科质技术开发有限公司向公司借款1,000,000.00元，公司就该笔关联交易没有签订相关的借款协议，该笔款项已于2006年12月31日偿还，占2006年其他应付款的4.97%。公司与上述各关联方之间的往来借款没有相关的协议及股东大会决议。公司向关联方采购、销售产品都要参考相关产品的市场价格来确定合适的成交价格，是在经双方协商，基于公平合理、不损害各方利益的基础上进行的，尽量保证经营活动中的关联采购、销售价格公允。八、股利分配政策和近二年分配情况1、股利分配政策根据公司章程第一百四十条规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。公司的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。2、最近二年分配情况：87
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书单位：元股东名称持股比例（%）2006年现金股利2005年现金股利南方资产61.672,050,095.812,050,095.81中原特钢36.221,204,061.461,204,061.46李舰2.1170,142.7370,142.73合计100%3,324,300.003,324,300.00注：公司经2005、2006年度股东大会议决议通过分配方案，因公司长期发展需要，没有支付股东股利。九、控股子公司的基本情况频率公司成立于2005年6月29日，注册资本2040万元，法定代表人张东军，注册地址为河南省济源市科技工业区。经营范围：生产、加工、销售频率片及该产品相关的进出口业务（不含分销业务）。其股权结构如下：股东股权比例（%）石晶光电51%Azer(BVI)CrystaltechnologyCo.,Ltd.49%频率公司主要财务指标如下表：单位：元项目2007.6.302006.12.312005.12.31资产总额26,215,597.9425,361,287.5317,241,804.98负债总额4,848,088.644,843,396.141,363,380.10所有者权益21,367,509.3020,517,891.3915,878,424.88主营业务收入9,411,055.3614,883,894.14761,584.79利润总额849,617.91289,915.68-168,390.12净利润849,617.91286,281.51-168,390.12十、管理层对公司近二年财务状况、现金流量、经营成果的分析1、资产结构与质量（1）公司近二年及一期资产情况合并数单位：万元项目2007.6.302006.12.312005.12.31金额比例金额比例金额比例流动资产7,248.8358.48%6,754.8155.29%5,784.6258.61%长期投资0.000.00%0.000.00%0.000.00%固定资产4,657.7637.58%5,337.0443.69%3,955.8140.08%88
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书无形资产及其他489.043.94%125.201.02%130.001.31%合计12,395.63100.00%12,217.05100.00%9,870.44100.00%公司流动资产情况合并数单位：万元2007.6.302006.12.312005.12.31项目金额比例金额比例金额比例货币资金970.1113.38%2,470.1236.57%2,103.7136.37%短期投资0.000.00%0.000.00%0.000.00%应收票据370.115.11%213.493.16%92.311.59%应收账款1,810.3424.98%1,691.4225.04%1,509.5826.10%其他应收款1,633.0222.53%18.760.28%151.502.62%预付账款108.751.50%111.611.65%11.940.21%应收出口退税31.300.43%65.820.97%28.240.49%存货2,320.6032.01%2,178.9832.26%1,843.6231.87%待摊费用4.600.06%4.590.07%43.740.75%合计7,248.83100.00%6,754.81100.00%5,784.62100.00%（2）资产质量分析近二年及一期，公司流动资产占资产总额的比例均在55%以上，公司资产主要以流动资产为主，并且流动资产以货币资金、应收账款和存货为主要资产形式。截至2007年6月30日，公司货币资金减少，是因为控股股东南方资产向公司借款1600万元。截至2006年末公司应收账款略有增加，主要原因是2006年公司加大市场拓展力度使销售量大幅增加带动客户欠款也有所增大，使公司的应收账款加大。2006年末公司其他应收款主要为财政优惠政策的退税款和履行合同的保证金、履约金，待合同履行完可报销冲账，可以收回。2006年末公司存货余额有一定的增加，主要是受市场需求持续增加的影响，公司在2006年6月恢复了对泰国客户板材材料的销售，公司是根据市场销售情况的要求来提供货物。公司大部分的应收账款和存货账龄在一年以内，公司资产质量较高。2、资产负债结构分析2005年、2006年、2007年1-6月，母公司资产负债率分别为16.83%、27.41%、29.71%，公司2006年偿债能力较2005年有所下降，资产负债率较2005年有所提高，主要是受人民币持续升值的影响，公司的出口销售收入折算成人民币时的损失，但近二年及一期资产负债率较同行业相比还是较低的。从财务指标上看公司不存在偿债能力不足的问题，公司财务杠杆较小，偿债风险较小。3、现金流量分析89
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书为了保持良好的现金流量，避免因资金周转不畅影响正常的生产经营活动，公司始终坚持通过扩大主营业务的竞争优势，提升核心产品的市场份额，努力实现业务收入的持续增长；优化内部成本管理，严格控制费用开支，削减不必要的现金支出；加快资金周转速度，缩短应收账款的回收周期和存货流转周期，提高资金使用效率。通过采取上述措施，公司2005年、2006年经营活动产生的现金流量净额分别为352.54万元、786.43万元；现金及现金等价物净增加额分别为-665.53万元、366.42万元。2007年1月，控股股东南方资产从公司借款1600万元，公司2007年1－6月的现金及现金等价物净增加额为-1500万元，与2005年、2006年相比，变动较大。4、偿债能力分析2005年、2006年、2007年1-6月，公司流动比率分别为4.02、2.13、2.10，比值都超过2，速动比率分别为2.74、1.44、1.42,比值均大于1.40。2006年公司向南方资产借款1212万元，用于购买云南红塔晶体材料有限公司的资产，公司流动负债增加较多，致使2006年公司的流动比率、速动比率大幅下降。两项指标呈逐渐下降的态势，但比值都较高，反映出公司的偿债能力处于较高水平。5、盈利能力分析2005年、2006年、2007年1-6月，公司主营业务收入分别为4,178.43万元、5,394.26万元、2,606.60万元；净利润分别为615.83万元、643.84万元、249.33万元。公司2006年主营业务收入较2005年增长29.10%，其中出口晶体产品销售收入比2005年增长33.82%，主要原因是：公司向泰国出口板材业务的增加，有力的促进了公司出口的增长；另外，公司积极开拓国内市场，加强质量监控，完善产品工艺，产销协调。从净资产收益率来看，公司资产的利用效率也有所提高，通过强化成本控制和费用支出管理，在增加收入和节约资金使用方面取得了良好的效果。总体来说，公司经营活动保持在较高的水平，从公司自身的市场拓展和生产能力看，通过有效的调整产品结构以及整合资源，公司产品的竞争力将得到提高，主营业务利润率、净资产收益率和每股收益各项指标逐年提高,使得公司的盈利能力逐年增强。90
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书第十三章其他备查文件1、公司2005年度、2006年度审计报告（包括资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表及其附注）；2007年6月资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表及其附注（未经审计）2、公司股东大会有关同意股份报价转让的决议；3、北京市政府确认公司属于股份报价转让试点企业的函；4、公司企业法人营业执照；5、公司章程；6、北京市政府批准公司为高新技术企业的批文；7、公司与广发证券股份有限公司签订的推荐挂牌报价转让协议。(正文完)91
北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书（本页无正文，为北京石晶光电科技股份有限公司股份报价转让说明书的签字、签章页）（董事签字）蒋晓勇赵玉宏韩光武刘元名李宗杰（签章）北京石晶光电科技股份有限公司董事会二ＯＯ八年一月十一日92
