企业股份转让协议

企业股份转让协议本协议于_________年_________月_________日由下列各方签订：　　转让方（以下合称甲方）转让方一：廖义全身份证号转让方二：窦家龙身份证号受让方（以下简称乙方）受让方一：刘道友身份证号受让方二：牟联全身份证号受让方三：邓威身份证号受让方四：殷合江身份证号一、前言四川宇禾建设工程有限公司由甲方出资设立，注册资金为人民币5100万元，其中甲方占XX%的股其中廖义全出资2601万，占51%股权；窦家龙出资2499万，占49%股权。经全体股东股东会同意，就转让股权一事与乙方达成一致，达成合同如下：第一条 股权转让价格与付款方式1、甲方同意将其持有四川宇禾建设工程有限公司35%（廖义全16%、窦家龙19%）的股权以万元人民币转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买该股权。２、乙方同意在本协议签定之日起日内，将转让费万元人民币以现金（或转帐）方式一次性支付给甲方。3、公司完成上述股权转让后，公司注册资本金额暂时不变，各方占股比例为：廖义全35%、窦家龙30%、刘道友10%、牟联全10%、邓威10%、殷合江5%。五、声明和保证1、 甲方向乙方声明和保证： 1.1甲方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。   1.2本合同签署日前之任何时候，甲方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。 1.3本合同签署日后之任何时候，甲方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。  企业股份转让协议本协议于_________年_________月_________日由下列各方签订：　　转让方（以下合称甲方）转让方一：廖义全身份证号转让方二：窦家龙身份证号受让方（以下简称乙方）受让方一：刘道友身份证号受让方二：牟联全身份证号受让方三：邓威身份证号受让方四：殷合江身份证号一、前言四川宇禾建设工程有限公司由甲方出资设立，注册资金为人民币5100万元，其中甲方占XX%的股其中廖义全出资2601万，占51%股权；窦家龙出资2499万，占49%股权。经全体股东股东会同意，就转让股权一事与乙方达成一致，达成合同如下：第一条 股权转让价格与付款方式1、甲方同意将其持有四川宇禾建设工程有限公司35%（廖义全16%、窦家龙19%）的股权以万元人民币转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买该股权。２、乙方同意在本协议签定之日起日内，将转让费万元人民币以现金（或转帐）方式一次性支付给甲方。3、公司完成上述股权转让后，公司注册资本金额暂时不变，各方占股比例为：廖义全35%、窦家龙30%、刘道友10%、牟联全10%、邓威10%、殷合江5%。五、声明和保证1、 甲方向乙方声明和保证： 1.1甲方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。   1.2本合同签署日前之任何时候，甲方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。 1.3本合同签署日后之任何时候，甲方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。  1.4在本合同签署日前及签署日后之任何时候，甲方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因甲方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。1.5甲方保证根据本合同向乙方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。  1.6本合同生效后，积极协助乙方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组股东会、向有关机关报送有关股权变更的文件。 1.7甲方保证其向乙方提供的 的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目情况等均为真实、合法的。 1.8甲方保证，在甲方与乙方正式交接任公司股权前， 所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的持续有效性。2、乙方向甲方的声明和保证： 1.1乙方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为乙方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。 1.2乙方有足够的资金能力收购合同标的，保证能够按照本合同的约定支付转让价款。  六、 双方的权利和义务  1、 自本合同生效之日起，甲方丧失其对       %的股权，对该部分股权，甲方不再享有其所拥有公司     %股权的任何权利，也不再承担该股权下所设任何义务;乙方根据有关法律及有限责任公司章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。 2、本合同签署之日起两日内，甲方应负责组织召开公司股东会，保证股东会批准本次股权转让，并就有限责任公司章程的修改签署有关协议或制定修正案。 3、 本合同生效之日起两日内，甲方应与乙方共同完成公司股东会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。 4、 在按照本合同第3.3条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起两日内，甲方应协助乙方按照法律、法规及时向有关机关办理变更登记。 5、所负债务以会计师事务所于2010年11月02日出具的审计报告(附件1)为准。如有或有负债，则由甲方自行承担偿还责任。乙方对此不承担任何责任，甲方亦不得以公司原有资产承担偿还责任。 七、 保密条款1、对本次股权转让合同中，甲方与乙方对所了解的全部资料，包括但不限于甲方、乙方的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，甲方与乙方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。    2、甲方与乙方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。  八、合同生效日1、下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日： 1.1本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。1.2甲方应完成本合同所约定甲方应当在合同生效日前完成的事项。1.3乙方应完成本合同所约定乙方应当在合同生效日前完成的事项。1.4股东会批准本次股权转让。 九、不可抗力1、本合同中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。 2、本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后 天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度;发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。 3、 如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。 4、因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。   第七章 违约责任 5、任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失(包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费)。 6、如甲方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向乙方支付违约金，违约金为转让价款总额的10%。如果导致乙方无法受让合同标的，则甲方应向乙方退还已支付的所有款项，并赔偿乙方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于乙方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。 7、  如乙方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向甲方支付违约金，违约金为转让价款总额的10%。如果造成甲方损失的，则乙方应向甲方赔偿甲方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于甲方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。   7.4 若乙方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则甲方有权要求乙方支付违约金，违约金为转让价款总额的10%。若甲方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则乙方有权要求甲方支付违约金，违约金为转让价款总额的10%。 8、在本合同生效后壹个月内甲方未能协助乙方共同完成股权转让的全部法律手续(包括但不限于变更登记等)，乙方有权解除本合同。合同解除后，甲方应向乙方退还已支付的所有款项，并赔偿乙方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于乙方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。  8、根据本协议第3.5条规定， 所负债务以会计师事务所有限责任公司于 2010年11月02日出具的审计报告为准。如有或有负债，则由甲方自行承担偿还责任。若债权人要求 依法承担偿还责任且公司也已实际履行给付义务的，则甲方应在公司履行给付义务之日起两日内，将全部款项支付给公司。若甲方在本条规定期限内不能将全部款项支付给公司，则双方同意由甲方就未支付部分按本次转让   %股权的转让价格标准折算己方所持有的公司相应股权转让给乙方，甲方未支付部分款项由乙方向公司支付。   9、根据本协议第七章各条款的约定，甲方应向乙方支付违约金的，甲方应在收到乙方发出的支付通知之日起三日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给乙方。若甲方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给乙方，则双方同意由甲方就未支付的违约金按本次转让    %股权的转让价格标准折算己方所持有的公司的相应股权转让给乙方。 10、根据本协议第七章各条款的约定，乙方应向甲方支付违约金的，乙方应在收到甲方发出的支付通知之日起三日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给甲方。若乙方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给甲方，则双方同意由乙方就未支付的违约金按本次转让   %股权的转让价格标准折算己方所持有的公司公司的相应股权转让给甲方。  十、其 他   1、 合同修订   本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本合同的组成部分。   2、可分割性   如果本合同的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。  3、合同的完整性    本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。双方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不构成本合同的基础;因此，不能作为确定双方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据。   4、通知   本合同规定的通知应以书面形式作出，以黑色字迹书写，并以EMS邮寄、图文传真或者其他电子通讯方式送达。通知到达收件方的联系地址方为送达。如以挂号邮寄方式发送，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。使用图文传真时，收到传真机发出的确认信息后，视为送达。  5、 争议的解决   双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交有管辖权的人民法院处理。    　　第三条　转让价格　　在综合考虑公司目前的经营状况及未来盈利能力等因素的基础上，经双方协商同意，_________股公司的股权价格确定为_________元人民币。　　第四条　付款方式和时间　　经双方协商同意，甲方在本协议生效之日起日内将转让价款汇入乙方指定帐户。乙方在本协议生效之日起_________日内将_________股公司的股权过户到甲方名下。　　第五条　声明、保证和承诺　　1．乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：　　（1）乙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得了出售本协议项下资产所要求的一切授权、批准及认可；　　（2）本协议项下出售股权合法有效存在，不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响乙方向甲方出售的情况或事实；　　（3）乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对乙方构成具有法律约束力的文件；　　（4）乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与乙方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。　　2．甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认乙方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：　　（1）甲方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得了为购买本协议项下股权所要求的一切授权、批准及认可；　　（2）甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方构成具有法律约束力的文件；　　（3）甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。　　3．甲乙双方的各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日前存在的事实而作出的，每项声明、保证和承诺应单独解释，不受其他各项声明、保证和承诺或本协议其他条款的限制并且在甲方取得购买股权时仍保持其全部效力。　　4．在本协议及本协议各条款的有效期内，如果甲乙任何一方了解到任何声明、保证和承诺不真实的事实情况，甲乙双方同意立即通知另外一方。　　第六条　协议的终止　　在乙方按本协议的规定，合法地取得因出售本协议项下股权而获得甲方支付的所有款项的任何时间：　　1．如果出现了下列情况之一，则乙方有权在通知甲方后终止本协议，并收回本协议项下转让股权：　　（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次股权买卖事实上的不可能性。　　（2）如果甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；　　（3）如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。　　2．如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知乙方后终止本协议：　　（1）如果乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；　　（2）如果出现了任何使乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。　　3．在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第、八、九、十条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。　　第七条　违约责任　　甲乙双方若不履行本协议载明的义务，即构成违约，违约方必须承担由于违约而产生的法律责任和经济责任。　　1．所有权的追索，按本协议第五条所载明的甲方付款条款，若甲方未能到期足额付清购买股权款项，则乙方对甲方不付款的股权有追索权。　　2．按本协议第五条的规定，若甲方付款的资金未能按期到位，则每延续一天交纳未交购买股权款部分0.5％的滞纳金。　　3．若甲方按期付清购买股权款项后（以乙方收到汇款单据之日为准），_________日内乙方未办理申请股权变更登记手续，则构成违约，须向甲方支付_________元的罚金，并偿还甲方的全部付款及利息。　　第八条　保密　　1．甲、乙双方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。但是，按本条第2款可以披露的除外。　　（1）本协议的各项条款；　　（2）有关本协议的谈判；　　（3）本协议的标的；　　（4）各方的商业秘密。　　2．仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。　　（1）法律的要求；　　（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构或证券交易所的要求；　　（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；　　（4）非因该方过错，信息进入公有领域；　　（5）各方事先给予书面同意。　　3．本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。　　第九条　免责补偿　　1．由于乙方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对甲方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，乙方同意向甲方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于甲方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。　　2．由于甲方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对乙方或它的职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，甲方同意向乙方或它的职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于乙方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。　　3．本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。　　第十条　未尽事宜　　本协议如有未尽事宜，由甲乙双方订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。　　第十一条　协议生效和文本　　本协议在甲乙双方法定授权代表签署并经有关审批机关批准后生效。　　本合同一式_________份，甲乙方各执_________份，具有同等法律效力。　　　　　　甲方（盖章）：_________　　　　　　　　乙方（盖章）：_________　　　　法定代表人（签字）：_________　　　　　法定代表人（签字）：_________　　 　　________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日　　　　签订地点：_________　　　　　　　　　　签订地点：_________