有限责任公司股东出资协议书

合同编号:有限责任公司出资协议书甲方（出资人）:乙方（出资人）:签订时间：年月日签订地点：甲方（出资人） 法定代表人：住所地：电话：传真：电子信箱：通讯地址：邮政编码：开户银行：账号：开户银行地址：乙方（出资人）:法定代表人：住所地：电话：传真：电子信箱：通讯地址：邮政编码：开户银行：账号：开户银行地址： 屮乙双方根据《中华人民共和国公司法》及其它法律、法规的相关规定，经平等协商，在真实、充分地表达意愿的基础上，订立本合同，并由双方共同恪守。1、出资设立的公司名称甲乙双方出资设立的公司名称暂定为有限责任公司（以下简称公司），本协议签订后三日内，屮乙双方即到公司登记机关办理公司名称预先核准登记。公司名称以公司登记机关核准登记的名称为准。本公司的组织形式为：有限责任公司2、公司的经营范公司的经营范围为<3、公司住所公司住所拟设在,公司住所以公司登记机关核准登记的住所为准。4•公司出资人的基本情况4.1公司，营业执照注册号,公司法定代表人:公司住所O4.2企业，营业执照注册号,执 行事务合伙人:公司住所O（提示：出资人为白然人的，应写明该自然人的姓名、性别、年龄、民族、住所和身份证号）5.公司的注册资本和出资人的出资额和出资方式54公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，双方约定公司的注册资本为人民币元（大写：5.2甲乙双方的出资额和出资方式：甲方的出资额为人民币元（大写：圆整），其中以货币方式出资人民币元（大写:圆整），以实物实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资元（大写：圆整）。甲方出资占公司注册资本的%o乙方的出资额为人民币元（大写：圆整），其中以货币方式出资人民币元（大写:圆整），以实物实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资元（大写：圆整）。甲方出资占公司注册资本的%O甲乙双方中任何一方以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，应征得对方的书面同意。。是否有必要约定这个百分之三十的线，新公司法对这个条件已 经完全放开了。5.利润分配和责任承担（这一大点的描述过于简单，我们需要更多的考虑，可能是分段的分配方案（需要同时兼顾尚作的积极性和我们这边投资者的利益），而且前期我们分配的也不一定是真实的利润,并且我们需要考虑是否有留存收益这些问题）利润分配：屮方获得公司%的利润，乙方获得公司%的利润，三方按照各自分享利润的比例分担风险和损失。（本合同还没有出现第三方）利润分配：1.本公司的利润分配方式实行按份分配，即将公司的注册资本分为份，8千元一份，根据股东出资的份数按月分配利润。2.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。3.公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。4.公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。5.实行将公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润的28% 对乙方岀资人持有的岀资份数按月进行分配，对屮方91.股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。责任承担：甲、乙双方以各自的出资额为限对有限责任公司承担责任，以所设立新公司全部资产对所设立新公司债务承担责任。2.出资期限和验资7.1甲乙双方应在公司名称预先核准登记完毕之H起R内到银行开设验资账户。7.2出资人以货币出资的，应当在验资账户开设之日起日内，将货币出资足额存入验资账户。7.3岀资人以非货币财产岀资的，应当委托双方共同认可的资产评估机构核实财产并评估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,应当遵守相关法律法规。对作为出资的非货币财产，应当依法办理相应的财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司所在登记机关提交有关证明。7.4甲乙双方应当在本合同签订之日起日内完成出资的验资手续。&出资证明本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时 签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：(1)公司名称；(2)公司登记日期；(3)公司注册资本；(4)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。9.股权转让（这一条也可以再考虑，是否有尚作的回购这些）任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定10•股权回购关于股权回购参见附件二。10•公司的设立登记手续办理甲乙双方同意指定（身份证号：）为代表或共同委托的代理人，负责办理双方出资的委托验资工作，以及向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。甲乙双方应保证其所提交办理公司设立登记的文件、证件真实、有效和合法，并承担责任。 □•公司治理结构口・1公司设股东会，不设立董事会和监事会，设一名执行董事，两名监事。（为什么采取这种方式，这是否有利于使投资人自主管理的作用有一定发挥？）口・1公司设立股东会，设立股东会、董事会，一名内部执行董事,两名股东董事，内部执行董事兼任总经理。监事设一到两名，不设监事会。11.2公司董事会由三名董事组成（一名内部执行董事，两名股东董事），内部执行董事由方委派的董事担任。11.2公司设立执行董事1名，执行董事即法定代表人由方委派的董事担任。11.3公司设立两名监事，其中甲方委派名，乙方委派名。口.4公司设总经理2名，由执行董事兼任。12.各发起人权利12.1申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。12.2签署本公司设立过程中的法律文件。12.3审核设立过程中筹备费用的支出。12.4推举本公司的执行董事候选人名单，各方提出的执行董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，执行 董事任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。12.5提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。12.6在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。12.各发起人义务13.1及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。13.2在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。13.3发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。13.4公司成立后，发起人不得抽逃出资。13.5在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担各自应承担的义务。14.公司筹建甲乙双方同意指定一甲方一为筹建代表，负责公司筹建工作。筹建代表的职权如下：（1）起草和报送筹建公司所需各种申请报告和文件资料，领取保 管登记机构发放的文书及执照；（2）负责公司筹建期间的财务管理；（3）催缴出资款；（4）遇有重大问题建议立协议双方召开会议进行讨论；2、筹建代表对公司筹建工作负有诚信和勤勉义务。筹建代表为筹建公司而支出的合理费用由协议双方按出资比例分担。3、公司取得《企业法人营业执照》后，筹建代表工作即自行终止。14•费用承担14.1在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。（前期谁垫资？）14.2因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时,经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。15•经营期限15.1公司经营期限为年。营业执照签发之日为公司成立之Ro15.2合营期满或提前终止合同，甲乙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按屮乙各方投资比例进行分配。16.财务、会计16.1公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定 建立公司的财务、会计制度。16.2公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。16.3公司在每一营业年度的前三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。16.4财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。16.5公司章程对财务、会计制度另有规定的，从其规定。17•合同变更木合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更木合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出—日内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。 18.违约责任18.1甲乙双方中任何一方不按本协议约定足额缴纳其认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，每逾期一日，还应当向已按期足额缴纳出资一方支付出资额的%作为违约金，若违约金未能弥补守约方损失的，违约方还应承担守约方的全部经济损失（包括但不限于直接经济损失、诉讼费、公证费、律师费等）。18.2甲乙双方中任何一方不按本协议约定的期限缴纳其认缴的出资，逾期超过三个月的，已按期足额缴纳岀资一方有权单方解除本协议，收回其已缴纳的出资，由违约方独自承担甲乙双方因设立公司所产生的全部费用。18.3公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定金额的，应当由交付该出资的一方补足其差额；公司出资不实导致设立时的其他股东由此承担连带责任的，岀资不实的股东应对其他股东因此所遭受的损失承担赔偿责任。18.4由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。19.通知及送达19.1双方在履行木协议过程中发出的全部通知，均须采取书面形式,送达地址为双方在本合同上填写的地址。可采用（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。 话为：:乙方为履行本合同的指定联系人为：，联系电话为：O19.3任何一方的地址或联系人发生变更时，须在变更前日以书面形式通知对方。因迟延通知而造成的损失，由过错方承担责任。20.合同的解释本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。21.适用法律和争议解决21.1本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。22.2因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。22•保密合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第 三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为年。23•合同生效及其他23.1本合同一式份，甲方持份，乙方持份，具有同等法律效力。23.2本合同自甲乙双方签字盖章之H生效。23.3本合同未尽事宜由双方协商解决或签订书面补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力，补充协议与本合同不一致的以补充协议为准。23.4本合同附件是合同的有效组成部分，与本合同具有同等法律效力。23.5其他约定事项。（签字页无正文） 甲方（盖章）:法定代表人：（签字）委托代理人：（签字）年月口乙方（盖章）：法定代表人：（签字）委托代理人：（签字）年月曰