香港内地出资合作协议书

XXXX教育咨询有限公司出资合作协议书甲方：广州市加优教育信息咨询有限公司乙方：香港XXXX教育咨询有限公司丙方：香港XX教育机构鉴于：1、甲方正筹办XX市XX区的广州国际学校（以下简称为“番禺国际学校”）。2、甲乙双方于2012年月日共同出资人民币100万元成立XXXX教育咨询有限公司（以下简称为“XX公司”），并以该司作为发起人，投资、管理、营运上述“番禺国际学校”。3、甲方拟将其持有的“XX公司”股份全部转给丙方，乙方予以认可。经友好协商，甲乙丙三方达成协议如下：第一章协议各方第一条协议各方为：1、广州市加优教育信息咨询有限公司（以下简称甲方），是依据中华人民共和国法律成立的企业，在中国广州市市登记注册。营业执照号：440106000542803法定地址：XX市XX区XX路XXX中心大厦XXX室2、香港XXXX教育咨询有限公司（以下简称乙方），注册编号：XXX法定地址：香港XXXXXX3、香港XX教育机构注册编号：法定地址：7 第二章股权转让前“XX公司”基本情况第二条股权转让前“XX公司”全称：XXXX教育咨询有限公司。第三条“XX公司”的法定地址：XX市XX区南村镇观景路214号第四条“XX公司”法定代表人：XXX。第五条股权转让前“XX公司”注册资本及持股比例1XX公司的注册资本：伍佰万元人民币。2甲方出资叁佰伍拾万元，占注册资本的70%。3乙方出资壹佰伍拾万元，占注册资本的30%。第六条XX公司生产经营范围是：教育投资咨询。第三章股权转让第七条本协议签署后天内，甲方以人民币叁佰伍拾万元的价格将其持有的“XX公司”70%股份全部转给丙方，乙方予以认可。第八条股权转让后，“XX公司”股东及股权结构为1乙方出资壹佰伍拾万元，占增资后注册资本的30%。2丙方出资叁佰伍拾万元，占增资后注册资本的70%。第四章公司章程第九条XX公司设董事会。董事会是公司的最高权力机构。第十条　董事会由五名董事组成，乙方委派两名，丙方委派三名。（是否符合双方的约定？）第十一条董事长、董事任期四年。董事长为法定代表人，由丙方委派，经委派方继续委派可以连任。　　第十二条　董事会是公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：　　1．决定和批准总经理提出的重要报告；　　2．批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；　　3．通过合资公司的重要规章制度；　　4．决定设立分支机构；　　5．讨论决定合资公司停产、终止或与另一个经济组织合并；7 　　6．决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；　　7．负责合资公司终止和期满时的清算工作；　　8．其他应由董事会决定的事项。　　第十三条　董事会所有成员具有同等表决权，对下列事项应由出席董事会会议的董事一致通过方可做出决议：　　1．合资企业章程的修改；　　2．合资企业注册资本的增加、减少或者转让；　　3．合资企业的中止解散和期满的清算工作；　　4．合资公司与其它经济组织的合并、分立。、分立。　　对其他事宜由出席董事会会议的三分之二以上董事通过方可做出决议。包括：__________________（根据具体情况填写）第十四条　董事长是外资公司的法定代表，由丙方委派。第十五条董事会会议由董事长召开并主持。董事长因故不能履行职责时，可临时书面授权其他董事代为主持和履行。　　第十六条　董事会会议每年至少召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。　　第十七条　董事长在董事会开会前15天书面通知各董事，写明会议内容、时间、地点。　　第十八条　董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。　　第十九条　出席董事会会议的有效法定代表人数为全体董事的三分之二，出席人数不足三分之二时，其通过的决议无效。　　第二十条　董事会会议必须作详细书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时由代理人签字。记录文字为中文。该会议记录由公司存档。　　第二十一条　董事会会议原则上在合资公司所在地举行。第五章　经营管理机构　　第二十二条　公司设总经理1人，由董事会聘任。总经理及高级管理人员若干组成公司管理委员会，定期商议公司重大事宜。7 　　第二十三条　总经理对董事会负责，组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作，对公司的人、财、物有指挥、调度及支配权。总经理在重要问题上应请示董事会，并接受董事会的意见及指导。　　第二十四条　总经理由丙方推荐，董事会可以解聘总经理。　　第二十五条　总经理任期年，经董事会聘请可以连任。　　第二十六条　总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本合资公司的商业竞争行为。第六章关于“番禺国际学校”投资、管理、营运第二十七条甲乙丙三方确认：1、甲方为筹办XX市XX区的广州国际学校（以下简称为“番禺国际学校”），承诺负责投入资本的学校第一期建设及装修，估计投入资金约4千万，按实际投入计算（乙方对此不作担保）。2、甲方上述投入不属于“XX公司”的净资产，“XX公司”应当将其列进负债科目，并依约予以返还。3、甲方仅负责上述第1款的建校、装修资金投入。后期的资金投入（如设备运作备用金、运营成本等）按乙方30%、丙方70%负责投入。第二十八条乙丙双方同意：XX公司是为了创建和监督广州番禺加拿大国际学校运营而成立的。合作方均同意该校分如下两个阶段进行发展：第一阶段1、2012/2013学年，先启动一个小学，办学场地由政府提供，在现有的新建的本地学校里办学，场地租赁为两年，租金合理。2、2012/2013至2013/2014学年，在现有场所作为临时的学校进行运营。第二阶段2014年夏季接管由XX公司出资建设的新校舍，详情如下：1、2014/15年，把第一阶段已开始运营的国际学校搬迁至新校址。2、2014/15年在第二阶段的新校址运营广州国际学校，并招生入读新校。第二十九条为达成以上目标，“XX公司”与广州番禺区政府达成协议，确保办学场地，如附件显示，在新校址运营国际学校。7 第三十条乙丙双方将共同承担第一阶段学校的创办和管理直到“XX公司”能接管为止，期间的运营成本按乙方30%、丙方70%分摊。第三十一条“XX公司”及乙丙双方承诺：在“番禺国际学校”收取的学费中扣除基本运营成本后，优先返还甲方前述投入。全部返还完毕后，乙丙双方才能开始分配利润。第三十二条甲方上述投入全部返还完毕后，“XX公司”即完全享有该部分投入的所有权利及权益。第三十三条本协议约定的股权转让完成后，“番禺国际学校”所有的投资、管理、营运由“XX公司”享有及承担。第三十四条“番禺国际学校”投资、管理、营运过程中（包括第二期校舍建设），如果需要增加投入的，乙丙双方同意采取以下融资渠道：1、乙丙双方应当按照其持股比例增加现金投入。2、以“XX公司”或“番禺国际学校”为主体对外融资。3、丙方先行垫付，“XX公司”或“番禺国际学校”参照本协议约定的甲方此前投入资金的返还方式予以返还。第七章不可抗力第三十五条由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告各方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行、部分履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公正机构出具。按事故对履行合同影响的程度，由各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任或者延期履行合同，一旦不可抗力消失后，受影响的一方应立即采取措施，继续履行需履行的合同。第八章适用法律第三十六条本合同订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。第九章争议的解决第三十七条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。如果协商不能解决，可提交广州7 仲裁委员会根据该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。守约方为追究违约方违约责任而支付的所有合理费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等）均由违约方承担。第三十八条在仲裁过程中，除各方有争议的部分外，本合同应继续履行。第十章文字第三十九条本合同用中文写成。第十一章合同生效及其他第四十条按本合同规定的各项原则订立的附属协议文件，为本合同的组成部分。第四十一条合同各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时；凡涉及各方权利、义务的应随之以书面信件通知。合同中所列合作各方的法定地址即为合作各方的收件地址。第四十二条本协议为各方真实意思的表示，如与政府有关部门备案文本不一致之处，以本协议为准。第四十三条本协议一式四份，甲乙丙三方各执一份，“XX公司”存底一份。第四十四条本协议自甲乙丙三方签字盖章后生效。甲方：广州市加优教育信息咨询有限公司（盖章）法定（授权）代表：签名：年月日乙方：香港XXXX教育咨询有限公司（盖章）法定（授权）代表：签名：年月日7 丙方：香港XX教育机构（盖章）法定（授权）代表：签名：年月日7