出资人协议书(成都)

XXX有限公司章程第一章 总则第一条 根据《中华人民共和国公司法》及其相关法律法规的规定，出资人本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，决定共同出资设立有限责任公司（以下简称“公司”），特订立本协议。第二章 “公司”的设立第二条 各方一致决定在 成都市设立“公司”。第三条 “公司”的注册地址：成都市青羊区大安东路3号水岸丽舍710室第四条 “公司”的名称为：成都赛尔客营销管理有限公司第五条 “公司”为有限责任公司。出资各方按照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损；“公司”以其全部资产对“公司”的债务承担责任。第三章“公司”宗旨和经营范围第六条 “公司”的宗旨： 第七条 “公司”的经营范围：第四章出资各方第八条 出资方为：    （一） 　　（以下简称甲方）身份证号码　　；    （二）   （以下简称乙方）身份证号码　。（三）   （以下简称丙方）身份证号码　。 （四）   （以下简称丁方）身份证号码　。第五章 注册资本、出资比例和出资方式第九条 “公司”注册资金为人民币 万元。第十条 出资人姓名、出资方式、出资额、出资比例和认缴时间：    出资人姓名出资方式出资额出资比例认缴时间货币5.1万元51％公司设立时货币万元％公司设立时货币万元％公司设立时货币万元％公司设立时第十一条 协议签订后各方办理出资手续。第六章 股权变更第十二条 本协议的出资方（股东）之间可以相互转让其部分或者全部股权。第十三条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，接到通知的股东自接到通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。股东如不同意其他股东转让股权的，应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。第十四条当股东对公司经营问题出现重大分岐，如有股东提出对公司进行解散、注销清算，而其它方又不同意解散、注销的，提议方可将股权转让与另一方，股权转让价格以双方协商价格计算。 第七章 各方的权利和义务第十五条 各方的权利：（一）参加或委托代表参加股东会并根据出资额行使表决权；股东如委托他人行驶股东权需出具书面委托书，由另一股东同意后，被委托代表可行驶委托权限内的一切权利，所产生的责任委托代表与委托承担连带责任。（二）依据法律及章程规定转让股权；（三）有权查阅股东会会议记录，了解“公司”经营情况和“公司”财务会计报告；（四）按照出资比例分取红利，“公司”新增资本时，股东可以优先认缴出资；（五）监督“公司”的经营，提出建议或质询意见；   （六）“公司”依法终止后，有依法取得公司的剩余财产分配权；（七）参与制定“公司”章程；（八）公司法规定的其他权利。第十六条 各方的义务：（一）遵守公司章程；（二）应当缴纳规定的各自所认缴的出资额。不按照规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的出资方承担违约责任；（三）在“公司”登记后，不得抽回出资；（四）以其认缴的出资额为限对“公司”承担有限责任； （五）有义务参加出席股东会；（六）有义务为“公司”的各种经营提供必要的方便；（七）公司法和公司章程规定的其他义务。第八章　股东会，执行董事、监事第一节　 股东会第十七条 本协议的出资各方为“公司”的股东。股东会由股东组成，是“公司”的最高权力机构。第十八条 股东会行使下列职权：    （一）决定公司的经营方针和投资计划；    （二）选举和更换监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；    （三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；    （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；    （五）对公司增加或者减少注册资本做出决议；    （六）对发行公司债券做出决议；    （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；    （八）修改公司章程；（九）国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销；（十）决定公司组织机构的设置和变更。批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定；(十一)审议批准执行董事提交的报告；(十二)审议批准监事的报告； (十三)审查、批准股东提出的议案；(十四)公司章程规定的其他职权。 第十九条 股东会议的召集和主持（一）首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权；（二）股东会会议分为定期会议和临时会议；（三）定期会议每月召开一次，由执行董事负责召集和主持；（四）召开股东会会议，应当于会议召开五日前通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，股东应当在会议记录上签名；（五）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但涉及修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经三分之二股东同意通过；（六）股东会例会的会议纪要及其他会议文件由会议召集人整理，由全体股东签字后交由公司保管。临时股东会的会议纪要及其他会议文件由提议人整理，由与会者签字后，一式份，股东、公司各存一份。第二节　 执行董事第二十条  “公司”设执行董事，是公司的法定代表人。 第二十一条执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期3年。执行董事任届期满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十二条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）主持“公司”的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；（二）组织实施“公司”年度经营计划和投资方案；（三）拟订“公司”内部管理机构设置方案；（四）拟订“公司”的基本管理制度；（五）制定“公司”的具体规章；（六）提请聘任或者解聘“公司”经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘公司中层管理人员；（八）“公司”章程授予的其他职权。第三节 监事第二十二条 公司设监事1名。任期每届三年。任期届满可以连选连任。监事按照公司法第五十四条和第五十五条的规定行使职权。第九章财务、会计第二十三条 “公司”应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。第二十四条 “公司”在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案。第十章公司解散和清算 第二十五条 公司因下列原因解散（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。第二十八条 公司的解散和清算按照公司法的规定办理。清算后的财产，按各方出资比例进行分配。第十一章违约责任第二十九条 各方任何一方未按协议规定依期如数提交出资额时，违约方应向守约方赔偿由此造成的损失。如逾期三个月仍未提交的，守约方有权解除协议。第十二章协议的变更和解除第三十条 本协议的变更需经各方协商同意。第三十一条 任何一方违反本协议约定，造成本协议不能履行或不能完全履行时，任何守约方有权要求解除协议。第三十二条 因国家政策变化而影响本协议履行时，按国家规定执行。第十三章  不可抗力情况的处理第三十三条  一方因不可抗力的原因不能履行协议时，应立即通知其他方，并在15日内提供不可抗力的详情及有关证明文件，经另一方书面认可后可以解除协议。第十四章  争议的解决第三十四条 在本协议执行过程中出现的一切争议，由各方协商解决。经协商仍不能达成协议的，由有管辖权的人民法院管辖，以诉讼解决争议。败诉方承担胜诉方的包括但不限于律师费、调查费等因诉讼而支出的合理费用。第十五章  协议的生效及其他第三十五条 本协议在各方签字后生效。第三十六条 本协议未尽事宜，由各方共同协商解决。协商未成时，按照法律法规和规章解决。第三十七条 本协议一式   份，各方各执  1 份。 　出资人亲笔签字： 　　　　　                                                   2011年月日