股权转让合同书

合同编号：漳州信成房地产开发有限公司股权转让合同书二○一五年月日 漳州信成房地产开发有限公司股权转让合同书甲方：漳州城投置业有限公司（转让方）乙方：（受让方）鉴于：1、甲方根据《漳州市人民政府关于同意市城投集团下属全资子公司信成和大成两家房地产开发有限公司股权转让的批复》（漳政综[2015]90号）和《漳州市国资委关于给予漳州信成房地产开发有限公司资产评估结果核准的批复》（漳国资产权[2015]48号），将持有的漳州信成房地产开发有限公司（以下简称“信成公司”）100%股权，通过漳州市国有资产产权（物权）交易中心公开挂牌出让。2、经公开市场竞争，乙方竞得信成公司100%股权。为此，根据《中华人民共和国合同法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关法律、法规的规定，以及有利于信成公司发展的原则，甲乙双方遵循自愿、公平、诚信、互惠互利的原则，经友好协商，就信成公司股权转让订立本合同，以资共同遵守。第一条转让标的（一）转让标的。甲方将持有的信成公司100%股权有偿转让给乙方。（二）转让标的企业基本情况。1、信成公司是依中国法律于2015年1月20日在漳州市工商行政管理局合法注册成立并存续的有限责任公司，甲方持有信成公司100％股权。注册号：350600100059807，注册资本人民币80,000,000元，企业性质：国有独资企业，经营范围：房地产开发与经营、商品房销售，经营期限：二十年（至2035年1月19日）。资质情况：尚未取得房地产企业资质。2、信成公司设立后未开展经营活动，现无职工在职。 3、信成公司注册资本金印花税40,000元，甲方已全部缴清。（三）转让标的现有资产1、除持有碧湖两地块国有土地使用权外，信成公司名下无其他资产，也无任何债权债务。碧湖两地块（以下简称“项目地块”）具体情况为：（1）项目地块规划指标和权属情况。“地块一”坐落于碧湖生态园，建元东路以南、丽港路以东，为商业、二类居住用地，总占地45121.28平方米，具体规划指标以《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号为：35060020140624P001）为准，该地块土地出让金的票据抬头为甲方。“地块二”坐落于碧湖生态园，碧湖路以东、湖畔路以西，为二类居住用地，总占地23102.86平方米，具体规划指标以《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号为：35060020140624P004）为准，该地块土地出让金的票据抬头为甲方。（2）项目地块全部土地价款合计为人民币1,291,362,921元，包括：①地块一：土地出让金921,340,000元，交易费737,072元，契税27,640,200元，印花税460,670元，合计950,177,942元；②地块二：土地出让金330,830,000元，交易费264,664元，契税9,924,900元，印花税165,415元，合计341,184,979元；上述土地价款甲方已全部缴清。（3）项目地块为净地，无任何拆迁；项目地块尚未动工，未对外签订工程、建设、设计等合同。（4）项目地块不存在土地闲置问题，无需缴纳土地闲置费、滞纳金、违约金等，不存在收地的风险。2、评估基准价。信成公司股权转让评估基准价为人民币壹拾贰亿玖仟捌拾肆万玖仟零捌拾元整，即¥：1,290,849,080.00元。 （四）职工安置方案信成公司现无职工在职，因此无涉及企业职工安置问题,乙方不负责安置信成公司企业的职工。（五）债权、债务处理方案信成公司无债权债务，账户余额为零（注册资本金甲方已全部用于支付上述项目地块的国有土地使用权土地价款）；如若信成公司在股权交割日前存在债权、债务或存在除项目地块国有建设用地使用权外的其他资产，则由甲方负责剥离债权、债务或除项目地块国有建设用地使用权外的其他资产，并承担因剥离所产生的全部费用和税金等；若甲方拒不履行剥离债权、债务或除项目地块国有建设用地使用权外的其他资产的，或拒不承担因剥离所产生的全部费用和税金的，则乙方有权代为履行清偿后，从应支付给甲方的股权转让对价中直接扣除。第二条股权转让方式、价格、支付方式（一）转让方式甲方将其持有信成公司100%的股权转让给乙方，乙方同意受让信成公司100%股权。甲方确认，纳入信成公司股权转让的资产包括：（1）信成公司全部股权；（2）与项目地块相关的权益；（3）已缴纳或需补缴的全部土地出让金、税费等全部投入形成的项目地块的资产、权益；（4）已取得的或即将取得的与信成公司有关的、与项目地块相关的各项批文、证照、规划文件等各种文件、资料；（5）信成公司全部印鉴、文件、账号、财会资料、原始凭证、票据等。（6）信成公司股权转让的资产不包括本合同约定应由甲方应剥离的债务。（二）股权转让价格。信成公司100%股权转让总价款为人民币 元整，即￥：.00元。（三）股权价格支付方式。经双方协商一致，乙方同意按照本条第款规定向甲方支付款项：1、采用一次性付款方式，乙方必须在本合同书签订生效后5个工作日内付清股权转让总价款。2、采用分批付款方式，乙方必须在本合同书签订生效后6个月内分四次按比例付清全部股权转让价款，且乙方必须向甲方支付因分批付款而产生的¥：37,012,913.00元资金成本，并提供未付款项的合法资金担保（保证、抵押、质押中任一种即可），资金担保应经甲方认可同意。具体为：（1）股权转让价款支付。本合同书签订生效后5个工作日内，乙方支付给甲方第一笔股权转让价款，第一笔股权转让价款金额为股权转让总价款的30%，即为元，乙方已支付的竞价保证金（乙方应协助办理转账）自动转为第一笔股权转让价款的组成部分；本合同书签订后2个月内且甲方已完成本合同产权交割约定义务后，乙方再支付给甲方第二笔股权转让价款，第二笔股权转让价款金额为股权转让总价款的20%，即为元；本合同书签订后4个月内，乙方再支付给甲方第三笔股权转让价款，第三笔股权转让价款金额为股权转让总价款的30%，即为元；本合同书签订后6个月内，乙方再支付给甲方第四笔股权转让价款，第四笔股权转让价款金额为股权转让总价款的20%，即为元，至此乙方付清股权转让总价款。（2）资金成本支付。资金成本随股权转让价款支付进度一并同时支付，即本合同书签订生效后5个工作日、2个月、4个月、6个月内且已达到乙方向甲方支付相应股权转让价款的前提条件时，乙方按资金成本（37,012,913元）的30%、20%、30%、20%比例分别支付给甲方。 （3）合法资金担保。在支付第一笔转让价款和第一笔资金成本同时，乙方必须向甲方提交剩余款项的合法担保（保证、抵押、质押中任一种即可），资金担保应经甲方认可同意，如资金担保不符合法律规定或未被甲方认可同意的，乙方必须采用一次性付款方式。3、资金支付账户。乙方按本合同约定向下列银行账户汇入足额款项(以资金到账为准)后，即视为乙方已按本合同约定履行支付义务。甲方指定账户：161020100100165826收款单位（或人）：漳州城投置业有限公司开户银行：兴业银行漳州分行第三条产权交割（一）股权过户。本合同书签订生效后，且乙方按时足额付清股权转让价款（若采用分批付款方式，则须按时付清第一笔股权转让价款和第一笔资金成本并提供剩余款项的合法资金担保）后5个工作日内，甲方将向相关部门递交信成公司100%股权过户的相应材料，乙方必须先行提交指定人员名单并提供相应资料。股权过户后，甲方不再参与信成公司的经营管理，也不再享有信成公司的经营收益及利润分配。（二）信成公司资料移交。甲方将股权过户给乙方（以取得股权变更为乙方的营业执照当天为准，下同）3日内，甲方应当向乙方移交信成公司包括以下文件资料的原件：①印章、印鉴，包括公司公章、财务印鉴等；②证照，包括营业执照（正、副本）、税务登记证（国税、地税）、组织机构代码证（正、副本）、开户许可证等。③财务账簿、票据、收据、支付凭证等。其中，甲方应向乙方提供税务部门认可的可计入项目地块土地成本、可在信成公司企业所得税、土地增值税税前抵扣的票据总金额不少于1,291,362,921元，票据应当真实、合法、有效。甲方还应提供与上述票据相关的合同及资料。④与信成公司或项目地块相关的全部合同、文件、资料包括但不限于合同、政府批文、证件等。 第四条转让税费负担（一）乙方承担本次信成公司股权转让交易有关的一切费用和法定应由乙方承担的税收，包括但不限于审计费、评估费、交易佣金、鉴证费、信息发布费、转让手续费、法律咨询服务费等，并由相关单位提供票据。（二）其余按法律规定应由转让方承担的税收（例如合同印花税、企业所得税等），仍由甲方自行承担。第五条双方权利和义务（一）甲、乙双方按本合同相关约定享有权利和承担义务。（二）甲方的权利和义务：1、甲方须及时向乙方移交信成公司相关资料。2、甲方须按本合同约定和法律规定，积极协助、配合乙方将股权过户至乙方名下。3、信成公司股权过户给乙方后三个工作日，甲方须将项目地块向乙方交地。4、甲方应对信成公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。5、信成公司因交割日前的事由产生的所有经济法律责任由甲方承担。（三）乙方的权利和义务：1、乙方须按本合同约定，按时向甲方足额支付股权转让总价款，若采用分批付款方式，除需按时按期支付每期股权转让价款外，还需同时按期足额付清每笔资金成本和提供剩余款项的合法担保。2、信成公司100%股权过户至乙方名下后，乙方即享受100%的股东权利并承担义务，甲方不再享受相应的股东权利，也不再承担相应的义务。3、乙方取得信成公司100%股权并获得项目地块全部权益且无本合同约定外的其他义务负担，乙方 实际承担的对价为股权转让价格（元）、采取分期付款时的资金成本（¥：37,012,913.00元）和转让交易过程中产生的一切费用及法定应由乙方承担的税收等相关税费之和。4、信成公司因股权交割日后的事由产生的所有经济法律责任由乙方承担。第六条违约责任（一）本合同一经生效，合同各方必须自觉履行，任何一方未按合同约定适当的、全面的履行义务，都应当向另外一方承担损害赔偿责任。（二）如甲方未能按本合同约定时间完成本合同约定义务的，每逾期1日甲方须按乙方已付款金额的万分之六（每日）向乙方支付违约金，同时剩余股权转让价款和资金成本支付时间顺延；如甲方逾期超过60日视为严重违约。（三）除事先经过甲方书面同意外，信成公司100%股权过户至乙方名下之日起至乙方按约定付清全部股权转让价款和资金成本之前，乙方不得将信成公司的股权或资产转让，否则视同乙方严重违约。（四）如乙方未能按本合同约定时间完成相应义务的（包括股权转让价款等），每逾期1日乙方须按乙方应付未付金额的万分之六（每日）向甲方支付违约金，同时信成公司股权转让过户时间顺延；如乙方逾期超过60日视为严重违约。（五）股权交割日后，信成公司如出现因交割日前事由产生的本合同未披露的债务（包括或有债务或税务等费用）或诉讼、仲裁等纠纷的，甲方应当承担所有经济、法律责任及由此给乙方造成的损失，并放弃对信成公司的追偿权。如甲方未及时解决则乙方有权直接解决，并从应付合同款项中直接扣减由此产生的所有费用及违约金。（六）如合同一方严重违约，另一方有权终止本合同，并根据本合同的约定追究其违约责任；如违约金不足以弥补因违约方行为造成的损失，守约方有权追索。 第七条其他约定（一）合同的变更及解除。除本合同另有约定外，本合同的变更及解除，必须经双方协商一致并达成书面补充合同方为有效。在各方未达成书面补充合同之前，本合同各条款仍然有效。（二）不可抗力。不可抗力指依照法律规定本合同双方或一方无法控制、无法预见且无法避免的事件而导致本合同签订之日后任何一方或无法全部或部分履行本合同。如果发生不可抗力事件，履行本合同受阻的一方应立即通知对方，在不可抗力发生后10日内向对方出具该事件的详细书面报告。因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。（三）争议解决。1、甲、乙双方因履行本合同发生的任何争端，应首先由双方友好协商解决，如无法协商或协商不成的，任何一方均可向信成公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。2、因诉讼所发生的诉讼费、律师费、评估费、鉴定费、差旅费等各种合理费用由败诉方承担。（四）释义：1、交割日：指甲方完成下列全部事项的当日：即甲方将信成公司100%股权过户至乙方名下；信成公司法定代表人，董事、监事变更为乙方指定人员（以乙方取得新的营业执照及工商核准变更资料为准）；甲方将包括但不限于信成公司证照（营业执照、税务登记证书、组织机构代码证、贷款卡、开户许可证等）、印鉴（公章、财务章、合同章等）、财务资料（账册凭证、票据、税务申报等）、项目地块的出让合同等所有合同、批复、附图、证件等以及信成公司所有合同、文件、批复原件移交乙方；交地。 以上事项在同一日完成的，则当日为交割日；如无法在同一日完成的，则以最后事项完成的当日为交割日。2、本合同中所称的交地是指：甲方将项目地块交乙方开发建设，且甲方就交付的项目地块，负有保证第三人不得向乙方主张任何权利的义务。（五）本合同自双方签字盖章之日起生效。本合同壹式陆份，具同等法律效力，甲乙双方各持贰份，提交工商局申请变更登记壹份，信成公司存档壹份。（六）本合同附件：附件1：《漳州市人民政府关于同意市城投集团下属全资子公司信成和大成两家房地产开发有限公司股权转让的批复》（漳政综[2015]90号）附件2：《漳州市国资委关于给予漳州信成房地产开发有限公司资产评估结果核准的批复》（漳国资产权[2015]48号）（以下无正文）甲方：漳州城投置业有限公司乙方：（公章）（公章）法定代表人：法定代表人：或委托代理人：（签字或盖章）或委托代理人：（签字或盖章）地址：地址：经办人：经办人：联系号码：联系号码：开户银行：开户银行：银行账号：银行账号：签订地点：签订地点： 签约日期：年月日签约日期：年月日