股权转让合同

7A版优质实用文档股权转让合同本合同由下列合同各方于年月日在中华人民共和国市签署：转让方：出让股权股东（详情见签署页）授权代表人：受让方：住所：（以下转让方与受让方单独称为“一方”，合称为“双方”）鉴于：1、江西【】集团有限公司（以下简称“【】公司”）系依照中国法律设立的民营有限责任公司，《企业法人营业执照》注册号为【】，【】公司的注册资本为：人民币【】万元；经营范围：实业投资；水电、风电开发；房地产开发；工程总承包；建筑工程施工；水电、送变电工程施工；水电安装；电器设备修理；高低压电器设备加工；工程监理及咨询；中介服务（限子公司经营）；资源开发，技术开发及服务。（以上项目国家有专项许可的除外。）2、转让方为【】公司同意转让股权的股东，于本合同签署日合计持有【】公司百分之百（100％）的股权，（以下简称“目标股权”）；转让方愿意按本合同规定之对价将目标股权转让予受让方（以下简称“本次转让”），受让方愿意在本合同条款所规定的条件下受让目标股权。3、受让方系依照中国法律设立的【有限公司/股份有限公司/合伙企业】，依法在国家工商行政管理部门登记注册，《企业法人营业执照》注册号为【】。4、【】公司股东会通过了关于江西【】97A版优质实用文档 7A版优质实用文档集团有限公司100%股权整体转让的决议（以下简称“《股权转让决议》”）及授权股东江进章签订转让合同、办理相关转让手续的决议，同意转让股权的股东同意将所持目标股权向现股东以外的第三方转让；1、转让方均已承诺无条件、不可撤销地放弃了对【】公司其他股东所持股权的优先购买权；并全部委托江进章办理本次股权转让事宜；2、受让方确认拍卖前缴纳的5000万元竞买保证金已作为本合同的履约保证金。3、双方愿意依照《股权拍卖公告》确定的原则、价格条件、竞价程序实施本次转让，并签署本合同。第一条定义除非本合同上下文另有规定，下述各词语在本合同内使用时，应具有以下含义：1.1“本合同”：指本江西【】集团有限公司股权转让合同。1.2“本合同签署日”：指本合同所载明的正式合同签署日期。1.3“本次转让完成日”：指受让方付清转让价款余款之日。1.4“《股权拍卖公告》”：指江西省亚星拍卖有限公司发布的关于拍卖江西【】集团有限公司100%股权公告及附件。1.5“本次转让缴款专用账户”：指供本次股权转让价款使用的缴款专用账户，该账户为：户名：开户银行：账号：联系电话：联系人：1.6江西【】集团有限公司100%股权涵盖的产权范围：江西【】97A版优质实用文档 7A版优质实用文档集团有限公司产权构架图中所列出的项目和江西【】集团有限公司审计报告【赣能会审字（20GG）第04号】所涉及的资产、负债和所有者权益。审计单位：江西赣能会计师事务所有限责任公司，审计基准日为20GG年12月31日。1.1交割日：指受让方支付总成交价款的90%的当日。1.2交割审计日：若交割日在当月15日前（含15日），则交割审计日为上月月底；若交割日在当月15日之后，则交割审计日为当月月底。1.3交割审计：境内会计师对目标股权于交割审计日的有关会计报表，根据中国会计准则进行专项审计。交割审计由合同双方确定的审计机构就有关财务报表进行审计，审计费用由双方各承担50%。1.4《股权质押合同》：《江西【】集团有限公司股权质押合同》。第一条关于本次转让的审批2.1【】公司股东已通过内部审批程序，并同意将转让股权按《股权转让决议》规定条件、程序进行转让；第二条目标股权的价格3.1根据本次拍卖，本次转让目标股权的转让价格为拍卖成交价，其价格为人民币【】万元。第三条目标股权的数量和转让价款的支付4.1根据本次拍卖，受让方受让【】公司100%股权。4.2转让价款支付的时间和方式：4.2.1本转让合同签订后十个工作日内，受让方支付第一期转让价款，即股权转让总价款的30%，扣除由竞买保证金转为履约保证金的5000万元后，实际应付万元人民币。该与转让价款30%等额的款项全部作为受让方履行后续付款义务的履约保证金；97A版优质实用文档 7A版优质实用文档如受让方未按期、足额支付前述款项，视为受让方违约、放弃认购，转让方有权取消其认购资格，解除《股权转让合同》，受让方已缴纳的履约保证金将不予退还。4.2.2以上4.2.1所述第一期转让价款支付完成后三个月内，受让方按股权转让总价款的60%支付第二期转让价款，计人民币万元。同时，双方在10个工作日内办理股权工商变更手续及股权质押手续。如受让方按期、足额支付本期转让价款，则前述4.2.1受让方已支付的、与转让价款30%等额的款项转为转让价款。如受让方未按期、足额支付本期转让价款，视为受让方违约、放弃受让，转让方有权取消其受让资格，解除《股权转让合同》，受让方已缴纳的、与转让价款30%等额之履约保证金万元将不予退还。4.2.3股权工商变更登记手续完成后二个月内，受让方应付清转让价款余额与转让股权之对应股东权益在审计基准日与交割审计日损益额之和。如受让方不按约支付本条之约定款项，受让方应按《股权质押合同》承担违约责任；转让方有权行使《股权质押合同》中转让方的权利，追究受让方违约责任。4.3受让方在拍卖前所交纳的竞买保证金人民币5000万元，自本合同签署之日起自动转为履约保证金。第一条转让方承诺、权利和义务5.1转让方的承诺5.1.1转让方保证本次转让程序符合国家法律、行政法规和【】公司章程的规定。5.1.2转让方已经就本次转让事项取得其内部所有的批准。5.1.3转让方将积极取得与本次转让有关的全部批准文件，但根据相关法律法规规定需由受让方取得的除外。97A版优质实用文档 7A版优质实用文档5.2转让方的权利5.2.1转让方有权要求受让方配合本次转让的相关工作，并按照工商行政管理机关及相关法律、法规的要求提供真实、准确、完整的相关资料。5.2.2转让方有权要求受让方在发生任何可能影响受让目标股权或转让价款支付的事项后，依法及时通知转让方。5.2.3转让方有权要求受让方在本合同约定的支付时间内支付各期转让价款，并要求受让方为本次转让股东变更登记提供必要的配合。5.3转让方的义务5.3.1转让方保证在发生本合同6.2.2条规定的事项后，依法及时通知受让方。5.3.2受让方根据本合同交纳转让价款后，转让方促使【】公司按本合同约定办理股东变更登记手续。5.3.3依法承担本次转让应由转让方承担的税费。5.3.4法律、行政法规规定或双方约定的与本次转让相关的应由转让方承担的其他义务。第一条受让方承诺、权利和义务6.1受让方的承诺6.1.1受让方承诺，已充分、全面了解【】公司业务、人员、资产、债务等所有相关情况，受让方受让目标股权的意愿是真实的。6.1.2受让方确认已按照《拍卖公告》的要求提供真实并合法有效的文件，及确认继续遵守本次转让过程中所作出的保证。6.1.3受让方已经就本次转让及签署本合同履行其章程规定的所有必要的内部决策程序并获得批准，及获得了必须的行业监管机关或相关管理部门的批准97A版优质实用文档 7A版优质实用文档。本合同的签署人亦已获得了受让方足够的授权签署本合同。6.1.4受让方保证其用于认购目标股权的全部资金来源合法，并符合中华人民共和国法律、行政法规及行业监管规定所规定的相关使用要求，不会因为资金来源及使用给转让方造成损失。6.1.5受让方认可本合同第4.2.1条将“受让方所支付的、与转让价款30%等额的款项（包括先前认购保证金转为履约保证金的5000万元）均作为其履行后续付款义务的履约保证金；6.2受让方的权利6.2.1受让方有权要求转让方在发生影响目标股权价值的重大事项后，依法及时通知受让方。6.2.2法律法规及其他相关制度规定的其他应当由受让方享有的权利。6.3受让方的义务6.3.1受让方应当配合转让方进行本次转让的相关工作，并按照工商行政管理机关等部门及【】公司的要求向转让方提供真实、准确、完整的相关资料。6.3.2受让方已认真审核转让方现行有效的公司章程和其他公司治理文件，并愿意接受其约束；受让方应当在发生本合同5.2.2条规定的事项后，及时通知转让方。6.3.3受让方应在本合同约定的支付时间内按时、足额支付各期转让价款，并为本次转让的股东变更登记提供必要的配合；且保证用于支付转让价款的全部资金来源合法并符合行业监管部门的有关规定，否则，由此产生的一切后果由受让方负全部责任。6.3.4受让方具备与签署本合同所相适应的资格，受让方具有成为【】公司股东的资格，不存在法律、法规或规范性文件规定的不能成为【】97A版优质实用文档 7A版优质实用文档公司股东的情形；受让方签署、履行本合同不违反任何法律、法规和规范性文件，亦不违反任何行政命令、司法裁决以及任何其他对受让方具有强制效力的法律文件；受让方签署及履行本合同不违反受让方在此前签署的任何其他合同，或者违反其作出的任何承诺、陈述及保证。6.3.5依法承担本次转让应由受让方承担的税费。6.3.6法律、行政法规规定或双方约定的应由受让方承担的其他义务。第一条本次转让的特殊事项安排7.1转让方已委托江进章办理与本次转让的所有事宜，包括代表转让方追究受让方违约责任。江进章根据授权代转让方办理本次转让有关事项之效果均由转让方享有和承担。7.2双方签订股权转让合同后一个月内，受让方应偿还【】公司对外债务5062.94万元人民币。偿债资金汇入集团公司的账户。如受让方未按期、足额支付，视为受让方违约、放弃受让，转让方有权取消其受让资格，解除《股权转让合同》，受让方已缴纳的履约保证金（包括认购保证金转为履约保证金及与转让价款30%等额的履约保证金）将不予退还。7.3【】公司20GG年12月31日账面净资产为23744.9万元，实际净资产为15381.61万元，（扣除了集团公司垫资的退股款8363.29万元，因实收资本已提前清退，为保证报表完整，集团母公司帐务上同时增加其他应收款和实收资本，金额均为8363.29万元，因此，受让人不能向原股东追索该笔债权)。7.4【】母公司全资子公司江西【】实业投资有限责任公司控股的【】房地产开发有限公司51%股权需转让给该公司的另一股东江西【】实业有限公司。转让价格为：原始投资额及投资期间利息之和（年利率确定为9%）。原始投资额为510万元，其中，20GG年4月投入500万元，20GG97A版优质实用文档 7A版优质实用文档年元月投入10万元。7.5转让方保证促使【】公司管理层在审计基准日至目标股权交割日之间不作重大人事变动，妥善维护和正常经营目标股权之对应资产，除按商业判断规则在正常经营过程中必须对目标股权对应资产进行交易或财产处置外，不对目标股权对应资产作出其他处理。7.6审计基准日至目标股权交割日之间，目标股权之对应股东权益的损益根据交割审计确定，由转让方承受。7.7交割日后受让方有权对【】公司人事安排依法进行调整，但必须遵守中华人民共和国《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规及公司章程的规定。第一条有关不可抗力的特别约定8.1如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本合同项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响而不能履行的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。第二条违约责任9.1双方同意，除本合同有特别约定外，如果一方违反其在本合同中所作的陈述或保证，或存在其他违约行为，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有损失。第三条适用法律和争议的解决10.1本合同的成立、生效与解释均适用中华人民共和国法律。10.2与本合同有关的一切争议应提交南昌仲裁委员会97A版优质实用文档 7A版优质实用文档并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第一条通知11.1本合同要求的或按照本合同给予的所有通知人和其他通讯往来均以书面形式进行，并按照双方机构或派出机构如下所在地地址以传真、专人送达或快递的方式递送给对方：11.2以传真方式送达的，则以传真发出后的次日9：00为送达时间；以邮寄方式送达的，以邮件寄出后的第3个工作日的9：00为送达时间；派专人方式送达的，以被通知人签收即为送达。11.3任何一方变更通讯地址、联络方式、指定联系人，均应在变更后的48小时内以书面形式通知对方。第二条合同的生效、变更、解除12.1本合同自双方（含授权代表）签章后立即生效。12.2本合同的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更合同后方能生效。12.3经双方协商一致，可以解除本合同。第三条附则13.1本协议一式份，各方各执一份。13.2本协议自各方签署后生效。（以下无正文，为签署页面）转让方：授权代表人：受让方：97A版优质实用文档