股权转让合同

公司股权转让协议出让方（以下简称为甲方）出让方一：身份证号码：住址：出让方二：住所：法定代表人：受让方（以下简称为乙方）受让方一：身份证号码：住址：受让方二：住所：法定代表人：目标公司：住所：法定代表人：注册号：组织机构代码证： 联系电话： 鉴于:【】公司（以下简称“目标公司"）是【】年【】月合法成立并有效存续的【】公司，其注册资本【】万元人民币经验资已全部足额到位，各出让方为目标公司的合法注册股东，其中出让方【】出资人民币【】万元，占注册资本的【】%;出让方【】出资人民币【】万元，占注册资本的【】%o甲方各方和乙方各方本着平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，于【】年【】月【】日就股权出让的有关事宜达成如下协议，以资共同遵守：一、股权转让甲方各方为目标公司的合法注册股东，共持有目标公司【】％股权。经目标公司全体股东同意及甲方各方和乙方各方共同确认，甲方各方出让共持有的目标公司【】％股权（以下共称“目标权益”）。其中：1.出让方方【】将其所持有的目标公司【】％股权以及由该股权而派生的所有权益，包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益，转让给乙方[Jo2.出让方方【】将其所持有的目标公司【】％股权以及由该股权而派生的所有权益，包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益，转让给乙方[Jo本次目标权益出让交割完成后，乙方各方成为目标公司的股东且共获得目标公司【】％股份并，甲方各方不再是目标公司的股东。二、股权转让价款各方同意，作为基于本协议的条款受让转让股权的对价，乙方各方应向甲方各方支付的股权转让价款共计为人民币【】万元（大写：[]万元）（以下称“转让价款”）。三、各方的陈述与保证 1、甲方各方的陈述与保证：（1）甲方各方【具有独立民事行为能力】0R【是合法设立、有效存续的企业法人，且拥有必要的许可或授权执行目前正在进行的商业活动】；（2）甲方各方为目标公司的股东，合法共同持有该公司【】％的股权；（3）甲方各方承诺本次向乙方各方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设置担保、抵押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制；（4）甲方各方承诺其本次向乙方各方转让股权事宜已得到其有权决策机构及股东会的批准；（5）签订合同五天内，甲乙双方共同办理有关的股权转让过户手续；在有关手续办理完毕之前，甲方不得处置目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押;（6）甲方各方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方各方做出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。（7）甲方各方应当将其所有办公设备以及健身器材等所有资产列明清单，完整交于乙方各方所有。（8）［］年【】月【】号之前，目标公司所发生的一切债务（不限于对外借款、应付账款、场地租金、所欠职工工资、社会统筹保险金及税费、运营费用等）由甲方自行承担，目标公司的债权依然归目标公司所有。甲方各方已完全如实将债权债务情况、税收风险、第三方责任以及其他风险告知乙方各方,如因甲方未如实告知目标公司的债务情况、税务风险以及其他风险，导致股权转让后的目标公司或乙方各方因此遭受损失或者向第三方承担责任的，目标公司或乙方各方就已承担的责任以及承担责任过程之中产生的费用有权向甲方进行追偿。2、乙方各方的陈述与保证: (1)乙方各方【具有独立民事行为能力】0R【是合法设立、有效存续的企业法人，且拥有必要的许可或授权执行目前正在进行的商业活动】；(2)乙方各方对本次受让甲方各方转让目标公司【】％股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解；(3)乙方各方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；(4)乙方各方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。(5)乙方各方承接目标公司经双方确认的【】。4、目标公司陈述与保证：(1)目标公司是根据中国法律成立并有效存续的具有独立法人地位的有限责任公司，在交割日前不会出现任何重大不利变化，亦不存在申请破产、清算、解散等程序。(2)目标公司已依法取得全面履行本协议及完成本次交易所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利全面履行本协议。(3)目标公司自设立以来一直根据适用法律及组织文件的规定经营业务。截至本协议交割日，目标公司已取得其设立、存续及经营所需的一切批准、授权、许可或同意。(4)目标公司自设立以来无重大违反适用法律的情形，不存在任何未决、潜在或正在执行的诉讼、仲裁、争议、纠纷、行政处罚或其他任何性质的法律程序。4、过渡期内(自本合同生效日至股权交割日)，甲乙双方应当遵守下述约定：(1)出让方应依据法律、法规和公司章程行使对目标公司的股东权利，不作出有损于受让方及目标公司的行为，并将督促目标公司依法诚信经营；(2)出让方有义务督促其提名和委任于目标公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务；(3)受让方不得以任何形式干预目标公司正常的业务运营和经营管理；(4)受让方不得利用本次股权出让行为损害目标公司及包括出让方在内的目标公司股东的合法权益; (1)任何一方应及时履行和/或积极协助和配合另一方和/或目标公司履行本次股权出让有关程序，包括但不限于本次股权出让涉及的内部决策、监管机构审批、信息披露；(2)履行为本次股权出让之目的，在过渡期内出让方或受让方应当履行的任何其他义务和职责。四、转让款支付1、甲方各方与乙方各方同意并确认，乙方分【】期支付甲方本合同项下的股权转让价款为人民币【】万元(大写：［］万元)，具体方式如下：(1)本合同签订当天，乙方向甲方指定账户支付转让款【】万元；(2)剩余款项【】万元，自【】年【】月【】日起每个月【】号，乙方向甲方指定账户支付转让款余款，分别为第一个月【】万元、第二个月【】万元、第三个月【】万元。OR1、甲方各方与乙方各方同意并确认，乙方分【】期支付甲方本合同项下的股权转让价款为人民币【】万元(大写：［］万元)，具体方式如下：(1)本合同签署之日起【】个工作日内，乙方向甲方支付相应于股权转让价款【】％的款项，即人民币【】万元(大写：【】万元)；(2)乙方应当在【】年【】月【】日前向甲方付清其余出让价款，即人民币【】万元(大写：［］万元)。2、甲方应在收款之同时，向乙方开具合规的收据。具体付款办法为受让方或其指定的付款人按照出让方指定的收款人将上述出让价款项、付至收款人的银行账户。受让方指定其他人支付出让价款的，指定的付款人应于【】年【】月【】日前向出让方出具由受让方签字认可的付款确认函；出让方指定他人收取出让价款的，应于【】年【】月【】日前向受让方出具付款指示函。3、甲方指定收款账户账户: 开户名：开户行：开户行地址：4、乙方将应付款项付至甲方指定的收款账户即视为其向甲方各方共同履行了付款义务；甲方各方同意将不会因其内部有关款项分配、提取等而产生的纠纷为由向乙方提出任何抗辩和主张。5、税费负担及转让协议本次股权转让款项是已含税价格。根据当地工商登记机关、税务机关等其他部门之要求，甲方各方与乙方各方另行签订用于工商或税务备案所需的《股权转让协议》的、用于工商或税务备案的《股权转让协议》未约定或者本股权转让协议不一致的，均以本股权转让协议为准。五、合同生效条件当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：1、本合同已由甲方各方与乙方各方正式签署；2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。六、股权转让完成的条件1、甲方各方与乙方各方双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司【】％的股权过户至乙方各方名下。2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方各方持有该股权数额。七、违约责任1、甲方各方与乙方各方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。 2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的20%,损失仅指一方的直接的、实际的损失, 不包括其他。3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。八、合同的变更与终止1、甲方各方与乙方各方协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。2、甲方各方与乙方各方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：（1）甲方各方与乙方各方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。（2）经甲方各方与乙方各方协商同意解除本合同。（3）本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。本合同因上述第（2）、（3）项原因而终止时，甲方各方应在10日内全额返还乙方各方已经支付的股权转让价款。3、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。九、保密任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业祕密；除非是：（1）法律要求；（2）社会公众利益要求;（3）对方事先以书面形式同意。十、附则1、本合同的成立、效力、解释、履行、签署、修订、终止以及争议的解决均应适用中华人民共和国法律。2、因履行本合同产生的任何争议，甲方各方与乙方各方应尽力通过友好协商的方式解决;如协商解决不成，任何一方有权向深圳仲裁委提起仲裁。 3、本合同未尽事宜，由甲方各方与乙方各方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。4、本合同一式【】份，甲方各方与乙方各方各执壹份，目标公司存档壹份，其余一份报公司登记机关备案，具有同等法律效力。（以下为签署栏，无正文）出让方一签字:受让方一签字:签署时间：出让方二签字:受让方二签字:签署地点: