股权转让合同格式

【股权变更协议书】股权股份转让协议书范本（有限公司）鉴于：　　1.D公司为______________有限公司(下简称“公司”)惟一出资者，其合法拥有公司的所有股权;　　2.经批准单位、批准编号[]____号文批准，公司拟实施债转股;　　3.根据A公司、B公司、C公司(以下合称“资产管理公司”)与公司及D公司之间的《债权转股权协议》和《债转股方案》，公司拟增资扩股，公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产后核定为D公司对公司持有的股权，资产管理公司对公司的债权将转变为其对公司持有的股权;　　故此，各方依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议，经友好协商，达成协议内容如下：　　第一章　总则　　1.1公司的名称及住所　　(1)公司的中文名称：______________________________　　公司的英文名称：______________________________　　(2)公司的注册地址：______________________________　　1.2公司的组织形式：有限责任公司。　　公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。　　第二章　股东　　2.1公司由以下各方作为股东出资设立：　　(1)A公司　　住所：________________________　　法定代表人：________________________　　(2)B公司 　　住所：________________________　　法定代表人：________________________　　(3)C公司　　住所：________________________　　法定代表人：________________________　　(4)D公司　　住所：________________________　　法定代表人：________________________　　第三章　公司宗旨与经营范围　　3.1公司的经营宗旨为____________，并确保公司债转股股东之股权依照《债权转股权协议》规定的期限和方式从公司退出。　　3.2公司的经营范围为____________________。　　第四章　股东出资　　4.1公司的注册资本为人民币______万元。　　4.2公司股东的出资额和出资比例：　　股东名称〖〗出资额(万元)〖〗出资比例(%)　　A公司〖〗________________〖〗________.________　　B公司〖〗____________〖〗________.________　　C公司〖〗________________〖〗________.________　　D公司〖〗________________〖〗________.________　　4.3股东的出资方式　　(1)对公司资产进行评估，将评估后的资产在剥离非经营性资产及不良资产后作为D公司对公司的出资，其出资额共计人民币___万元; 　　(2)资产管理公司享有的对公司的债权转变为其对公司的出资，其出资额共计人民币______万元;　　(3)各方同意，若国有资产管理部门对评估的确认值与上述评估值有差别，则各方的实际出资额及出资比例按国有资产管理部门的确认值进行相应调整。　　第五章　股东的权利与义务　　5.1公司股东享有下列权利：　　(1)按照其所持有的出资额享有股权;　　(2)依法获取股利/股息及其他形式的利益分配权;　　(3)参加股东会议并行使表决的权利;　　(4)依照法律、行政法规及《债权转股权协议书》的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股权;　　(5)公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配权;　　(6)法律法规或公司章程规定的其他权利。　　5.2　A公司、B公司和C公司除享有上述股东权利外，还有权要求公司依照《债权转股权协议书》及本协议的规定按期回购其持有的公司股权，或向任何第三人转让其持有的公司股权，其他股东放弃就上述股权的优先购买权。　　5.3公司股东承担下列义务：　　(1)遵守公司章程;　　(2)按期缴纳出资;　　(3)以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任;　　(4)在公司登记注册后，不得抽回出资;　　(5)法律法规或公司章程规定的其他义务。　　5.4公司高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规或公司章程规定，或有其他给公司造成损害的行为的，应当承担赔偿责任;公司的经营管理机构未按照前款规定执行的，公司股东有权要求公司经营管理机构执行;对于因公司经营管理机构不执行前款规定而给公司造成的损失，D公司应承担连带赔偿责任。 　　5.5在公司将其持有的公司股权全部回购完毕之前，A公司、B公司和C公司依然就其持有的全部公司股权(包括已回购的和尚未回购的)享有上述股东权益，但其享有的分红权应于公司每次回购完成后相应递减。　　第六章　股权的转让和/或回购　　6.1公司将自成立之日起______年内分批回购D公司持有的公司股权，各年回购股权的比例及金额为：　　年　份〖〗回购股权比例〖〗回购金额(万元)　　第一年〖〗________%〖〗________________　　第二年〖〗________%〖〗________________　　第三年〖〗________%〖〗________________　　第四年〖〗________%〖〗________________……　　6.2公司回购上述股权的资金来源为：　　(一)公司的全部税费减免和/或与其等额的财政补贴;　　(二)D公司应从公司获取的全部红利;　　(三)公司每年提取的折旧费的________%。　　上述回购资金于每年3月31日和9月30日分两期支付。　　6.3公司在全部回购A公司、B公司及C公司持有的公司股权后，应一次性注销已被回购的股权。　　6.4若公司未能如期回购任何一期股权，资产管理公司可在通知公司和D公司的前提下，向第三人转让公司未能回购的股权，D公司承诺放弃对该等股权的优先受让权。　　6.5在回购期限内，未经A公司、B公司和C公司一致同意，D公司不得向任何第三方转让其所持公司股份。　　第七章　承诺和保证　　7.1在本协议签署之日起至债转股完成日止的期间内，D公司保证： 　　(1)公司将按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进行，公司的所有资产处于良好状态;　　(2)公司的经营活动将不会对今后公司的业务及资产产生不利影响;　　(3)除已向资产管理公司披露的负债以外，公司不存在任何的其他经营性或非经营性负债以及引起该等负债之威胁;　　(4)公司的主营业务不违反国家有关环境保护法律、法规的规定;　　(5)为保证公司的正常运营，资产管理公司将向D公司提供一切合理必要的支持和便利，并协助办理必要的审批、登记手续;　　(6)公司财务及经营不会发生重大变化。如有可能发生此类情况，D公司将在此做出声明，或在事发后三日内书面通知资产管理公司;　　(7)公司未经资产管理公司事先书面同意，将不会自行出售、出租、转让其任何资产，也不会将任何资产和权益进行任何形式的抵押、质押或保证;　　(8)D公司将及时通知资产管理公司任何可能对公司资产和权益产生重大不利影响的活动或事件，其中属于公司拟实施的举措将事先征得资产管理公司的书面同意;公司的财务及经营若发生重大变化，或任何不利变化，D公司将及时通知资产管理公司并提出解决或处理的方案或措施。　　(9)及时处理除上述条款所述之外的公司的一切历史遗留问题，并保证不会因这些问题对公司的设立和经营产生不利影响。　　7.2为保证公司的有效运营及资源的合理配置，D公司应协助公司将公司的非经营性资产从公司资产中剥离，而不作为其对公司的出资。在债转股完成日，如公司的经营性资产尚未完全剥离，则D公司应协助公司于债转股完成日后______年内将未能剥离的非经营性资产从公司全部剥离出去。在上述期限届满时，如公司的非经营性资产未能全部剥离，则应相应核减D公司在公司的股权份额，核减的份额应等值于未剥离的非经营性资产的价值。　　7.3D公司应协助公司于债转股完成日后______年内全额收回由公司持有并被计入D公司出资资产的应收账款人民币______万元。如上述应收账款届时未能全部收回，则应相应核减D公司在公司的股权份额，核减的份额应等值于未收回的应收账款的价值。　　第八章　公司的组织机构　　8.1公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构。股东依出资比例在股东会行使表决权;公司设董事会，董事由股东会选举产生;公司设监事会，监事分别由股东会及公司职 工选举产生。董事会、监事会成员组成及其议事规则依照《中华人民共和国公司法》及公司章程确定。　　第九章　公司的财务与分配　　9.1公司执行国家工业企业财务会计制度。　　9.2　利润分配　　公司的税后利润在弥补亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金、法定公益金后，按股东的出资比例进行分配。　　第十章　公司的筹建及费用　　10.1　授权　　各方在此共同授权______办理公司增资扩股一切事宜，包括但不限于办理公司的变更登记、准备公司章程等法律文件并获取所有必要的政府主管部门的批准等。　　10.2各方承诺：　　(1)为公司债转股及之目的，将向相对方提供一切必要的支持和协助;　　(2)在公司增资扩股过程中由于任何一方的过错致使公司或其他方利益受损的，由过错方承担赔偿责任。　　第十一章　争议解决　　11.1各方在执行本协议过程中所发生的任何争议，均应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交______仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁解决。仲裁裁决对各方具有最终的法律约束力。　　第十二章　违约责任　　12.1因D公司违反本协议项下的任何承诺、义务致使公司债转股未能完成或在公司债转股完成后对资产管理公司的权益造成损害，D公司应负责赔偿资产管理公司由此导致的一切损失。　　12.2若任何一方违反了其在本协议项下的任何一项义务，则违约方应对其违约行为向守约方承担相应的违约责任，守约方有权要求违约方赔偿其因上述违约行为遭受的任何损失。　　第十三章　其他 　　13.1　法律适用　　本协议的解释、效力、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。　　13.2　协议修改　　未经各方协商一致并签署书面协议，任何一方不得变更、修改或解除本协议中的任何条款。　　13.3如果由于不可归则于D公司的原因致使债转股未能完成，则资产管理公司对公司的原有债权保持不变，资产管理公司有权对公司依据原贷款协议或贷款合同对其承担的涉及债转股部分的债务和义务进行追索。　　13.4　未尽事宜　　本协议执行过程中的其他未尽事宜，由各方本着友好合作精神协商解决。　　13.5　文本　　本协议正本一式四份，各方各执一份，各份具有同等法律效力。　　13.6　生效　　本协议经各方授权代表签署后生效。　　A公司(盖章)______________B公司(盖章)_____________　　授权代表：(签字)________　　授权代表：(签字)________　　C公司(盖章)_____________　D公司(盖章)_____________　　授权代表：(签字)________　　授权代表：(签字)________ 【股权变更协议书】股权转让的程序实施【股权变更协议书】股权转让的程序实施　　对于有限责任公司来说，新《公司法》第33条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：　　股东的姓名或者名称及住所;　　股东的出资额;　　出资证明书编号。　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。　　公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。　　《公司登记管理条例》(2005年修订)第三十二条规定，公司变更实收资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。　　可见，在有限责任公司，受让人即使签订了股权转让合同，且合同已经生效，在公司为其履行股东名册登记变更程序之前，尚不能认定其已取得了股东资格，只有在公司股东名册变更并进行工商变更登记之后，新老股东的交替方才在法律上真正完成，并具有了社会公示性。股份有限公司股权转让的情况有所不同。其股权转让合同生效，受让人即取得公司股权，合同当事人为记名股东的，应通知公司办理股东名册登记变更。　　需要说明的是，上述登记变更手续具有宣示性或对抗性，是受让人保护自身权利，对抗公司或第三人最有效的手段，实践中一定要予以高度重视，千万不能因为一时的手续繁琐而不为从而留下隐患。　　在进行股权转让时，还应当注意法律对转让主体、内容、程序上的一些规制。如新《公司法》第一百四十二条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 　　除了法律规定之外，如果公司章程对股东转让股权或股份有特别限制和要求的，股东订立股权转让合同时，不得违反这些规定。　　程序上，新《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。　　其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。