股权转让合同

仅作为与股权转让方谈判的参考股权转让合同甲方（转让方）：注册地址：法定代表人：乙方（受让方）：注册地址：法定代表人：鉴于：1、甲方确认：XX公司为一家依据中华人民共和国法律于年月日经工商行政管理局核准登记注册成立并有效存续的有限责任公司，其注册地址位于，注册资本为人民币万元整，工商注册号为：。甲方为XX公司的股东，持有XX公司100％的股权，合法拥有XX公司全部股东权益。甲方已履行XX公司合同、章程和股东会及董事会决议规定的责任义务，依法缴清全部注册资本。2、甲方承诺其向乙方披露的XX公司的经营情况、资产、负债及其他财务状况等信息是真实、完整的。3、甲方确认：XX公司拥有本协议第一条所述项目用地的开发权益（下称“本项目用地”）。“”项目（下称本“本项目”）指拟在本项目用地上建设的房地产项目。经各方友好协商，甲方愿意将持有的XX公司100％的股权（下称“目标股权”）及相关权益转让给乙方，乙方亦愿意受让该股权。现就上述股权转让及合作开发事宜达成本协议，以兹各方共同遵照执行。第一条本项目用地概况1.1本项目用地位于，总用地面积约平方米，用地性质为。1.2XX公司的经营范围是：在地段14 仅作为与股权转让方谈判的参考开发、建造、销售和出租自建的商住楼宇及其配套设施，并提供物业管理及房地产咨询服务。1.3甲方确认：本项目用地已办理国土证的面积为平方米，正在办理《国有土地使用证》的地块面积为平方米。1.4XX公司已建成的物业面积为平方米，已建房屋栋，其中已销售。第二条合作方式甲方将其持有的XX公司的100％股权转让给乙方，转让完成后乙方将成为XX公司唯一合法股东，同时将通过XX公司取得本项目开发建设权。第三条合作前提条件3.1甲方拥有XX公司100％的股权。3.2甲方未书面向乙方披露的XX公司的债权债务,或未经会计师事务所函件确认的债务，及由此所涉及的税务风险均由甲方承担。3.3乙方成为XX公司股东时，XX公司的资产和权益符合本协议的约定。由会计师事务所出具XX公司截止至年月日前的合法审计报告作为本合同附件，甲方确保在进行XX公司整体移交之时，公司的账面净资产不低于上述审计报告的记载数额，否则由甲方补足（或在乙方应付甲方的款项中抵扣）。3.4甲方应自本协议书签订之日起个月内，为XX公司取得本项目全部用地的《国有土地使用权证》。第四条股权转让的总价款及付款方式4.1股权转让款甲方同意将其持有的XX公司100％的股权转让给乙方，股权转让款为人民币（币种下同）万元（大写：万元）。4.2前期投入款甲乙双方确认，甲方对XX公司名下的本项目用地（本协议第一条所指用地）付出的前期投入款共计万元人民币（大写：万元），由乙方补偿给甲方，甲方须向乙方提供14 仅作为与股权转让方谈判的参考万元的前期投入款的大陆税法认可的全额等值合法有效发票。上述前期投入款包括但不限于征地的土地出让金、各种土地补偿款、土地转让对价、本项目地块三通一平的所有费用、已投入的基础设施开发建设费用、房屋开发建设费用及其他与土地开发建设相关的所有税费和款项。4.3股权转让总价款及有关税费的承担4.3.1双方确认，乙方就该地块应向甲方支付的转让总价款包括XX公司股权转让款及乙方补偿甲方的前期投入款之和（下称“转让总价款”），合计人民币万元（大写：万元）。4.3.2股权过户登记所涉及的税费由甲方承担。4.4转让总价款的付款方式4.4.1本协议签订之日起日内，乙方将万元作为定金（股权变更手续完成后，定金转化为股权转让款以及前期投入补偿款）汇入双方共管的银行帐户。乙方支付万元定金时，甲方应同时将国土证号为号的地块抵押给乙方，并在三天内与乙方到国土局办理抵押登记备案手续。甲方应将相应的国土证、规划许可证、建设用地通知书等资料原件交予乙方保存。4.4.2乙方支付定金后，甲乙双方共同委托会计师事务所对XX公司进行财务审计，出具截止在基准日年月日前无保留意见的审计报告。4.4.3本协议签订之日起日内，甲方将持有的XX公司100％的股权转让给乙方，双方共同到工商行政管理机关办理股权变更登记（包括XX公司的法定代表人、董事改由乙方委派）。工商变更登记完成后3日内且在甲方将项目用地及下列印章和文件交付乙方后，乙方支付转让总价款的％，即万元，到甲方指定的银行帐户。甲方交付给乙方的印章及文件不限于下列所示：（1）印章、印签，包括但不限于公司公章、法定代表人章、财务专用章、财务印鉴等；（2）证照，包括但不限于营业执照（正、副本）、税务登记证（国税、地税）、组织机构代码证、开户许可证、贷款卡；（3）财务帐簿、发票、收据等；（4）有关项目报批文件原件等；（5）已签订的合同及合同履行情况等；14 仅作为与股权转让方谈判的参考（6）全部物品。4.4.4本协议签订之日起日内甲方办妥本项目用地的全部《国有土地使用权证》，协助乙方办理用地的相关手续，乙方将转让总价款的％，即万元汇入甲方指定银行帐户。4.4.5留置余款万元，若在个月内没有第三方向XX公司主张债权，也没有第三方就本项目主张权利的情况下，由乙方支付给甲方。双方可以进行XX公司必要的、有效的公司债务，公示债务期限为日，公示媒体为，公示费用由甲方承担。4.4.6甲方每次收款的同时须向乙方提供相应的国内有效等额股权转让通用发票及前期投入款发票。4.5已建成的别墅本项目已出售的栋住户的管理工作由方负责。如需乙方接管现有栋住户的产权登记清理工作，该栋住户有关产权登记办理的一切费用由甲方先行垫付，由于面积差异应该补缴的面积差异款归乙方（具体接管事宜双方可另行协商）。第五条甲方向乙方的声明、保证和承诺5.1XX公司是根据中国法律设立的，合法有效存续的有限责任公司，并在法律允许的范围内合法经营。现时甲方及XX公司不存在使XX公司停止或终止经营的现实的、潜在的或可能的任何情形。5.2甲方对其持有的XX公司目标股权拥有合法、完整、排他的处分权，且不与任何单位、个人存在权益上的争议、纠纷；也未将该项股权质押他人或与他人签订其他股权转让合同，甲方向乙方保证，本协议签订及生效后，乙方可依据本协议的约定顺利取得并持有上述股权，并享有作为XX公司唯一合法股东的一切权利。5.3在本次转让股权交割前，XX公司不存在任何重大的或有负债或其他潜在责任；亦不存在涉及任何针对XX公司或该等目标股权的重要或重大争议、仲裁或诉讼及被采取任何强制措施，包括但不限于被司法或行政机关查封、冻结、扣押、拍卖等的现实的或可能的情形。公司不存在因违法经营及其他违法行为而可能被政府有关部门处罚的现实或可能的情形。否则，由此产生的一切后果概由甲方承担，与乙方无关。5.4本协议规定的股权转让事宜符合XX公司14 仅作为与股权转让方谈判的参考章程的规定，且不会抵触XX公司已签订并受其约束的任何合同、协议、承诺的任何条款。甲方及XX公司没有签署过任何包含有禁止或限制目标股权转让的条款的合同、协议或其他文件。5.5甲方已依据XX公司章程的规定履行了缴纳其在项目公司的全部认缴出资的义务，从而已取得了目标股权的合法所有人及受益人的身份。5.6甲方承诺并保证其已向乙方提供并披露XX公司设立及经营期间有关公司经营、所有资产及债权和债务及对外签订的合同协议的一切情况和资料和其在本协议中所作的承诺、声明，真实、准确、完整，没有任何遗漏及不实陈述。5.7本次转让交割前，XX公司应交的税费、罚款（如有）均已缴清，不存在欠缴、未缴、漏缴的情形；否则，由此产生的一切后果概由甲方承担，与乙方无关。5.8甲方承诺，于本协议签署后至目标股权交割完成前，除非获得乙方的书面许可，甲方不得向乙方以外的任何人转让全部或部分目标股权；不得在全部或部分目标股权设定任何职权、质押、优先权、信托、财产负担或其他第三者权益。5.9本协议签订后，甲方承诺根据乙方的通知在日内负责提供变更股权登记所需的应由股权转让方提供的有关资料，与乙方同往有关机关办理股权变更手续，且当股权变更登记机关要求补充或增加提供相关资料的，甲方应在日内提供补齐，以确保本协议所约定的目标股权能合法、有效、确实的转为乙方持有。5.10甲方在本协议签订日起至本次目标股权转让交割日暂停行使股东的权利，非经乙方要求或许可，甲方不得自行行使股东权利，包括但不限于股权转让、公司资产处置、资产抵押、担保、对外借款、人员处置及其他重大事宜的处理、表决等，否则，由此对乙方造成的直接经济损失应由甲方承担。5.11甲方负责处理并承担股权转让交割前公司所有债权债务、税费。若股权转让交割后发现公司有未清偿的目标股权交割完成前XX公司已发生的债务、罚款或未缴交的税费及其滞纳金，甲方仍应清偿和缴交。XX公司有权向甲方追偿，甲方应予赔偿。5.12本协议签订之日起，甲方保证XX公司停止一切经营活动（但为处理本协议约定的资产、债权债务、合同等除外），并14 仅作为与股权转让方谈判的参考按合同约定将XX公司经营所需的一切证照、批文、印章、账册等移交乙方，以便于乙方查账和办理有关工商变更登记。第六条双方责任6.1甲方责任6.1.1保证在本协议签订及办妥股权转让手续之前对XX公司拥有完全的、有效的处分权，保证对项目用地、XX公司没有设置任何抵押或其他担保，该项目已能为乙方合法开发建设。否则，由此所引起的一切责任均由甲方自行承担，给乙方造成损失的，应予以赔偿。6.1.2甲方保证在本协议签订之日起日内，为XX公司取得本项目全部用地的《国有土地使用权证》，并办妥XX公司100%股权转入乙方名下的所有手续，XX公司的法人代表、所有董事变更为乙方委派的代表出任，并办妥工商变更登记手续，以及进行一切必要的行动，使乙方成为XX公司合法的股东。6.1.3本协议签订后，甲方不得再行与除乙方之外的任何第三方就本合作项目进行商谈或签订协议。6.1.4在双方委托会计师事务所进行审计时由甲方提交一份XX公司的管理帐目，该管理帐目应能真实反映XX公司的资产值。同时甲方对其管理帐目作出保证、声明及承诺，保证其提供的管理帐目的真实有效。若因其提供的管理帐目不实或存在其他误导性陈述给乙方造成损失的，甲方应予以赔偿。6.1.5在双方办理股权转让手续之前，甲方应保证乙方的知情权，即如实告知乙方XX公司在本协议签订后至股权转让手续完成期间签订的所有合同及债权债务，并保证XX公司的权利不受损害。6.2乙方责任6.2.1负责按本协议约定时间向甲方支付定金、股权转让款及前期投入款。6.2.2按本协议约定，签订和出具办理有关手续所需要的各种法律文件。6.2.3本协议约定与甲方办理关于本项目用地、XX公司双方移交事项。第七条协议的解除14 仅作为与股权转让方谈判的参考7.1甲乙双方协商一致可以解除本协议。7.2遭遇不可抗力导致本协议无法按约定的条件正常解除的。7.3如因甲方原因未能在本协议约定的期限内向XX公司注册地之政府登记及商业牌照管理部门办理有关公司章程及股东变更事宜，使乙方成为该公司的正式股东，或者未能将XX公司的法人代表及董事变更为乙方委派的代表出任且未能办妥上述变更的工商登记手续的，乙方有权解除本协议。7.4如甲方未能在本协议约定时间内取得本项目全部用地的《国有土地使用证》及将本项目全部用地移交乙方，则乙方有权解除本协议或与甲方另行签订补充协议。7.5如因上述原因一方或双方解除本协议的，因履行本协议收取的任何款项加上银行同期存款利率应在协议终止后三日内退回给支付款项的一方。乙方受让的股份应在终止协议后转回给甲方。同时，违约方应当赔偿守约方因此受到的损失。第八条违约责任8.1协议生效后，除不可抗力或政府部门审批延迟外，甲、乙方必须严格履行本协议条款；任何一方未按本协议履行的，守约方有权要求违约方赔偿其因此所受的全部损失。8.2甲方保证本项目没有任何股权争议，任何股权争议引起的责任由甲方承担。造成乙方损失的，甲方应予赔偿。8.3甲方应按照协议约定提供有关法律文件，并保证属实，否则必须承担因文件不实的责任。8.4甲方应按协议的约定履行办理股权转让、法人代表及董事等变更的责任，若未能在规定的时间内完成上述责任（非甲方原因除外），则每逾期一天，甲方应按转让总价款的万分之五的标准向乙方支付违约金。逾期超过60天，乙方有权解除合同，甲方应当在收到乙方通知之日起三日内返还乙方支付的所有款项及利息，并赔偿由此给乙方造成的损失。8.5如甲方未能在本协议约定时间内取得本项目全部用地的国土证，则每逾期一天，甲方应按转让总价款的万分之五的标准向乙方支付违约金。8.6如甲方未按本协议约定时间向乙方移交本项目全部用地14 仅作为与股权转让方谈判的参考或本协议约定的印章及文件，则每逾期一天，甲方应按转让总价款的万分之五的标准向乙方支付违约金。8.7若乙方逾期付款，每逾期一天，则乙方须按应付未付款项的万分之五向甲方支付违约金。第九条适用的法律及争议的解决9.1本合同的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国大陆地区法律。9.2如果甲乙双方之间因合同而发生争议，首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果不能解决，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。9.3争议发生后，在对争议进行诉讼时，除争议事项外，双方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，并应继续履行各自在本协议项下的其他义务。第十条其他10.1本协议如有未尽事宜，甲乙方可签订补充协议予以确定。10.2本协议一式四份，自甲乙方签字盖章之日起生效，双方各持两份，每份均具同等法律效力。10.3本协议的附件与本协议具有同等法律效力。甲方：乙方:签约代表：签约代表：本合同于年月日签订于适应角色转变，扎实开展团的工作———共青团铁东区委书记的述职报告14 仅作为与股权转让方谈判的参考2011年是适应角色转变、思想进一步成熟的一年。这一年，自己能够坚持正确的政治方向，紧紧围绕党的中心，立足本职岗位，较好地完成本线的工作任务。自己政治觉悟、理论水平、思想素质、工作作风等各方面有了明显的进步和提高。总的来说，收获很大，感触颇深。一、以德为先，进一步提升个人思想素质过去的一年，我以一个共产党员的标准，以一个团干部的标准严格要求自己，在个人的道德修养、党性锻炼、思想素质上有了很大的进步。一是道德修养进一步提高。作为一个团干部，我的一言一行、我的自身形象将直接影响到团委各成员，甚至更广大的青少年。因此，在日常的工作和生活中，我每时每刻提醒自己，从小事做起，注重细节问题，做到干净做人、公正做事，以平常心看待自己的工作，要求自己在工作中诚实、守信、廉洁、自律，起好表率作用。二是党性锻炼得到不断加强。不断加强自己的党性锻炼，我严格按照《党章》和《中国共产党党员纪律处分条例》来要求和约束自己的行为，牢记党的宗旨，在团的工作中，以广大青少年的权益为出发点，务求时效。三是政治思想素质不断提高。一年来，我继续加强学习，积极参加理论中心组学习，经常自发利用休息时间学习，积极参加团省委组织赴井冈山革命传统与理想信念教育专题培训班、区委区政府组织赴清华大学县域经济培训班，通过“看、听、学、思”，进一步加深了对马列主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”14 仅作为与股权转让方谈判的参考重要思想的理解，进一步系统掌握了党在农村的路线、方针、政策以及对共青团工作的要求。特别是党的十七届六中全会以来，我通过学习原文、听专家讲课等，开拓了思想新境界，政治思想素质有了新的飞跃。二、以能为先，进一步加强组织工作能力在上级领导的信任和支持下，我本人也自加压力，抓住一切机会学习，注重与同事、与兄弟单位团委书记的交流，虚心请教，不耻下问，使各项工作都有序地开展。一是工作的统筹安排能力不断加强。我尽量做到工作提前一步，有计划、有安排、有预见性，保持思路清晰和决策的科学，力求操作有序，顺利开展。二是工作的协调能力不断加强。在工作中，我注重与上级的及时衔接、汇报，同时也注重与基层的交流沟通，听取多方意见和建议，从大局出发，对上做好配合，对下做好团结。三是有创新地开展工作。在工作中，我注重不断创新，使工作保持生机，使管理不断趋向人性化、合理化。三、以勤为先，进一步提高团的业务水平担任团委书记以来，认真了解情况、掌握知识，积极向团委领导、向前任书记学习、请教，了解团情、团史，努力掌握团的基本运作方式程序，便于更好地开展工作。加强沟通了解，增加感情，深入基层，了解基层团组织和团员青年的有关情况，以“活动”14 仅作为与股权转让方谈判的参考来强化自己的知识和水平。一年来，我立足以活动来促使自己尽快适应角色，迎接挑战。今年五四，团区委以全区人居环境整治为依托，以“五四火炬传承九十二载生生不息，铁东青年投入人居环境立志强区”为引领，积极开展了“共青团路，红领巾街”，“铁东青年林”等一系列活动。在活动中，增长了知识，深化了理解，使自己对团务工作有了全面的、系统的提高，为今后更好地提高团的业务水平打下了坚实的基础。四、以绩为先，进一步完善团的组织建设把《关于进一步深化“党建带团建”工作的实施意见》落到实处，把党的要求贯彻落实到团的建设中去，使团的建设纳入党的建设的总体规划。依托党建，从政策层面来解决和落实基层团组织存在的问题和困难。一是基层团干部的待遇问题。积极争取党组织在团干部配备上的重视和支持，基层团干“转业”得到了很好的安排（叶赫的荣威，住建局遇良，卫生局王国宴等）；二是解决好基层团组织活动的经费问题。积极争取专项，今年为每个乡镇街道从团省委争取经费三千元，共计三万六千元；三是团的基层组织格局创新工作。按照“1＋4＋N”模式，通过换届调整选配了大批乡镇（街道）团干部，变原有的“团干部兼职”模式为现在的“兼职团干部”模式，提升了基层团组织的凝聚力和战斗力。此次工作得到了团市委的充分认可，2011年四平市组织部班工作会议在我区召开。14 仅作为与股权转让方谈判的参考以服务青年需求为目的，从单一组织青年开展活动转到生产环节，开展就业培训、创业交流、贫富结对；以服务党政中心为目的，发挥团组织自身优势，引导青年树立市场意识和投资意识，强化科技意识和参与意识，投身知识化、信息化和现代化、文明创建、环境整治、植绿护绿、社会治安等活动，把党政思路实践好。突出做好当前新兴的农村、社区和非公经济组织建团工作，延长团的工作手臂，丰富团的组织形式。先后与农联社、吉林银行等多家金融机构积极协调，为青年创业就业提供帮扶支持。特别是吉林银行的“吉青时代”小额贷款项目更得到团省委的无偿贴息。五、以廉为先，进一步保持清正廉明形象作为新任职的年轻干部、党员干部，我既感受到了组织的信任与关怀，同时也感受到了责任重大。我区在党委和政府的带领下，励精图治、奋发图强，取得了辉煌的成绩。越是这种时候，就越需要我们这些干部保持清醒的头脑，保持共产党员的先进本色。深知，作为一级干部，应该努力做到“清正廉洁”。古人说“物必自腐而虫生”14 仅作为与股权转让方谈判的参考，腐败现象表现上看来是经济问题、道德问题，但深层次的原因却是理想信念出了问题。要不断加强实践锻炼，要结合党的历史经验、改革开放和社会主义建设的实践以及自己的工作和思想实际，来刻苦磨炼自己。勇于剖析自己，积极开展自我批评，净化自己的灵魂。不断增强拒腐防变意识。在思想上、在行动上、生活中争作表率。在团区委开展“争做勤廉表率，竭诚服务青年”主题教育活动,召开机关党风廉政建设宣传教育活动动员会，全面启动党风廉政建设宣教活动。按照学习贯彻区委、区纪委关于党风廉政建设和反腐败工作的部署和要求，学习党的十七届六中精神，强化组织领导，制定工作计划。我们根据2011年党风廉政建设责任制考评要求，为了做好党风廉政建设和反腐败工作，成立了团区委党风廉政建设领导小组，并由我任组长。按照“一岗双责”的责任要求，明确了单位正职领导作为第一责任人，每年约谈团干部一次，就有关廉洁从政个人“不准”和“禁止”行为适时对所管的团干部进行廉政谈话。在2012年即将到来之际，共青团区委迎来组织部考核组，对共青团区委一年来的工作进的实地测评，感谢组织的帮助与关怀，今后我们更要自觉地接受组织的监督与考核。铁东区的发展已经取得了令人瞩目的成就，而今又开始了新的征途。广大青年有幸成为亲历者，成为追随者，同时我们也是共享发展成果的受益者。我们应该心怀感恩，心存畏惧，“做一个组织和群众信赖的人，做一个同事和朋友敬重的人，做一个亲属子女可以引以为荣的人，做一个回顾人生能够问心无愧的人”。我们要牢记党的宗旨，全面贯彻党的方针路线，高举中国特色社会主义伟大旗帜，弘扬“14 仅作为与股权转让方谈判的参考攻坚克难、求富图强”的四平精神，坚定不移的实施“五区”战略的发展规划，为建设富裕和谐新铁东的伟大目标而不懈奋斗。14