股权转让合同

国有股权转让合同根据《中华人民共和国公司法》、《广州市祥景陵园有限公司章程》规定，转让方广州市黄埔丰域有限公司征得转让标的企业广州市祥景陵园有限公司其它股东同意和股东会决议通过，同时根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等有关法律、法规、规章的规定，转让方广州市黄埔丰域有限公司按内部决策程序审议通过并经广州市黄埔区人民政府及其授权的广州市黄埔区政府国有资产监督管理局批准，将其在广州市祥景陵园有限公司持有的30%国有股权委托广州产权交易所公开拍卖，以最高竞价取得拍卖标的成为受让方。为此，转让方广州市黄埔丰域有限公司、受让方根据《中华人民共和国合同法》等有关法律规定，在平等自愿、等价有偿、诚实信用的基础上，经过充分协商，现就国有股权转让具体事宜达成一致，特签订本合同，以资各方共同信守。一、合同当事人1.1.1转让方广州市黄埔丰域有限公司为本合同甲方，住所广州市黄埔区海员路80号三楼302房，法定代表人为杨涛，经济性质为国有，邮政编号，电话，开户银行，账号。26 1.2.1受让方为本合同乙方，住所＿＿＿＿＿＿＿＿，法定代表人为，经济性质为有，邮政编码＿＿＿＿＿＿＿，电话，开户银行，账号。二、转让标的及转让标的企业广州市祥景陵园有限公司概况（一）转让标的2.2.1、本次转让标的为甲方在标的企业广州市祥景陵园有限公司持有的30%国有股权。（1）本次纳入股权转让范围的标的企业广州市祥景陵园有限公司资产包括纳入审计、评估范围的墓园维护基金。（2）本次纳入股权转让范围的标的企业广州市祥景陵园有限公司资产包括至评估基准日（2014年12月31日）止实际归标的企业广州市祥景陵园有限公司控制但未依法取得国有土地使用权的余下未开发建设的墓地43426.89平方米（合65.14亩）【具体面积以实地勘测为准】。（3）本次纳入股权转让范围的标的企业广州市祥景陵园有限公司财产包括自评估基准日始至办妥股权转让工商变更登记手续之日止资产、负债及转让方甲方在转让标的企业广州市祥景陵园有限公司持有30%股权的损益。26 （4）本次纳入股权转让范围的标的企业广州市祥景陵园有限公司资产不包括自1984年8月21日至2004年8月21日原广州市黄埔华侨永久墓园、自2004年8月22日至2005年12月21日中方原三位股东以甲方名义接管经营期间、自设立之日（2005年12月22日）至评估基准日（2014年12月31日）止广州市祥景陵园有限公司开发建成并售出的墓穴占用范围的墓地77411.11平方米（合116.16亩）。（5）本次纳入股权转让范围的标的企业广州市祥景陵园有限公司资产不包括甲方另行单独经营的占地面积3000平方米、三层建筑面积共2085平方米骨灰楼及营业。（6）本次纳入股权转让范围的标的企业广州市祥景陵园有限公司资产不包括至评估基准日（2014年12月31日）止转让方甲方应分配但尚未分配的利润。2.1.2、甲方转让的广州市祥景陵园有限公司30%国有股权未质押、转让予任何第三人，亦未进行其它任何形式的处分。2.1.3、甲方与香港华侨墓园投资企业有限公司就（2007）黄执字第333号案已签订执行和解协议且已履行完毕，广州市黄埔区人民法院业已解除对甲方持有的广州市祥景陵园有限公司30%国有股权所采取的查封、冻结等强制措施；除此之外，甲方持有的广州市祥景陵园30%国有股权并未被其它司法机关或有权机关采取过任何查封、冻结等强制措施。（二）转让标的企业广州市祥景陵园有限公司基本情况2.2.126 广州市祥景陵园有限公司于2005年12月22日经广州市工商行政管理局黄埔区分局核准登记设立（注册号：0563）的其他有限责任公司，住所位于广州市黄埔区埔北路西侧，法定代表人为区锦标。2.2.2广州市祥景陵园有限公司注册资本300万元人民币，实收资本300万元人民币。2.2.3广州市祥景陵园有限公司属殡葬服务行业，为经营性公墓，经营范围为殡仪馆管理服务、殡葬礼仪服务、遗体搬迁存放服务、墓地安葬服务、丧葬用品服务（持有效公墓经营许可证方可经营）。2.2.4广州市祥景陵园有限公司经营期限为长期，自2005年12月22日始。2.2.5广州市祥景陵园有限公司赖以生存和发展的墓园经营用地原系广州市城市建设开发总公司黄埔分公司即现股东广州市黄埔区城市建设开发有限公司1986年申请国家征收原黄埔南岗公社沧联大队面积120,838平方米（合181.3亩）并由其提供予广州市黄埔华侨永久墓园使用的土地中余下未开发用地，至2010年12月8日止原广州市黄埔华侨永久墓园合作期满时余下未开发用地尚有44,026.8868平方米（合66.04亩），至评估基准日（2014年12月31日）止广州市祥景陵园有限公司实际控制尚未开发建设的墓地面积为43426.89平方米（合65.14亩）【具体面积以实地勘测为准】。该地块系广州市黄埔丰域有限公司根据中国国际经济贸易仲裁委员会《裁决书》【（2006）中国贸仲深裁字第93号】“（一）……未开发地块由被申请人依法处理。”之规定26 受领并归入广州市祥景陵园有限公司开发经营。但该用地系历史行政划拨用地，未完善用地手续，广州市祥景陵园有限公司至今未依法取得国有建设用地使用权。2.2.6广州市祥景陵园有限公司现有职工22人。2.3广州市祥景陵园有限公司及股东的历史沿革、股权构成2.3.1广州市黄埔华侨永久墓园原系中方广州市黄埔区城市建设开发有限公司前身原广州市黄埔区城市建设开发总公司黄埔分公司与港方香港华侨墓园投资企业有限公司前身原香港福寿地产有限公司共同举办的中外合作企业，1984年8月21日核准登记设立，合作经营期限二十年，中方提供位于广州市黄埔区南岗镇沧联乡人头石山约16万平方米（包括小山塘土地），港方负责投资1000万元港元开发建设，各占50%股份权益，从事殡葬服务业。中方因需征收南岗沧联乡土地，条件之一是沧联乡即广州市黄埔区荔联街沧联股份经济联合社隐名持有中方股份权益中40%。后因归口管理中方股东又由广州市黄埔区城市建设开发有限公司变更为广州市黄埔区民政工业公司，但广州市黄埔区城市建设开发有限公司仍隐名持有中方股份权益中的30%，而后再因政企分开中方股东再次变更为广州市黄埔丰域有限公司，但广州市黄埔区荔联街沧联股份经济联合社、广州市黄埔区城市建设开发有限公司隐名持有的股份权益未发生改变，广州市黄埔丰域有限公司仅实际持有中方股份权益中的30%。2.3.226 2004年8月20日合作期满后，中方广州市黄埔丰域有限公司接管了广州市黄埔华侨永久墓园固定资产、无形资产，包括亭台、楼阁、厅堂房屋、花卉、林木、公路车辆及附属设备设施、已开发售出墓穴管理、已开发未售出墓穴、未开发墓地等（后清算委员会亦已将上述资产追认分配予中方）。为保持墓园经营连续性与稳定性，经有关主管部门同意，中方股东内部商定由广州市黄埔丰域有限公司与广州市黄埔丰泽有限公司作为显名股东共同出资300万元人民币并经广州市工商行政管理局黄埔分局核准登记于2005年12月22日成立了广州市祥景陵园有限公司，其中广州市黄埔丰域有限公司出资290万元人民币占出资额96.67%，广州市黄埔丰泽有限公司出资10万元人民币，占出资额3.33%，上述资产归并至广州市祥景陵园有限公司经营，广州市黄埔区荔联街沧联股份经济联合社、广州市黄埔区城市建设开发有限公司仍分别隐名持有广州市祥景陵园有限公司40%、30%股权，广州市黄埔丰域有限公司实际仅持有30%股权，广州市黄埔丰泽有限公司系挂名股东。2.3.3根据2005年7月13日签订的《广州市祥景陵园有限公司股权确认协议书》和2008年9月5日广州市黄埔区国有资产监督管理委员会办公室《关于理顺祥景陵园公司股权的批复》（埔国资办［2008］39号），2009年1月8日广州市黄埔丰泽有限公司、广州市黄埔丰域有限公司与广州市黄埔区荔联街沧联股份经济联合社签订《股权转让合同书》，广州市黄埔丰泽有限公司将其占有的3.33%股权、广州市黄埔丰域有限公司将其中36.67%股权转让予广州市黄埔区荔联街沧联股份经济联合社、广州市黄埔丰域有限公司另将其中30%股权转让予广州市黄埔区城市建设开发有限公司。2.3.426 2013年3月28日广州市黄埔区城市建设开发有限公司与广州市灏泰投资有限公司签订《股权转让协议书》，将其持有的30%股权中的29%股权转让予广州市灏泰投资有限公司。2.3.5广州市黄埔丰域有限公司出资90万元人民币，出资比例30%，广州市黄埔区城市建设开发有限公司出资3万元人民币，出资比例1%，广州市灏泰投资有限公司出资87万元人民币，出资比例29%，广州市黄埔区荔联街沧联股份经济联合社出资120万元人民币，出资比例40%。2.4转让标的企业广州市祥景陵园有限公司股东2.4.1股东甲方系于1997年1月20日经广州市工商行政管理局黄埔区分局核准登记设立的其他有限责任公司，具有企业法人资格，注册号1102，法定代表人为杨涛，注册资本为50万元人民币，住所广州市黄埔区海员路80号302房。2.4.2股东广州市黄埔区荔联街沧联股份经济联合社系经广州市黄埔区人民政府准予登记的农村集体所有制合作经济组织，领有《广州市农村集体经济组织登记证》（埔联字第11号）。2.4.3股东广州市黄埔区城市建设开发有限公司原系1989年7月19日核准登记设立的国有独资有限责任公司，1997年4月10日改制为民营企业，具有法人资格，取得了《企业法人营业执照》（注册号：43），住所为广州市黄埔区荔香路23号，法定代表人为潘远文，注册资本为2100万元人民币，经营范围为土地开发、商品房销售、商铺租赁。26 2.4.4股东广州市灏泰投资有限公司系2013年3月5日经广州市工商行政管理局天河区分局核准登记设立的企业法人（注册号6622、执照编号），住所为广州市天河区粤垦路38号1403房，法定代表人为冼公华，注册资本1000万元人民币，经营范围为房地产项目投资及咨询、批发及零售贸易（国家专营专控商品除外）。2.5转让标的企业广州市祥景陵园有限公司法人治理结构2.5.1根据2013年3月28日各股东制定的《广州市祥景陵园有限公司章程》，公司设股东会、董事会、经理、监事；股东会由全体股东组成，是公司的权力机构；董事会成员七人，由股东会选举产生，任期3年，董事长1名，由董事会选举产生，任期3年；董事长为公司法定代表人；公司设经理1名，由董事会聘请，对董事会负责；公司设监事3名，由股东会选举产生，任期3年。2.5.2根据2013年3月28日《广州市祥景陵园有限公司股东会决议》，股东会选举的7名董事分别是区锦标、邹少华、吴少文、钟富荣、戴伟燊、杨涛、潘远文；股东会选举的3名监事分别为钟国荣、李功和、姜跃军；董事会选举区锦标为董事长，担任法定代表人，邹少华为副董事长；董事会聘任吴少文兼任总经理。（六）转让标的企业广州市祥景陵园有限公司已领取下列有关证照2.6.1、广州市工商行政管理局黄埔区分局核发的《营业执照》（注册号0563，编号S09）。2.6.2、广东省民政厅颁发的《广东省经营性公墓年检合格证26 》（穗民殡【】号），有效期自2014年5月1日起至2015年5月31日止。2.6.3、广州市质量技术监督局颁发的《法人组织机构代码证》（代码：-8，登记号：组代管-）。2.6.4、广州市国家税务局颁发的《税务登记证》（粤国税字1518）。2.6.5、广州市地方税务局颁发的《税务登记证》（粤税字1518）。三、转让标的企业职工安置3.1转让标的企业广州市祥景陵园有限公司与员工签订的劳动合同或存在事实劳动关系，乙方受让股权后广州市祥景陵园有限公司应继续履行。3.2本合同项下股权转让前即或转让标的企业广州市祥景陵园有限公司有拖欠员工社保费用、工资、奖金、加班费、经济补偿金、工伤（亡）补偿金等，乙方受让股权后仍由转让标的企业支付，且不得以此为由少付、延付或拒付股权转让价款或另行向甲方求偿。3.3本合同项下股权转让后如转让标的企业广州市祥景陵园有限公司与员工之间劳动合同关系解除，须支付解除劳动合同补偿金、赔偿金或因未缴付社保费用等须作出赔偿，即或事由发生于本合同项下股权转让之前或涉及到本合同项下股权转让前的工作年限补偿，乙方受让股权后同样应仍由转让标的企业支付，且不得以此为由少付、延付或拒付股权转让价款，亦不得以此为由向甲方另行求偿。26 四、转让标的企业资产与负债处理4.1、转让标的企业广州市祥景陵园有限公司自成立之日（2005年12月22日）始至评估基准日（2014年12月31日）《审计报告》、《评估报告》载明的资产［包括流动资产（含债权）、固定资产、无形资产及其它资产］、负债（包括流动负债、长期负债及其它负债），乙方受让股权后仍归广州市祥景陵园有限公司享有和承担。4.2、自资产评估基准日次日（2015年1月1日）始至公司登记机关办妥股权转让事项变更登记之日止财务账册载明的转让标的企业广州市祥景陵园有限公司新增资产、负债，转让方转让股权后仍归广州市祥景陵园有限公司享有和承担，转让方在转让标的企业中股权损益均由乙方承继。4.3、《审计报告》、《清产核资报告》、《资产评估报告》未载明的下列债务（包括或有债务）股权转让后仍由转让标的企业广州市祥景陵园有限公司或受让方承担。（1）自1984年8月21日至2004年8月21日原广州市黄埔华侨永久墓园、自2004年8月22日至2005年12月21日中方原三位股东以甲方名义接管经营期间、自设立之日（2005年12月22日）至评估基准日（2014年12月31日）止广州市祥景陵园有限公司开发建成并售出的墓穴占用范围的墓地77411.11平方米（合116.16亩）26 如需完善有偿使用手续，则股东广州市黄埔区城市建设开发有限公司取得国有土地使用权并转移至广州市祥景陵园有限公司名下所需补缴的出让金、税费及过户登记双方发生的税费均由转让标的企业负担。但甲方自身经营的骨灰楼及其占用范围内的土地（占地面积为3000m2）除外，该地块土地使用权及地上建筑物、构筑物及附属设施仍归甲方享有。（2）自1984年8月21日至2004年8月21日原广州市黄埔华侨永久墓园、自2004年8月22日至2005年12月21日中方原三位股东以甲方名义接管经营期间、自设立之日（2005年12月22日）至评估基准日（2014年12月31日）止广州市祥景陵园有限公司开发建成并售出的墓穴占用范围的墓地77411.11平方米（合116.16亩）（包括墓穴、设施）维护、修缮、绿化、管理等义务，受让方受让股权后仍由转让标的企业广州市祥景陵园有限公司承担。（3）股东广州市黄埔区城市建设开发有限公司完善广州市祥景陵园有限公司至评估基准日（2014年12月31日）止余下未开发用地43426.89平方米（合65.14亩）有偿使用手续、取得国有土地使用权并转移至广州市祥景陵园有限公司名下须补缴的国有建设用地使用权出让金、税费及土地使用权转移过户登记双方发生的税费等，受让方受让股权后仍由转让标的企业广州市祥景陵园有限公司承担。（4）位于正门右侧占地面积约为713.31平方米、建筑面积约为1451.73平方米的办公楼完善报建手续所需补交的报建费、税费等，由转让标的企业广州市祥景陵园有限公司承担。（5）合作经营期间发生但合作期满时未了结可能导致转让方甲方承担垫付或连带清偿责任的债务。（6）26 自2004年8月22日始至2005年12月22日中方原三位股东以转让方广州市黄埔丰域有限有限公司名义接管墓园期间发生的可能未了结的债务。（7）自2005年12月22日始至公司登记机关办妥股权转让变更登记事项之日止转让标的企业发生的且《审计报告》、《清产核资报告》、《资产评估报告》及财务账册未载明的隐形债务。（8）依照《中方股东关于一揽子解决广州市黄埔华侨永久墓园清算争议协议书》等规定可能发生的其它隐形债务。4.4、转让方甲方依照《广州市祥景陵园有限公司股权确认协议书》、《中方股东关于一揽子解决广州市黄埔华侨永久墓园清算争议协议书》中应承担的义务一并转让予乙方承担。4.5截至2013年9月30日评估基准日止转让标的企业广州市祥景陵园有限公司已有的但未纳入《评估报告》评估范围的资产或未纳入股权转让范围的资产，乙方受让股权后应自知道之日起五日内主动向甲方书面报告，甲方有权自接到乙方书面报告之日起或自知道或应当知道之日起两年内按遗漏评估资产价值的30%向乙方求偿。五、税费特别之债的处理5.1乙方受让股权后，转让标的企业广州市祥景陵园有限公司须承担下列税费，如需由股东承担，则由乙方按责任归属与其他股东协商按股权比例分担或自行承担。（1）广州市黄埔华侨永久墓园清算委员会分配予甲方并归入转让标的企业广州市祥景陵园有限公司名下合作期满时的剩余财产应缴未缴的税费；26 （2）自2004年8月22日始至2005年12月21日止中方股东以转让方甲方名义接管广州市黄埔华侨永久墓园经营期间应缴未缴的税费；（3）自2005年12月22日转让标的企业广州市祥景陵园有限公司成立之日始至本合同项下股权转让公司登记机关变更股东及出资额登记之日止应缴未缴的有关税费；（4）转让标的企业广州市祥景陵园有限公司自愿代第三人承担的有关税费；（5）涉及土地有偿使用手续完善及土地使用权转移双方应缴纳的全部税费；（6）本合同项下股权转让如涉及以土地和房产为征税对象的土地增值税等税费均由乙方承担；（7）涉及广州市黄埔华侨永久墓园、广州市祥景陵园有限公司或转让方甲方承担的其它税费。六、转让标的企业存续发展6.1乙方受让股权后，转让标的企业广州市祥景陵园有限公司须永久存续并继续经营殡葬服务业，不得结束营业，不得改变经营范围，不得改变墓园用地规划用途。七、风险负担26 7.1乙方须无条件自行承担甲方披露的下列经济风险和法律风险，甲方对此不承担任何瑕疵担保义务和任何法律责任，乙方不得以广州市祥景陵园有限公司或其自身承担下列有关债务或风险为由要求调整降低股权转让价款，也不得以此为由延期、拒不履行股权转让价款支付义务，不得以此为由向甲方请求赔偿、追偿、补偿或返还。（1）自1984年8月21日至2004年8月21日原广州市黄埔华侨永久墓园、自2004年8月22日至2005年12月21日中方原三位股东以广州市黄埔丰域有限公司名义接管经营期间、自设立之日（2005年12月22日）至评估基准日（2014年12月31日）止广州市祥景陵园有限公司开发建成并售出的墓穴占用范围的墓地77411.11平方米（合116.16亩）如需完善土地有偿使用手续须由转让标的企业广州市祥景陵园有限公司补缴的出让金、税费及承担的过户登记交易双方所发生的税费等。（2）原广州市黄埔区城市建设开发有限公司能否完善广州市祥景陵园有限公司至评估基准日（2014年12月31日）止余下未开发用地43426.89平方米（合65.14亩）有偿使用手续、能否转移至广州市祥景陵园有限公司名下，均存在风险；如能完善土地有偿使用手续并转移至广州市祥景陵园有限公司名下，则广州市祥景陵园有限公司尚须补缴出让金、税费及承担过户登记交易双方所发生的税费等。（3）广州市祥景陵园有限公司位于正门右侧占地面积约为713.31平方米、建筑面积约为1451.73平方米的办公楼能否完善报建手续存在风险；如不能完善报建手续，则属违法建设，将可能承担拆除等行政法律后果。（4）经营性公墓年度检验能否合格，可能存在风险。（5）股权转让后，转让标的企业广州市祥景陵园有限公司与乙方须无条件承担的或有债务，包括但不限于26 《审计报告》、《评估报告》、财务账册及本合同未列明的债务、自资产评估基准日次日（2015年1月1日）始至股权转让变更登记之日止财务账册未列明的债务；包括但不限于未列明的一般民事债务、未列明的劳动之债、未列明的税费特别之债，均将导致股权价值减损或股权转让对价的增加。（6）审计报告、评估报告及财务账册载明的流动资产、固定资产、无形资产及其他资产，或存在呆账、坏账或丢失、损毁或贬值等有损股权转让价格之情形。（7）自资产评估基准日次日（2015年1月1日）始至公司登记机关办妥股权转让变更登记之日止转让标的企业广州市祥景陵园有限公司经营或有亏损，如发生亏损则可能影响股权转让价格。（8）自转让标的企业广州市祥景陵园有限公司资产评估基准日次日（2015年1月1日）始至公司登记机关办妥股权转让变更登记事宜之日止转让标的企业财产损毁、灭失等可能导致股权价值减损。（9）其他乙方承担的可能导致股权价值贬损的义务或风险。八转让价格及支付8.1本合同项下股权转让价格按拍卖成交总价确定为人民币元（大写：）。8.2自本合同签订之日起五日内乙方须将股权转让价款扣除已交纳诚意金500万元（大写：伍佰万元）人民币后的余额，以银行转账的形式一次性汇入广州产权交易所下列资金结算监管账户：开户行：中国民生银行广州羊城支行26 账号：00136户名：广州产权交易所并由广州产权交易所按照交易规则等文件约定向甲方划付股权转让价款。九股权交割9.1自本合同签订之日起5日内甲、乙双方将本合同提交广州产权交易所进行审核、公示，并自乙方依约将本合同项下国有股权转让价款全部付至广州产权交易所资金结算账户并付清交易服务费之日起5个工作日内，甲、乙双方应申请广州产权交易所出具产权交易凭证。9.2自广州产权交易所出具产权交易凭证之日起5个工作日内，甲、乙双方应将本合同报送广州市黄埔区政府国有资产监督管理局备案，同时按规定向广州市黄埔区政府国有资产监督管理局办理国有产权变动登记，取得广州市黄埔区政府国有资产监督管理局出具的《企业国有产权变动表》。9.3自取得广州市黄埔区政府国有资产监督管理局出具的《企业国有产权变动表》之日起5个工作日内，甲、乙双方应向转让标的企业广州市祥景陵园有限公司申请换发《出资证明书》、修改《股东名册》中关于股东及出资额记载、相应修改公司章程。9.426 自转让标的企业广州市祥景陵园有限公司为乙方申请换发《出资证明书》并修改《股东名册》中关于股东及出资额记载之时起，甲方将不再作为转让标的企业广州祥景陵园有限公司股东而享有任何股东权利，也不再承担转让标的企业广州市祥景陵园有限公司的任何义务、负债或损失，而乙方即成为转让标的企业广州市祥景陵园有限公司股东，并取代甲方继续行使和承担公司章程中规定的股东权利与义务，但评估基准日（2014年12月31日）前股东分红权仍归甲方享有。十股权和风险转移10.1本合同项下股权自转让标的企业广州市祥景陵园有限公司注销甲方出资证明书并向乙方签发《出资证明书》、修改《股东名册》之日起转移予乙方。10.2股权转移前股权灭失风险由甲方承担，自股权转移之日起灭失风险由乙方承担。十一股权变更登记11.1自转让标的企业广州市祥景陵园有限公司为乙方换发《出资证明书》、修改股东名册及股东会修改公司章程之日起三十日内，甲、乙双方共同配合转让标的企业广州市祥景陵园有限公司向广州市工商行政管理局黄埔区分局办理股东及出资额变更登记手续，同时办理董事任免备案手续。11.2如因本合同项下股权转让须办理其它有关权证变更登记手续，甲方应配合乙方予以办理。十二股权转让税费负担26 涉及以土地和房地产为征税对象的税费，包括但不限于土地增值税，即或转让方为缴交义务人，亦均由受让方承担。除此以外，本次股权转让过程中所涉及的其他税、费由交易双方各自依法承担。十三合同变更、中止与解除13.1有下列情形之一，本合同可以变更：13.1.1当事人双方协商一致；13.1.2人民法院或仲裁机构作出生效的变更判（裁）决。13.2有下列情形之一，本合同可以中止履行：13.2.1第三人对甲方转让的本合同项下股权权属提出异议且未解决的；13.2.2本合同项下股权转让标的企业广州市祥景陵园有限公司尚未为乙方换发出资证明书、修改股东名册之前，甲方因涉及诉讼其股权被人民法院采取查封、扣押等财产保全或强制措施，甲方又未能及时提供担保措施或清偿债务请求人民法院解除的，致使本合同暂时无法继续履行；13.2.3当事人一方因合并或解散而终止，尚未确定权利与义务承受人的。13.3有下列情形之一的，本合同解除：13.3.1双方协商一致；13.3.2人民法院或仲裁机构作出生效判（裁）决解除或终止履行本合同；13.3.326 本合同项下股权转让标的企业广州市祥景陵园有限公司尚未为乙方换发出资证明书、修改股东名册之前被司法强制处分导致股权丧失的。13.4有下列情形之一的，当事人一方可以自知道或应当知道该情形发生或结束之日起六个月内书面通知对方单方面解除本合同：13.4.1因自然灾害、社会事件、政府行为（含法律行为、抽象行政行为、具体行政行为）（广州市黄埔区人民政府及直属职能部门除外）等不可抗力致使合同目的根本无法实现的；13.4.2在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或以自己的行为表示不履行本合同规定的主要债务；13.4.3当事人一方迟延履行本合同规定的主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行。13.4.4当事人一方迟延履行本合同规定的其它债务或者有严重违反本合同其它约定行为致使不能实现合同目的。十四合同解除时财产互为返还14.1本合同解除时，责任方应依约或依法承担违约责任，但不可抗力导致的除外。14.226 本合同解除时，甲方应返还本合同项下转让价款本金（不含利息）予乙方，乙方应返还其受让的本合同项下30%国有股权予甲方，并配合甲方向转让标的企业广州市祥景陵园有限公司、广州市工商行政管理局黄埔区分局办理相应变更登记手续，且均应自本合同解除之日起30日内完成，但如系一方违约导致本合同解除，则责任方先予履行上述返还义务，另一方后予履行上述返还义务，同时责任方还应承担返还过程中发生的税费；如系不可抗力导致本合同解除，则双方须同时履行。14.3本合同解除时自乙方受让股权之日始至本合同约定的返还股权予甲方期限届满之日止，股东在转让标的企业广州市祥景陵园有限公司中股权所发生的损益均由乙方享有和承担。十五、声明与保证15.1甲方声明与保证如下：15.1.1甲方系依法设立的合法有效存续的国有企业法人，享有签订本合同的权利能力和行为能力，系适格的签约主体。15.1.2甲方合法持有转让标的企业广州市祥景陵园有限公司30%国有股权，符合中国现行法律、法规关于股权登记的规定，15.1.3本合同项下股权转让甲方已依内部决策程序审议和依法获广州市黄埔区人民政府及广州市黄埔区政府国有资产监督管理局批准，系有权处分。15.1.4本合同项下股权转让甲方已最大限度地披露了转让标的企业广州市祥景陵园有限公司基本情况及产权构成、审计、评估情况，包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产及其它资产、流动负债、长期负债及其它负债，尤其是公司无形资产墓园用地系历史行政划拨用地尚未完善用地手续取得国有建设用地使用权，因接收原广州市黄埔华侨永久墓园资产及延续墓园业务公司及受让股东依照《广州市祥景陵园有限公司股权确认协议书》、《中方股东关于一揽子解决广州市黄埔华侨永久墓园清算争议协议书》应承担的债务。26 15.1.5本次转让的股权甲方除已披露的可能影响股权价值的情形外，无任何瑕疵，尚未设立质押、留置、担保或其他第三方权益，亦未被任何司法机关或其它有权机关查封、扣押或冻结。15.1.6甲方为本合同项下股权转让向乙方提交的相关法律文件均真实、完备、合法、有效。15.2乙方声明并保证如下：15.2.1乙方受让前已全面、客观、认真、细致地了解了转让标的企业广州市祥景陵园有限公司资产、负债、股权构成等及可能影响股权价值的客观障碍，包括来自转让标的企业或转让方可能的或尚未了结的债务、用地手续完善及国有建设用地使用权的转移、地上建筑物的报建手续未完善及无产权等，在此基础上作出了法律风险和经济风险评估后自愿受让甲方持有的30%国有股权，并保证不以股东出资瑕疵、债务承担、用地及地上建筑物报建及物权取得手续完善存在法律障碍等为由延迟履行或拒不履行本合同，亦不会因此向甲方提出任何赔偿或补偿或追偿之请求。15.2.2乙方本次受让股权已依公司章程规定召开股东会并作出受让决议，并获充分、完全、有效授权签订和履行本协议。15.2.3乙方支付本次受让股权的资金来源合法，且有充足的资金履行本合同规定的价款支付和费用承担之义务。15.2.4乙方受让股权后确保广州市祥景陵园有限公司继续履行与员工之间的劳动合同，并履行与员工之间劳动债务，包括拖欠员工的社保费用工资、奖金、经济补偿金、工伤（亡）补偿金等。26 15.2.5乙方受让股权后保证继续履行甲方与广州市祥景陵园有限公司其他股东之间签订的《广州市祥景陵园有限公司股权确认协议书》、《中方股东关于一揽子解决广州市黄埔华侨永久墓园清算争议协议书》中规定的义务，并确保广州市祥景陵园有限公司继续承担该协议书中规定的义务。15.2.6乙方确保本次受让股权不具有恶意，相关法律文件真实、完备、合法、有效。15.2.7乙方确保本次受让股权遵循公开、公平、公正的原则和竞价程序，未违反国家法律、法规的强制性和禁止性规定。十六违约责任16.1如任何一方中途解除本合同，则均应按本合同项下股权转让价款20%支付违约金予对方，如违约金不足以赔偿对方损失的，还应增加支付违约金，但解除合同一方系依约或依法行使单方解除权的除外。16.2如乙方逾期支付本合同项下股权转让价款予产权交易机构或甲方，则每逾期一日应按逾期付款数额的万分之五支付违约金予甲方。16.3如甲方逾期履行本合同项下规定的股权交割及股权变更登记配合义务，每逾期一日应按乙方已付款数额的万分之五支付违约金予乙方，但因产权交易机构、国有资产监督管理机构、转让标的企业、公司登记机关逾期办理及乙方拖延导致延期的除外。26 16.4如乙方有下列情形之一的，除赔偿因此给甲方造成的全部经济损失外，应按本合同项下国有股权转让价款的10%支付惩罚性违约金予甲方：1）乙方与转让标的企业广州市祥景陵园有限公司恶意串通，故意隐匿应纳入评估范围的资产，或者向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，造成国有资产流失的；2）乙方与审计、评估机构恶意串通，导致审计、评估结果失真，造成国有资产流失的；3）乙方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及股权转让合同签订的；4）乙方与甲方工作人员恶意串通，低价交易本合同项下国有股权，造成国有资产流失的；5）乙方在产权转让公开竞价过程中，与产权交易机构、其他竞买人恶意串通压低价格，造成国有资产流失的；16.5如乙方有下列情形之一的，可能导致甲方涉案或承担责任的甲方有权限期乙方履行，乙方未及时履行或拒不履行，每逾期一日应按逾期履行债务金额的万分之五支付违约金予甲方；如乙方拒不履行涉案债务（经催告仍不履行或明确表示不履行或以自己行为表示不履行）的应按债务金额的10%支付惩罚性违约金予甲方，造成甲方经济损失的甲方有权向乙方追偿：1）26 乙方及转让标的企业未按规定履行其应履行的债务（包括但不限于民事债务、劳动之债、税费特别之债，下同），或非法转移转让标的企业财产逃避清偿责任；2）乙方受让股权后转让标的企业未按规定继续履行与员工劳动合同，处理拖欠职工各项债务以及未补缴欠缴的各项社会保险费，侵害职工合法权益的。16.6本合同解除时，任何一方逾期履行本合同规定的返还义务，每逾期一日均应按本合同规定的股权转让价款的万分之五支付违约金予对方，但依约或依法享有履行抗辩权的除外。16.7任何一方违反本合同规定的其它义务造成对方经济损失的，均应向对方承担赔偿责任。十七争议解决17.1本合同项下国有股权转让过程中发生争议，任何一方均可向广州产权交易所申请调解；如涉及广州产权交易所时，任何一方均可向广州产权交易所的监督机构申请调解。17.2如一方不愿接受调解或调解不成，任何一方均可向本合同履行地即转让标的企业广州市祥景陵园有限公司住所地所在的有管辖权的人民法院提起诉讼。17.3当事人双方争议部分不得影响本合同无争议部分履行，但一方享有对待履行或先后履行抗辩权的除外。十八合同生效18.1本合同自甲、乙双方签章之日始生效。26 十九附件19.1本合同附件包括但不限于下列文件：1）广州市黄埔丰域有限公司《关于继续依法公开转让持有的广州市祥景陵园有限公司30%国有股权方案》；2）广州市黄埔丰域有限公司《关于继续依法公开转让持有的广州市祥景陵园有限公司30%国有股权公告》；3）《审计报告》4）《清产核资报告》5）《资产评估报告》6）《国有股权受让意向书》；7）《股权受让申请》；8）《产权交易凭证》。19.2《广州市黄埔丰域有限公司公开转让持有的标的企业广州市祥景陵园30%国有股权文件清单》所列文件，均系本合同组成部分。二十其它20.1本合同项下审计报告系指2015年3月23日广东丰衡会计师事务所出具的《广州市祥景陵园有限公司专项审计报告》【报告号：粤衡会（2015）审字第A054号】、广东丰衡会计师事务所有限公司于2015年1月15日出具的《广州市祥景陵园有限公司清产核资报告》【粤衡会（2015）审字第A003号】；本合同项下评估报告系指26 广东京华资产评估房地产土地估价有限公司2015年1月26日出具的《广州市黄埔丰域有限公司拟办理股权转让手续所涉及的广州市祥景陵园有限公司全部股权项目资产评估报告》【粤京资评报字（2015）第049号】；评估基准日系指2014年12月31日。20.2本合同未尽事宜，甲、乙双方可另立补充协议。20.3本合同于2015年月日在广州市签订。20.4本合同履行地为广州市黄埔区。20.5本合同如与办理股东变更登记时甲、乙双方签订的格式合同有抵触时，均以本合同规定为准；本合同有规定，格式合同未规定，依本合同规定执行；本合同未规定，格式合同有规定，依格式合同执行。20.6本合同正本一式捌份，甲、乙双方各执贰份，报送广州市黄埔区政府国有资产监督管理局、广州市产权交易所、广州市祥景陵园有限公司、广州市工商行政管理局黄埔区分局备案各壹份。甲方：广州市黄埔丰域有限公司（章）乙方：公司法定代表人：法定代表人：26