股权转让协议

有限公司股权转让协议转让方：（以下简称甲方）住所：法定代表人：国籍:受让方：（以下简称乙方）住所：法定代表人：国籍:本股权转让协议（以下称“本协议”）由以下双方于年月日在签订有限公司（以下简称“目标公司”）于年月日在设立，地址是，注册资金为，实收资本为。现有股东出资额及持股比例如下表所示：股东姓名出资额（万美元）持股比例（%） 合计甲方愿意将其占目标公司%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：第一条股权转让的价格及转让款的支付期限和方式1.甲方占有目标公司%的股权，根据原目标公司章程规定，甲方应出资，实际出资。现甲方将其占目标公司%的股权以转让给乙方。2.乙方应于本协议书生效之日起按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方一次性支付给甲方。第二条甲方陈述及保证1.甲方合法地并真实地拥有目标股权，目标股权不存在任何权利瑕疵，无任何债务、抵押、按揭的负担并不受任何其他形式的第三方权益的影响；2.甲方转让目标股权已获得目标公司权力机关的有效许可；3.持有目标公司股权的其他股东已声明放弃对目标股权的优先购买权；4.自本协议签署之日起至股权交割完成之日，甲方不能进行任何对乙方受让目标股权产生不利影响的行为，包括但不限于分红、资产处置等行为。若发生或可能发生任何对目标公司及目标股权产生重大不利影响的事项，甲方应及时将该等事项披露给乙方，并与乙方协商处理。5.甲方已真实、完整地披露本协议签署日前影响目标股权价值的重大事项；包括但不限于目标公司的股权结构、历史沿革、财务状况等；截至本协议签署日，不存在任何与目标股权有关的争议、诉讼或仲裁。6.甲方向乙方提供的所有文件资料均合法、真实、有效；7.自本协议签订之日，甲方根据乙方需要协助并促使其委派的董事辞职（若有）；8.甲方尽一切全力促使本协议切实履行。第三条乙方陈述及保证 1.乙方将依据本协议的约定向甲方支付股权转让价款，股权转让价款具有合法来源；2.乙方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议。第四条有关目标公司盈亏（含债权债务）的分担1.本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享目标公司的利润，分担相应的风险及亏损。2.如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关目标公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为目标公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。第五条协议书的变更或解除甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书（目标公司为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。第六条法律适用和争议解决1.本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。2.凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如果不能协商解决，任何一方可以根据本协议规定，向所在地法院提起诉讼。第七条生效条件本协议自审批机关批准之日起生效（“生效日”）。第八条违约责任1.双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证或单方终止本协议，将视为违约。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的一切直接和间接损失，包括但不限于守约方因履行协议所遭受的损失及为索赔支出的律师费、办案费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等。2. 任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的变更登记手续的完成而解除。3.在本协议有效期内，一方就另一方的任何违约或迟延履约而给予的延期，不得影响、损害或限制守约方在本协议项下及作为债权人根据有关法律法规所拥有的任何权利，不得视为守约方放弃对违约方的违约行为进行追究的权利，也不构成守约方放弃对违约方今后类似的违约行为进行追究的权利。第九条不可抗力1.“不可抗力”指，本协议双方所不能控制、无法预料、不能避免或不能克服的、生效日后出现并且妨碍任何一方履行本股权转让协议的所有事件。此种事件包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争，疫病、骚乱或动乱、暴力活动、任何政府当局的命令，或无法预料、不能防止或不能控制的任何其它事件，包括一般国际商业惯例认可的不可抗力的事件。2.如果发生不可抗力的事件，本协议中一方受该事件影响，其在本协议项下的义务在不可抗力引起的延误期间应中止履行，并应自动延长履行期限而不受惩罚，延长的时间与应中止时间相等。3.宣称不可抗力的一方应迅速书面通知他方，并在其后的二十个工作日内提供此种不可抗力发生及其持续时间的足够证据。宣称不可抗力的一方亦应尽一切合理的努力终止不可抗力。4.发生不可抗力事件时，各方应立即互相协商，以寻找一个公平的解决方案，并应尽一切合理的努力尽量减轻这种不可抗力的后果。第十条保密条款除非中国法律另有规定，就本次目标股权转让事项，任何一方在未得到他方允许的前提下，均不可向公众，公司客户或雇员，任何其他个人或公司透露或披露各方当事人就本次股权转让达成的相关协议或讨论内容。法律、法庭、监管机关要求披露事项除外。第十一条其他事项1.对本协议所作的任何修改应经双方协商一致，并采用书面形式签订。2.双方在履行本协议的过程中，应遵守诚实信用的原则通力合作，以确保本协议的顺利履行。对本协议未规定的事项，双方应通过善意协商公平合理的予以解决。 3.本协议以中文书就，一式四份，甲方和乙方各持一份，经贸局一份，工商局一份。（此页无正文）甲方：（公章）法定代表人签字：乙方：（公章）法定代表人签字：年月日