股权转让协议书

股权转让协议书本股权转让协议书由以下各方于年月日在签订：转让方（甲方）姓名：身份证号码：地址：受让方（乙方）姓名：身份证号码：地址：目标公司：注所地：法定代表人：10/10 目录第一条目标公司现股权结构3第二条乙方受让甲方持有目标公司股权的形式3第三条股权交易价格及乙方对目标公司的赠与3第四条目标公司的债权和债务4第五条款项支付方式和期限4第六条变更登记4第七条税收负担5第八条保证与承诺5第九条违约责任6第十条批准、授权和生效7第十一条保密条款7第十二条变更及解除7第十三条通知及送达8第十四条争议解决方式9第十五条其他9前言鉴于甲方欲转让其持有的公司(以下称目标公司)的%股权，乙方同意受让目标公司%股权。10/10 甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规之规定，就甲方转让持有的目标公司股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分平等协商签订本股权转让协议书，以资共同恪守。第一条目标公司现股权结构1.1目标公司公司，成立于年，注册资本人民币万元。1.2现有股东情况以市场监督管理局公示的为准。第二条乙方受让甲方持有目标公司股权的形式甲方自愿将持有的目标公司的%的股权转让给乙方，乙方受让甲方的股权后，由乙方或乙方指定受让人入股目标公司成为股东，具体受让人以变更后的目标公司工商登记为准。第三条股权交易价格转让持有目标公司股权的价格，经甲乙双方协商确定股权交易价格为人民币万元（￥元）/股，股权转让款合计元整（￥元）。第四条目标公司的债权和债务4.1本协议书生效之日前，甲方应保证目标公司的正常运营，乙方除为签署股权转让协议和履行本协议书的正常行为外，亦不应影响目标公司的正常运作。4.2股权变更登记后，乙方按股份比例分享目标公司的资产、利润，分担风险及亏损。10/10 第五条款项支付方式和期限5.1签订本协议书后日内，乙方全额支付本协议第三条所列款项。5.2以上款项由乙方支付至如下收款银行账户：第六条变更登记6.1本股权转让协议书签订且乙方按照本协议第三条和第五条的约定支付全部款项后内，双方办理股权变更登记手续。甲方依据《公司法》及目标公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式对目标公司享有《公司法》及目标公司章程规定的股东所有权利。6.2因办理股权变更登记手续所签订的《股权转让协议》仅为办理备案用，不作为双方行使权利履行义务的依据。6.3目标公司如向乙方发放出资证明书，但双方的权利义务以本协议为准。第七条税收负担因本次股权转让所涉及的各项税费按照相关法律规定各自承担、缴纳。因税费缴纳出现问题则应由对应的责任人承担相应责任，同时按照法律规定应履行代扣代缴义务的，亦应按照法律规定严格履行相关法律义务。具体为：1、甲方因股权转让所得，依法承担其相应的所得税；2、甲乙双方因股权转让行为，依法各自缴纳相应的印花税；10/10 3、除税收以外的其他政府行政事业性收费由目标公司承担。第八条保证与承诺8.1甲方保证所持有目标公司的股权无抵押、质押、查封、隐名股东等权利限制情形，拥有完全处分权。8.2甲方保证对目标公司的资产现状、负债现状、经营现状等情况已进行全面真实的描述，未有隐瞒。8.3甲方保证，至本协议书签定之日已经没有以目标公司对外提供任何形式的担保以及正在承担和可能承担的担保责任和义务；没有虚构无事实依据的虚假合同和其他隐形债务；没有提前偿还未到期债务；没有做任何形式的资产类、权益类的转让、抵押、质押；没有进行一切形式的产权类交易（包括但不限于物权、股权、无形资产等），没有正在承担和可能承担的违约、赔偿、行政处罚等来自任何第三方的债务追索。第九条违约责任9.1甲方违反本协议书第八条保证与承诺的约定导致乙方损失的，乙方有权从应支付给甲方的股权转让款中予以扣除，并可就甲方的违约责任继续追偿。9.2甲、乙双方因各自原因违反本协议书约定导致对方损失的，违约方应向守约方赔偿承担由此造成的一切直接及间接损失。9.3双方所受的间接损失和继续追偿的范围包括但不限于因履行本协议书可以期待的利益及律师费、调查费等全部追偿成本。9.4甲方不按本协议书约定与乙方办理股权变更登记，每迟延一日，应向乙方支付本协议书交易总金额0.05%10/10 的迟延履约金。延迟达30日的，视为甲方根本性违约，乙方有权单方解除合同，并要求甲方承担本协议书交易总金额的20%的违约金。9.5乙方不按本协议书第三条和第五条约定支付款项的，每迟延一日，应向甲方及公司支付本协议书应付款项部分0.05%的迟延履约金。延迟达30日的，视为乙方根本性违约，甲方有权单方解除合同，并要求乙方支付本协议书第三条约定总金额的20%的损害赔偿金；已经登记在乙方名下的股权应依法无偿在甲方解除合同后10日内变更至甲方或甲方指定的人名下，否则每延迟一日按合同总金额0.5%支付迟延履约金给甲方。第十条批准、授权和生效本协议书在甲、乙双方或授权代表（附授权委托书）签字后成立，在目标公司股东会表决通过该股权转让的股东会决议后生效。第十一条保密条款11.1本协议书各方同意，本协议书所有条款、从本协议书各方所获得的全部信息均属保密资料范畴，惟如有关披露为法律规定所要求的义务与责任时则除外。11.2本协议书各方同意，不将保密资料用于下述情况以外的任何目的：法律规定所要求的、本协议书有明确规定的、或任何就本协议书所遭至之诉讼、仲裁、行政处罚；惟在该等情况下，也应严格按照有关法律程序保管和使用保密资料。11.3本协议书各方违反本保密条款的合同义务而导致保密资料或信息泄露，应承担相应的法律责任并给以相对方予以经济赔偿。第十二条变更及解除10/10 12.1本协议的任何修改、变更、补充应经甲乙双方另行协商，并就修改、变更、补充事项共同签署书面协议后方可生效。由此所形成的补充协议与本协议书具有同等效力。12.2本协议在下列情况下解除：12.2.1经甲乙双方协商一致解除。12.2.2任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的，守约方有权单方解除本协议。12.3提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达另一方时生效。12.4本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。第十三条通知及送达13.1各方同意，与本协议有关的任何通知，以书面方式送达方为有效。书面形式包括但不限于：快递、邮件、电子邮件。上述通知应被视为在下列时间送达：以快递或专人发送，在收件人收到该通知之日；以挂号邮件发出，在发出之后7个工作日；以电子邮件发出，在电子邮件成功发出之后即为送达。13.2通知送达下列地点或发至下列电子信箱视为有效送达：转让方（甲方）：地址收件人10/10 联系号码电子信箱受让方（乙方）：地址联系号码电子信箱目标的公司：地址收件人联系号码电子信箱13.3如第13.2条所列通知送达地点或联系人、联系号码、电子信箱发生变化的，应在3日内书面通知其他各方。第十四条争议解决方式14.1本协议的效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律。14.2本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可向本协议书签订地之人民法院提起诉讼。10/10 14.3在诉讼程序进行期间，本协议继续有效。除诉讼事项所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。第十五条其他15.1本协议书正本一式三(3)份，甲、乙双方各执一（1）份，目标公司留存一（1）份，均具有同等法律效力。15.2本协议是各方真实意思表示，双方之间签订的其他文件或协议与本协议内容冲突的，均以本协议约定的内容为准。本协议的内容未在公司章程中体现的，仍以本协议约定为准。15.3目标公司其他股东均已放弃优先购买权。附件：股权转让款赠与协议。（正文完）各方签署如下：甲方（转让方）：甲方代表(签字)：（签字按手印）年月日乙方（受让方）：（签字按手印）年月日10/10 目标公司：（盖章）年月日10/10